時間：2022-08-05 00:40:37
序論：在您撰寫跨國并購論文時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
近年來，在“走出去”戰(zhàn)略的指引下，越來越多的中國企業(yè)走出國門，參與跨國并購活動?？鐕①徱殉蔀橹袊髽I(yè)走向國際市場的一條捷徑，是企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模擴張、獲取資源的有效途徑，也是企業(yè)規(guī)避不平等貿(mào)易壁壘的方法之一。從國際趨勢看，一些國際知名企業(yè)在激烈的競爭壓力下急于脫離非核心業(yè)務(wù)而進行戰(zhàn)略收縮，這給我國急需技術(shù)和市場的企業(yè)提供了一個并購機會。基于這些動因和趨勢，中國企業(yè)海外并購的數(shù)量越來越多，規(guī)模也越來越大。2002年，中國企業(yè)以并購方式對外投資的額度只有2億美元，到2005年，已達65億美元，2006年依然有47.4億美元。在幾年時間內(nèi)，中國企業(yè)以并購方式對外投資的數(shù)量增長20-30倍。
二、并購戰(zhàn)略在并購中的作用
跨國并購是企業(yè)實施國際化戰(zhàn)略的一種手段。無論以何種原因?qū)嵭锌鐕①?，企業(yè)的最終目的都是希望跨國并購的戰(zhàn)略決策能夠?qū)崿F(xiàn)，借助并購能發(fā)揮自己的優(yōu)勢，彌補自身的不足，提高核心競爭力，增強自己的長期優(yōu)勢。因此，我國企業(yè)對外并購是基于戰(zhàn)略的并購，是在戰(zhàn)略規(guī)劃指引下的一個動態(tài)變化過程。并購戰(zhàn)略是并購順利進行的前提和基礎(chǔ)，對未來的并購整合及發(fā)展具有重要影響。
(一)明確的并購戰(zhàn)略是并購成功的前提。對跨國經(jīng)營的企業(yè)來說，并購并不是停留在業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的合并層面上，而是在其戰(zhàn)略統(tǒng)領(lǐng)下，依靠并購達到更高的目標。如我國萬象集團收購美國(UAI)是基于其良好品牌和市場份額，我國京東方科技集團有限公司收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社的薄膜晶體管液晶顯示器業(yè)務(wù)，主要是為獲得世界先進的核心技術(shù)。
對并購目的進行合理而科學(xué)的定位，從而指導(dǎo)企業(yè)選擇符合自身發(fā)展戰(zhàn)略的目標公司，不僅影響并購的效果，更對企業(yè)未來的發(fā)展方向產(chǎn)生重要影響。并購目標模糊會使企業(yè)失去發(fā)展方向。從并購失敗的案例看，往往是企業(yè)在急于擴張的沖動下，在沒有弄清并購目的情況下盲目做出并購決策，因而給并購的失敗埋下致命的誘因。創(chuàng)建于20世紀80年代的加拿大善美集團于90年代初為獲得廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)和知名品牌效應(yīng)收購了有100多年縫紉機生產(chǎn)制造歷史的上海勝家集團，在并購的效應(yīng)還未發(fā)揮出來之前，又分別在同年和次年收購了日本山水電子公司、香港東茗國際公司和德國百福公司。激進而不明確的擴張策略使善美公司債臺高筑，管理混亂，發(fā)展至1999年，善美公司申請破產(chǎn)。
(二)有明確的并購戰(zhàn)略，才能正確地對并購目標企業(yè)作出是否有利于自己企業(yè)整合的評估和判斷。企業(yè)跨國并購整合不是兩個企業(yè)的生產(chǎn)要素或銷售渠道的簡單加總，而是通過有效的重組形成一個有機整體的過程，它涉及兩個企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、財務(wù)、營銷、企業(yè)文化等諸多方面。因此，整合是并購中最復(fù)雜和困難的環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的關(guān)鍵一環(huán)。通過詳細的調(diào)查和評估目標企業(yè)，掌握與并購交易有關(guān)的重要信息，才能降低整合的風(fēng)險。通過微觀層面即企業(yè)內(nèi)部運營情況的考察，并購方可判斷與目標企業(yè)的財務(wù)、營銷等經(jīng)營管理方面整合的難易程度；借助于對宏觀環(huán)境的分析，并購方才能掌握目標企業(yè)所在國的政府行為、工會勢力、法律法規(guī)和文化背景。通過收集這些相關(guān)信息評判目標企業(yè)是否符合企業(yè)的并購戰(zhàn)略，最后決定是否并購目標企業(yè)。如，臺灣明基公司并購德國西門子后，由于工會力量的強大和當?shù)胤傻囊?guī)定，原來的裁員和轉(zhuǎn)移工廠措施都未能實現(xiàn)。為此要支付昂貴的人力資本成本。另外，對“西門子”復(fù)雜的外包業(yè)務(wù)了解不充分，外包業(yè)務(wù)的切割程序直到“明基”申請破產(chǎn)時還未完畢，嚴重影響了整合的進程，也使這筆曾被視為非常劃算的買賣歸于失敗。同為轟動一時的并購，我國“聯(lián)想”集團并購美國IBM公司已初見成效，這源于“聯(lián)想”有詳細的并購戰(zhàn)略。在進行充分的分析后，“聯(lián)想”作出并購戰(zhàn)略設(shè)計。第一階段是穩(wěn)定。用IBM原來的人擔任CEO；第二階段是變革。2005年底更換CEO，進行兩次大規(guī)模結(jié)構(gòu)重組。同時，“聯(lián)想”和IBM一起派2500名人員到各大用戶處做安撫工作，使市場基本穩(wěn)定。并購后，“聯(lián)想”從虧損到盈利的轉(zhuǎn)變說明“聯(lián)想”整合的成功，更顯示擁有正確并購戰(zhàn)略并對目標企業(yè)進行詳細調(diào)查和評估的重要性。
(三)明確的并購戰(zhàn)略可為并購企業(yè)指明并購后的發(fā)展方向。并購戰(zhàn)略的系統(tǒng)性和長遠性，有助于并購企業(yè)理清發(fā)展思路，找到自身的弱項，借助并購整合，成功實現(xiàn)優(yōu)勢互補，從而提高企業(yè)的核心競爭能力和長期競爭優(yōu)勢，便于企業(yè)確定以后的發(fā)展方向?！奥?lián)想”在2004年初確立了新三年戰(zhàn)略，其中收購IBMPC業(yè)務(wù)是“聯(lián)想”新三年戰(zhàn)略的一部分。購并后，“聯(lián)想”不僅獲得了自己缺少的品牌效應(yīng)和多元化的客戶基礎(chǔ)和領(lǐng)先的技術(shù)，而且一躍成為全球第三大個人電腦(Pc)生產(chǎn)廠商。同時在與供應(yīng)商的談判能力、降低采購成本方面取得了主動權(quán)，使“聯(lián)想”的核心優(yōu)勢得以發(fā)揮，大大提高了競爭能力，確立了在PC上的競爭優(yōu)勢。
跨國并購存在的問題主要有：大多數(shù)企業(yè)缺乏長遠的并購戰(zhàn)略，對自身優(yōu)劣勢的分析不夠充分，對宏觀經(jīng)濟狀況和趨勢、技術(shù)發(fā)展水平等缺乏正確的分析，只注重并購的短期利益，不僅使企業(yè)的并購戰(zhàn)略無法實現(xiàn)，更影響了企業(yè)競爭能力的提高，模糊了長遠的發(fā)展方向。以我國TCL集團為例，2004年分別并購了法國湯姆遜彩電業(yè)務(wù)、阿爾卡特手機業(yè)務(wù)。由于對并購行業(yè)發(fā)展潮流研究不充分，TCL購并湯姆遜之后業(yè)績方面遇到極大的風(fēng)險：TCL收購湯姆遜電視的本意是要獲得電視機方面的最新技術(shù)，但實際獲得的僅僅是即將被淘汰的CRT電視屏幕顯示技術(shù)，而未來幾年的發(fā)展方向是液晶電視和平板電視，TCL還要另外付費給湯姆遜購買多項專利；手機業(yè)務(wù)方面，國際大企業(yè)在中國市場上加速擴張還使TCL手機業(yè)務(wù)陷入危機。這些問題不僅影響并購后公司的業(yè)績，更使TCL國際化道路充滿了艱險。
三、制定跨國并購戰(zhàn)略應(yīng)注意的問題
(一)確定跨國并購目的，慎重選擇目標企業(yè)。并購目的作為并購戰(zhàn)略的出發(fā)點，指引著企業(yè)對目標公司的篩選。從企業(yè)國際化的總體戰(zhàn)略目標出發(fā)，明確企業(yè)跨國并購究竟是為市場、技術(shù)還是為品牌和資源。以此遴選出與企業(yè)并購目的相符合的目標企業(yè)，切忌重量不重質(zhì)的并購行為。并購行為不但要考慮自身的資本實力和并購成本，還應(yīng)考慮經(jīng)濟成本和預(yù)期收益。不是為擴張而盲目收購“便宜”的企業(yè)，而是通過反復(fù)的評估和論證來判斷并購行為能否實現(xiàn)預(yù)期的戰(zhàn)略目標，能否通過并購提升企業(yè)的潛在價值，以利于實現(xiàn)購買的價值。具體說，應(yīng)認真考察目標公司所在國環(huán)境，選擇政策法律環(huán)境較好的國家和自己的競爭優(yōu)勢可移植的產(chǎn)業(yè)進行跨國并購；選擇能與自己企業(yè)實現(xiàn)互補的目標企業(yè)以實現(xiàn)聯(lián)合經(jīng)濟或產(chǎn)業(yè)鏈條的延伸；選擇并購成本低但經(jīng)過整合能產(chǎn)生很好效益的跨國企業(yè)進行并購。另外，目標企業(yè)一般是跨國公司為集中優(yōu)勢發(fā)展核心業(yè)務(wù)而急于剝離的非核心業(yè)務(wù)，我國企業(yè)應(yīng)抓住這一產(chǎn)業(yè)分工調(diào)整的機遇，在策劃并購戰(zhàn)略和進行并購談判中審時度勢，靈活應(yīng)對，以減少并購的風(fēng)險，提高并購的成功率。
(二)實施跨國并購前，并購企業(yè)必須對自己和并購目標企業(yè)有一個正確的評估。一項成功的跨國并購項目從醞釀到完成，有60％－70％的時間應(yīng)用在戰(zhàn)略規(guī)劃的準備上，其中調(diào)研和評估是其中最費時間和精力的一個環(huán)節(jié)，但也是最關(guān)鍵的一環(huán)。如“摩托羅拉”在中國投資之前，調(diào)研費用就是1.2億美元。所以，并購戰(zhàn)略是在這些調(diào)研和審查工作基礎(chǔ)上制定出來的。一方面，擬實施跨國并購的企業(yè)對自身的實力和規(guī)模，能否承擔并購活動中的風(fēng)險能力進行評估，主要包括：公司經(jīng)營規(guī)模、物力和人力資源、財務(wù)狀況、管理能力及整合這些資源的能力。還需考查企業(yè)的市場規(guī)模，一般需要有強大而穩(wěn)固的國內(nèi)市場規(guī)模和市場影響力為支撐，才有能力進行海外并購。另一方面，需要對并購的目標企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)和資源狀況有充分的了解。最后，對企業(yè)并購雙方的經(jīng)濟實力、技術(shù)水平、市場占有率等因素和并購雙方所在國的經(jīng)濟、政治、法律、文化等外部影響因素進行綜合對比，以了解雙方整合的難易程度。
由于調(diào)研和評估的重要性和專業(yè)性，借助于中介的力量可縮短時間，提高調(diào)研的質(zhì)量和信息的準確度，保證并購的高效性。目前我國中介市場尚不成熟，有并購意向的企業(yè)應(yīng)積極接洽熟悉中國企業(yè)且聲譽很好的國際中介機構(gòu)，請專業(yè)人員參與審查評估等過程。如我國京東方科技集團有限公司并購韓國TFT-LCD時聘請美國花旗銀行做國際財務(wù)顧問為其做融資方案的策劃；“聯(lián)想”并購IBM時聘請美國高盛投資銀行和麥肯錫做并購顧問，聘請美國安永會計師事務(wù)所做財務(wù)和人力資源方面的調(diào)查，為制定并購戰(zhàn)略提供信息支持。
(三)制定跨國并購戰(zhàn)略要突出核心競爭能力的培養(yǎng)和提高。核心競爭力是支撐企業(yè)長遠發(fā)展的基礎(chǔ)，企業(yè)基于戰(zhàn)略的并購行為旨在通過并購來完成或強化企業(yè)的核心競爭力。因此，并購戰(zhàn)略的制定要突出核心競爭能力的培養(yǎng)。通過并購中的優(yōu)勢互補實現(xiàn)核心技術(shù)從優(yōu)勢企業(yè)向劣勢企業(yè)的轉(zhuǎn)移或相互滲透。注重創(chuàng)新能力的培養(yǎng)，能消化吸收并購來的技術(shù)和資源，從而提高自身的整體技術(shù)和研發(fā)水平；注重產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量，用好并購獲得的品牌，以此帶動自有品牌的塑造；培養(yǎng)跨國經(jīng)營管理人才；營造多元化的企業(yè)文化環(huán)境，為企業(yè)的整合提供良好的土壤。
[關(guān)鍵詞]跨國并購整合中國企業(yè)
一、跨國并購及跨國并購整合
跨國并購(cross-borderM&G)是指涉及兩個或兩個以上的國家的企業(yè)并購?？鐕①彽幕竞x為：一國企業(yè)(并購企業(yè)或母國企業(yè))為了達到某種目的，通過一定的形式和支付手段，把另一國企業(yè)(目標企業(yè)或東道國企業(yè))的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份收買下?？鐕①彽男问桨鐕娌⒑涂鐕召?。
跨國并購整合是指并購企業(yè)根據(jù)自身并購前所確定的戰(zhàn)略目標和發(fā)展準則，遵循東道國的政治、社會文化、經(jīng)濟和法律環(huán)境，將目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理風(fēng)格、公司文化、生產(chǎn)、營銷和人員等企業(yè)要素與并購企業(yè)的要素融為一體，通過兩家企業(yè)之間的相互作用，來實現(xiàn)企業(yè)組織間的核心能力或戰(zhàn)略能力的有效成功轉(zhuǎn)移、擴散和積累，從而達到并購企業(yè)在全球范圍內(nèi)提升核心競爭力和創(chuàng)造企業(yè)價值的目標的過程。
跨國并購整合是并購成功的關(guān)鍵?？茽杻?nèi)顧問公司對1998年～1999年全球發(fā)生的115項并購交易(含跨國并購)調(diào)查顯示：53％的被調(diào)查者將并購失敗的主要原因歸于整合失敗。并購成功與否不僅依靠被并購公司所帶來創(chuàng)造價值的能力，而且更大程度上依靠并購公司對目標公司的整合程度。(BruceWasserstein,1998)
在跨國并購整合中，企業(yè)能力在并購與目標企業(yè)之間的雙向轉(zhuǎn)移和擴散是實現(xiàn)并購價值創(chuàng)造和戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵。企業(yè)能力的轉(zhuǎn)移與擴散可分為：經(jīng)營性資源的共享、職能技能的轉(zhuǎn)移與擴散、一般管理技能的轉(zhuǎn)移與擴散。
一般來說，跨國并購整合成功至少要具備以下要素：
從發(fā)現(xiàn)并購機會開始；由專門的整合經(jīng)理負責(zé)；有明確的整合計劃；整合工作應(yīng)迅速進行；進行全方位的溝通；提出更高的業(yè)績標準。
二、中國企業(yè)跨國并購發(fā)展及現(xiàn)狀
中國企業(yè)跨國并購起步較晚。從1985年開始，我國的大型企業(yè)集團,以及珠江三角洲、東南沿海地區(qū)的一些實力較強的企業(yè)才開始探索跨國并購之路。
1985年，首都鋼鐵公司投入340萬美元購買了美國麥斯塔工程設(shè)計公司70%的股權(quán)。
2001年，海爾集團以800萬美元收購意大利邁尼蓋蒂冰箱廠。
2001年，萬向集團收購美國UAI公司。
2002年，TCL集團通過其控股的全資子公司施奈德電子有限公司，以820萬歐元收購德國SchneiderElectronicsAG的主要資產(chǎn)。
2004年，聯(lián)想集團以12.5億美元收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)。
2006年，中國石油通過其全資子公司中油國際，以27.35億美元收購哈薩克斯坦PK公司67%的股權(quán)。
可以看出，中國企業(yè)跨國并購主要分為三類：
1.資源導(dǎo)向型，如首鋼、中國石油等
該類型的企業(yè)對礦產(chǎn)和能源等資源的依賴度較高，企業(yè)進行跨國并購主要是為取得穩(wěn)定的資源來源。
2.品牌導(dǎo)向型，如海爾、聯(lián)想等
該類型的企業(yè)著眼于打造國際品牌，企業(yè)進行跨國并購主要是為了提升企業(yè)品牌價值。
3.市場導(dǎo)向型，如萬向、TCL等
該類型的企業(yè)力求增加海外市場份額，企業(yè)進行跨國并購主要是為了開拓產(chǎn)品市場。
三、對中國企業(yè)跨國并購的建議
中國企業(yè)成功跨國并購不等于成功的跨國并購，與全球化的跨國公司相比，在整合管理經(jīng)驗上有許多亟需解決的問題。例如，目標企業(yè)選擇不當，盲目追求多元化經(jīng)營，缺乏跨文化管理人才和健全的信息情報網(wǎng)絡(luò)等等。從跨國并購整合的角度來看，中國企業(yè)在進行跨國并購時，應(yīng)當注意以下幾個方面：
1.并購前的目標選擇
首先，了解企業(yè)自身核心業(yè)務(wù)的競爭基礎(chǔ)。這些競爭基礎(chǔ)包括：成本優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、顧客忠誠度、物權(quán)優(yōu)勢、政府保護，大多數(shù)企業(yè)通常會有一兩個競爭基礎(chǔ)。其次，合理化核心業(yè)務(wù)，決定是否需要通過并購重新配置資源。再次，確定合適的兼并目標，列出潛在的目標企業(yè)，經(jīng)過篩選找出合適的并購目標。最后，制定合理的并購計劃，同時與目標企業(yè)建立良好的關(guān)系。
2.并購整合的范圍選擇
跨國并購的目標，可能是進行積極的投資，可能是擴大規(guī)模經(jīng)濟，也可能是位于二者中間。針對不同的目標，并購整合的深度和廣度有所不同。如果是積極投資，僅需要低職能重疊的小規(guī)模整合，如抽調(diào)一些管理人員進入目標企業(yè)的管理層，并提高對財務(wù)報告的要求。如果是擴大業(yè)務(wù)，可能需要整合銷售渠道和客戶服務(wù)部門，而不必整合生產(chǎn)和研發(fā)部門。如果是擴張規(guī)模，就需要高職能重疊的全面整合，如文化整合、人力資源整合等等。
3.并購整合的風(fēng)險控制
除了并購整合計劃外，企業(yè)還需要制定一個應(yīng)急計劃，這是為了防范并購?fù)瓿芍蟮姆N種問題。首先，對于出現(xiàn)的問題有個大致的判斷?？梢詫栴}分為三類：短時間能解決的問題、長時間才能解決的問題、不能解決的問題。第一類問題，企業(yè)可以通過集中干預(yù)來進行解決，比如組織上的人員調(diào)整、生產(chǎn)運營的調(diào)整、客戶服務(wù)的調(diào)整。第二類問題的出現(xiàn)也許和并購沒有直接的關(guān)系，比如全球經(jīng)濟的下滑、較高的通貨膨脹，這時企業(yè)可能需要重新制定戰(zhàn)略，調(diào)整核心業(yè)務(wù)，甚至企業(yè)的轉(zhuǎn)型。而面對第三類問題，企業(yè)應(yīng)當中止或取消并購，避免損失的進一步擴大。
參考文獻：
[1]UNCTAD.2000年世界投資報告、2001年世界投資報告.中國財政經(jīng)濟出版社，2001、2002年
[2]邱毅:企業(yè)跨國并購整合過程.華東師范大學(xué)，2006年
近年來，在“走出去”戰(zhàn)略的指引下，越來越多的中國企業(yè)走出國門，參與跨國并購活動?？鐕①徱殉蔀橹袊髽I(yè)走向國際市場的一條捷徑，是企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模擴張、獲取資源的有效途徑，也是企業(yè)規(guī)避不平等貿(mào)易壁壘的方法之一。從國際趨勢看，一些國際知名企業(yè)在激烈的競爭壓力下急于脫離非核心業(yè)務(wù)而進行戰(zhàn)略收縮，這給我國急需技術(shù)和市場的企業(yè)提供了一個并購機會?；谶@些動因和趨勢，中國企業(yè)海外并購的數(shù)量越來越多，規(guī)模也越來越大。2002年，中國企業(yè)以并購方式對外投資的額度只有2億美元，到2005年，已達65億美元，2006年依然有47.4億美元。在幾年時間內(nèi)，中國企業(yè)以并購方式對外投資的數(shù)量增長20-30倍。
二、并購戰(zhàn)略在并購中的作用
跨國并購是企業(yè)實施國際化戰(zhàn)略的一種手段。無論以何種原因?qū)嵭锌鐕①彛髽I(yè)的最終目的都是希望跨國并購的戰(zhàn)略決策能夠?qū)崿F(xiàn)，借助并購能發(fā)揮自己的優(yōu)勢，彌補自身的不足，提高核心競爭力，增強自己的長期優(yōu)勢。因此，我國企業(yè)對外并購是基于戰(zhàn)略的并購，是在戰(zhàn)略規(guī)劃指引下的一個動態(tài)變化過程。并購戰(zhàn)略是并購順利進行的前提和基礎(chǔ)，對未來的并購整合及發(fā)展具有重要影響。
(一)明確的并購戰(zhàn)略是并購成功的前提。對跨國經(jīng)營的企業(yè)來說，并購并不是停留在業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的合并層面上，而是在其戰(zhàn)略統(tǒng)領(lǐng)下，依靠并購達到更高的目標。如我國萬象集團收購美國(UAI)是基于其良好品牌和市場份額，我國京東方科技集團有限公司收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社的薄膜晶體管液晶顯示器業(yè)務(wù)，主要是為獲得世界先進的核心技術(shù)。
對并購目的進行合理而科學(xué)的定位，從而指導(dǎo)企業(yè)選擇符合自身發(fā)展戰(zhàn)略的目標公司，不僅影響并購的效果，更對企業(yè)未來的發(fā)展方向產(chǎn)生重要影響。并購目標模糊會使企業(yè)失去發(fā)展方向。從并購失敗的案例看，往往是企業(yè)在急于擴張的沖動下，在沒有弄清并購目的情況下盲目做出并購決策，因而給并購的失敗埋下致命的誘因。創(chuàng)建于20世紀80年代的加拿大善美集團于90年代初為獲得廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)和知名品牌效應(yīng)收購了有100多年縫紉機生產(chǎn)制造歷史的上海勝家集團，在并購的效應(yīng)還未發(fā)揮出來之前，又分別在同年和次年收購了日本山水電子公司、香港東茗國際公司和德國百福公司。激進而不明確的擴張策略使善美公司債臺高筑，管理混亂，發(fā)展至1999年，善美公司申請破產(chǎn)。
(二)有明確的并購戰(zhàn)略，才能正確地對并購目標企業(yè)作出是否有利于自己企業(yè)整合的評估和判斷。企業(yè)跨國并購整合不是兩個企業(yè)的生產(chǎn)要素或銷售渠道的簡單加總，而是通過有效的重組形成一個有機整體的過程，它涉及兩個企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、財務(wù)、營銷、企業(yè)文化等諸多方面。因此，整合是并購中最復(fù)雜和困難的環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的關(guān)鍵一環(huán)。通過詳細的調(diào)查和評估目標企業(yè)，掌握與并購交易有關(guān)的重要信息，才能降低整合的風(fēng)險。通過微觀層面即企業(yè)內(nèi)部運營情況的考察，并購方可判斷與目標企業(yè)的財務(wù)、營銷等經(jīng)營管理方面整合的難易程度；借助于對宏觀環(huán)境的分析，并購方才能掌握目標企業(yè)所在國的政府行為、工會勢力、法律法規(guī)和文化背景。通過收集這些相關(guān)信息評判目標企業(yè)是否符合企業(yè)的并購戰(zhàn)略，最后決定是否并購目標企業(yè)。如，臺灣明基公司并購德國西門子后，由于工會力量的強大和當?shù)胤傻囊?guī)定，原來的裁員和轉(zhuǎn)移工廠措施都未能實現(xiàn)。為此要支付昂貴的人力資本成本。另外，對“西門子”復(fù)雜的外包業(yè)務(wù)了解不充分，外包業(yè)務(wù)的切割程序直到“明基”申請破產(chǎn)時還未完畢，嚴重影響了整合的進程，也使這筆曾被視為非常劃算的買賣歸于失敗。同為轟動一時的并購，我國“聯(lián)想”集團并購美國IBM公司已初見成效，這源于“聯(lián)想”有詳細的并購戰(zhàn)略。在進行充分的分析后，“聯(lián)想”作出并購戰(zhàn)略設(shè)計。第一階段是穩(wěn)定。用IBM原來的人擔任CEO；第二階段是變革。2005年底更換CEO，進行兩次大規(guī)模結(jié)構(gòu)重組。同時，“聯(lián)想”和IBM一起派2500名人員到各大用戶處做安撫工作，使市場基本穩(wěn)定。并購后，“聯(lián)想”從虧損到盈利的轉(zhuǎn)變說明“聯(lián)想”整合的成功，更顯示擁有正確并購戰(zhàn)略并對目標企業(yè)進行詳細調(diào)查和評估的重要性。
(三)明確的并購戰(zhàn)略可為并購企業(yè)指明并購后的發(fā)展方向。并購戰(zhàn)略的系統(tǒng)性和長遠性，有助于并購企業(yè)理清發(fā)展思路，找到自身的弱項，借助并購整合，成功實現(xiàn)優(yōu)勢互補，從而提高企業(yè)的核心競爭能力和長期競爭優(yōu)勢，便于企業(yè)確定以后的發(fā)展方向?！奥?lián)想”在2004年初確立了新三年戰(zhàn)略，其中收購IBMPC業(yè)務(wù)是“聯(lián)想”新三年戰(zhàn)略的一部分。購并后，“聯(lián)想”不僅獲得了自己缺少的品牌效應(yīng)和多元化的客戶基礎(chǔ)和領(lǐng)先的技術(shù)，而且一躍成為全球第三大個人電腦(Pc)生產(chǎn)廠商。同時在與供應(yīng)商的談判能力、降低采購成本方面取得了主動權(quán)，使“聯(lián)想”的核心優(yōu)勢得以發(fā)揮，大大提高了競爭能力，確立了在PC上的競爭優(yōu)勢。
跨國并購存在的問題主要有：大多數(shù)企業(yè)缺乏長遠的并購戰(zhàn)略，對自身優(yōu)劣勢的分析不夠充分，對宏觀經(jīng)濟狀況和趨勢、技術(shù)發(fā)展水平等缺乏正確的分析，只注重并購的短期利益，不僅使企業(yè)的并購戰(zhàn)略無法實現(xiàn)，更影響了企業(yè)競爭能力的提高，模糊了長遠的發(fā)展方向。以我國TCL集團為例，2004年分別并購了法國湯姆遜彩電業(yè)務(wù)、阿爾卡特手機業(yè)務(wù)。由于對并購行業(yè)發(fā)展潮流研究不充分，TCL購并湯姆遜之后業(yè)績方面遇到極大的風(fēng)險：TCL收購湯姆遜電視的本意是要獲得電視機方面的最新技術(shù)，但實際獲得的僅僅是即將被淘汰的CRT電視屏幕顯示技術(shù)，而未來幾年的發(fā)展方向是液晶電視和平板電視，TCL還要另外付費給湯姆遜購買多項專利；手機業(yè)務(wù)方面，國際大企業(yè)在中國市場上加速擴張還使TCL手機業(yè)務(wù)陷入危機。這些問題不僅影響并購后公司的業(yè)績，更使TCL國際化道路充滿了艱險。
三、制定跨國并購戰(zhàn)略應(yīng)注意的問題
(一)確定跨國并購目的，慎重選擇目標企業(yè)。并購目的作為并購戰(zhàn)略的出發(fā)點，指引著企業(yè)對目標公司的篩選。從企業(yè)國際化的總體戰(zhàn)略目標出發(fā)，明確企業(yè)跨國并購究竟是為市場、技術(shù)還是為品牌和資源。以此遴選出與企業(yè)并購目的相符合的目標企業(yè)，切忌重量不重質(zhì)的并購行為。并購行為不但要考慮自身的資本實力和并購成本，還應(yīng)考慮經(jīng)濟成本和預(yù)期收益。不是為擴張而盲目收購“便宜”的企業(yè)，而是通過反復(fù)的評估和論證來判斷并購行為能否實現(xiàn)預(yù)期的戰(zhàn)略目標，能否通過并購提升企業(yè)的潛在價值，以利于實現(xiàn)購買的價值。具體說，應(yīng)認真考察目標公司所在國環(huán)境，選擇政策法律環(huán)境較好的國家和自己的競爭優(yōu)勢可移植的產(chǎn)業(yè)進行跨國并購；選擇能與自己企業(yè)實現(xiàn)互補的目標企業(yè)以實現(xiàn)聯(lián)合經(jīng)濟或產(chǎn)業(yè)鏈條的延伸；選擇并購成本低但經(jīng)過整合能產(chǎn)生很好效益的跨國企業(yè)進行并購。另外，目標企業(yè)一般是跨國公司為集中優(yōu)勢發(fā)展核心業(yè)務(wù)而急于剝離的非核心業(yè)務(wù)，我國企業(yè)應(yīng)抓住這一產(chǎn)業(yè)分工調(diào)整的機遇，在策劃并購戰(zhàn)略和進行并購談判中審時度勢，靈活應(yīng)對，以減少并購的風(fēng)險，提高并購的成功率。
(二)實施跨國并購前，并購企業(yè)必須對自己和并購目標企業(yè)有一個正確的評估。一項成功的跨國并購項目從醞釀到完成，有60％－70％的時間應(yīng)用在戰(zhàn)略規(guī)劃的準備上，其中調(diào)研和評估是其中最費時間和精力的一個環(huán)節(jié)，但也是最關(guān)鍵的一環(huán)。如“摩托羅拉”在中國投資之前，調(diào)研費用就是1.2億美元。所以，并購戰(zhàn)略是在這些調(diào)研和審查工作基礎(chǔ)上制定出來的。一方面，擬實施跨國并購的企業(yè)對自身的實力和規(guī)模，能否承擔并購活動中的風(fēng)險能力進行評估，主要包括：公司經(jīng)營規(guī)模、物力和人力資源、財務(wù)狀況、管理能力及整合這些資源的能力。還需考查企業(yè)的市場規(guī)模，一般需要有強大而穩(wěn)固的國內(nèi)市場規(guī)模和市場影響力為支撐，才有能力進行海外并購。另一方面，需要對并購的目標企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)和資源狀況有充分的了解。最后，對企業(yè)并購雙方的經(jīng)濟實力、技術(shù)水平、市場占有率等因素和并購雙方所在國的經(jīng)濟、政治、法律、文化等外部影響因素進行綜合對比，以了解雙方整合的難易程度。
由于調(diào)研和評估的重要性和專業(yè)性，借助于中介的力量可縮短時間，提高調(diào)研的質(zhì)量和信息的準確度，保證并購的高效性。目前我國中介市場尚不成熟，有并購意向的企業(yè)應(yīng)積極接洽熟悉中國企業(yè)且聲譽很好的國際中介機構(gòu)，請專業(yè)人員參與審查評估等過程。如我國京東方科技集團有限公司并購韓國TFT-LCD時聘請美國花旗銀行做國際財務(wù)顧問為其做融資方案的策劃；“聯(lián)想”并購IBM時聘請美國高盛投資銀行和麥肯錫做并購顧問，聘請美國安永會計師事務(wù)所做財務(wù)和人力資源方面的調(diào)查，為制定并購戰(zhàn)略提供信息支持。
(三)制定跨國并購戰(zhàn)略要突出核心競爭能力的培養(yǎng)和提高。核心競爭力是支撐企業(yè)長遠發(fā)展的基礎(chǔ)，企業(yè)基于戰(zhàn)略的并購行為旨在通過并購來完成或強化企業(yè)的核心競爭力。因此，并購戰(zhàn)略的制定要突出核心競爭能力的培養(yǎng)。通過并購中的優(yōu)勢互補實現(xiàn)核心技術(shù)從優(yōu)勢企業(yè)向劣勢企業(yè)的轉(zhuǎn)移或相互滲透。注重創(chuàng)新能力的培養(yǎng)，能消化吸收并購來的技術(shù)和資源，從而提高自身的整體技術(shù)和研發(fā)水平；注重產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量，用好并購獲得的品牌，以此帶動自有品牌的塑造；培養(yǎng)跨國經(jīng)營管理人才；營造多元化的企業(yè)文化環(huán)境，為企業(yè)的整合提供良好的土壤。
《2002年世界投資報告》中顯示2001年全球范圍內(nèi)的國際直接投資總值為7350億美元，而跨國并購總值為5940億美元（雖然無論是國際直接投資還是跨國并購的總值都比2000年有相當大的下降，但跨國并購在國際直接投資中的主體地位卻并沒有動搖）。UNCTAD（聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議）于2002年10月24日公布了全球直接投資的預(yù)測數(shù)字，預(yù)計2002年全球國際直接投資額為5340億美元（比2001年下降27%），但由于中國持續(xù)推動企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和市場開放，以及由加入WTO所帶來的促進作用，國際直接投資會繼續(xù)流入到中國的技術(shù)含量高的制造業(yè)以及服務(wù)行業(yè)。預(yù)計中國吸收的國際直接投資會達到500億美元，從而成為世界上國際直接投資的最大流入國（美國預(yù)計2002年流入國際直接投資440億美元）。但是應(yīng)該看到，由于我國政策的限制，國際直接投資進入我國一般都是采用新設(shè)投資的方式，《2002年世界投資報告》中顯示，2001年我國吸收了468.8億美元的國際直接投資，但只有不到5%是通過跨國并購的方式進入我國的，其余的都是采用新設(shè)投資方式。
從2002年11月3日開始后不到10天內(nèi)，國家有關(guān)部門相繼出臺了《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》等三個重要文件。這些文件和證監(jiān)會此前已經(jīng)的《外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則》和《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》相結(jié)合，使得我國資本市場的開放領(lǐng)域形成了從入世協(xié)議框架下的證券業(yè)和基金業(yè)的開放，到外資直接參與國有產(chǎn)權(quán)和非流通股權(quán)的并購轉(zhuǎn)讓市場，再到允許合格的境外機構(gòu)投資者直接投資A股市場等漸次展開的全方位開放局面，我國資本市場的每一個環(huán)節(jié)和組成部分基本上為外資的進入建立了政策通道。
UNCTAD(2000)認為以下幾種因素可以解釋跨國公司對跨國并購的偏好：一是跨國并購可以獲得東道國的戰(zhàn)略性資產(chǎn)，如商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利、專有技術(shù)以及當?shù)氐姆咒N渠道等；二是直接到海外去并購資產(chǎn)可以迅速地滲透到當?shù)氐氖袌?，這樣可以在跨國公司激烈的爭奪海外市場的競爭中搶得先機?？傊?，東道國的資產(chǎn)對跨國公司而言具有超越其自身內(nèi)在價值之上的更為特殊的策略價值。因為它使跨國公司在對東道國的產(chǎn)品市場的爭奪中處于一個更加有利的地位，這種策略價值顯然是新設(shè)投資所不具備的。
跨國公司對華投資有兩種方法可供選擇，即跨國并購和新設(shè)投資，而跨國并購日益成為一種流行的對外投資方式而受到更多跨國公司的青睞。面對日趨增多的跨國公司在華并購行為，那么就需要了解這兩種投資方式本身到底有什么不同？為了回答這個問題，本文構(gòu)建了一個模型對此進行解釋。
二、模型分析
在本部分構(gòu)建的模型一方面揭示了國內(nèi)資產(chǎn)較高的戰(zhàn)略價值是購并產(chǎn)生的主要原因；另一方面又證明了國內(nèi)資產(chǎn)的戰(zhàn)略價值越高，參與并購的跨國企業(yè)的利益反而越小，以及由此而產(chǎn)生的開放經(jīng)濟條件下均衡的所有權(quán)結(jié)構(gòu)問題。
（一）基本假設(shè)
假設(shè)東道國H的某一產(chǎn)品市場上在最初的封閉經(jīng)濟條件下只有一個企業(yè)d在供給產(chǎn)品。企業(yè)d擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)定義為?，F(xiàn)在這一市場開始對外開放，這可能是因為國內(nèi)需求增加了，國內(nèi)供給不足以滿足需求，或者政府締結(jié)了關(guān)于投資自由化的合約，或者是因為跨國直接投資的交易成本在經(jīng)濟全球化的進程中大大降低了，還可能是由于產(chǎn)品生命周期理論的作用。總之，現(xiàn)在跨國并購或新設(shè)投資是可行的。我們還假設(shè)在世界市場上有m＞1個相似的跨國企業(yè)。現(xiàn)在它們都可以在H國直接投資。可以預(yù)見，在市場完全開放后國內(nèi)均衡的所有權(quán)結(jié)構(gòu)有兩種可能：一是國內(nèi)資產(chǎn)被某一跨國企業(yè)所購并，同時其它跨國企業(yè)選擇新設(shè)投資或產(chǎn)品出口等方式進入東道國市場，我們定義這種所有權(quán)結(jié)構(gòu)為k[m]；二是國內(nèi)資產(chǎn)仍由國內(nèi)企業(yè)經(jīng)營，所有跨國企業(yè)都只能選擇新設(shè)投資或產(chǎn)品出口等方式進入，定義這種所有權(quán)結(jié)構(gòu)為k[d]。向量k[,m]或k[d]如下式所示：
附圖
以(1)式為例，向量中第一個因子代表國內(nèi)企業(yè)擁有的資產(chǎn)。因為跨國并購已經(jīng)發(fā)生，所以國內(nèi)企業(yè)擁有的資產(chǎn)為零。第二個因子表示并購了國內(nèi)資產(chǎn)的跨國企業(yè)在東道國所擁有的資產(chǎn)，參數(shù)α＞0表明跨國企業(yè)和國內(nèi)企業(yè)在運用這些資產(chǎn)的效率上是有區(qū)別的。其余的因子顯示了沒有并購成功的跨國企業(yè)的情況。其中N[m]家跨國企業(yè)通過新設(shè)投資進入東道國市場，投資量分別為k[,G]。剩下的M-N[m]-1家跨國企業(yè)選擇出口方式，從而在東道國沒有直接投資。
當所有權(quán)結(jié)構(gòu)為k[m]時，分別定義π[,d](k[m])、π[,A](k[m])、π[,G](k[m])和π[,E](k[m])為國內(nèi)企業(yè)、并購企業(yè)、新設(shè)企業(yè)和出口企業(yè)的利潤。類似地，當所有權(quán)結(jié)構(gòu)為k[d]時，分別定義π[,d](k[d])、π[,G](k[d])、π[,E](k[d])、為國內(nèi)企業(yè)、新設(shè)企業(yè)和出口企業(yè)的利潤。均衡的產(chǎn)品市場有以下三個基本的假設(shè)和特征：
附圖
假設(shè)1表明不論跨國購并是否發(fā)生，只要新設(shè)投資的企業(yè)越來越多，企業(yè)的利潤就越來越校這個假設(shè)的合理性在于新設(shè)投資增加了東道國市場的供給，壓低了產(chǎn)品價格，從而使東道國各類企業(yè)的利潤被攤保
在假設(shè)2中出口的利潤設(shè)定為零。之所以這樣假設(shè)是因為東道國可能實施關(guān)稅保護，使出口貿(mào)易無力可圖。相對而言，并購或新設(shè)投資由于繞開了貿(mào)易壁壘，可以獲得正的利潤。這也是直接投資的一個基本動機。另外，跨國購并發(fā)生后，國內(nèi)企業(yè)喪失了經(jīng)營性資產(chǎn)，從而無法再獲得利益，即π[,d](k[m])=0。
假設(shè)3中，參數(shù)α其實代表了跨國企業(yè)使用國內(nèi)資產(chǎn)的效率。α越大，跨國企業(yè)使用的效率越高。α＞0是因為跨國企業(yè)會將自身的優(yōu)勢和國內(nèi)資產(chǎn)的優(yōu)勢結(jié)合起來，并產(chǎn)生互補效應(yīng)，從而創(chuàng)造出更大的價值。比如將跨國公司的管理經(jīng)驗、專有技術(shù)和東道國既有的分銷渠
道、品牌優(yōu)勢相融合，就可以產(chǎn)生更多的利潤。所以假設(shè)。同時，這種并購又會給新設(shè)投資進入者以更大的挑戰(zhàn)，削弱新設(shè)投資的競爭優(yōu)勢，減少其預(yù)期收益，即。另外，如果并購沒有發(fā)生，這種互補效應(yīng)就不存在，即。
上述假設(shè)和其它的一些相關(guān)性研究是相符的。如Farell和Shapiro(1996)證明了在古諾模型下，一個母公司增加投資會增加自身的利潤并減少競爭者的利潤。在上述假設(shè)中，互補效應(yīng)a越大，并購企業(yè)的資本存量的值越大。
（二）新設(shè)投資
現(xiàn)在考慮跨國公司新設(shè)投資的利潤。當某一跨國公司沒能購并到國內(nèi)資產(chǎn)附圖時，它只能以固定成本G在東道國新設(shè)投資。從假設(shè)2中可以看到，在東道國H新設(shè)投資和跨國并購都是有區(qū)位優(yōu)勢的。然而，成功的新設(shè)投資企業(yè)的數(shù)量N[1]也是有限的。
這首先是由于新設(shè)投資的風(fēng)險。正如文獻回顧中提到的，新設(shè)投資者缺乏對東道國市場的了解和競爭優(yōu)勢。定義成功的新設(shè)投資的可能性為p[1]。其次，東道國的市場容量也是有限的，就如假設(shè)1所表明的，過多地進入東道國市場會減少既有企業(yè)的利潤。因此，成功的新設(shè)投資的數(shù)量N[1]的臨界值是：
附圖
同時，成功的新設(shè)投資的可能性p[1]可定義為：
附圖
（三）跨國并購
由于國內(nèi)資產(chǎn)重要的戰(zhàn)略價值，跨國并購將會在M個跨國公司之間引發(fā)競價競爭。為了討論方便，假設(shè)并購過程采取拍賣的形式。M個跨國企業(yè)對國內(nèi)資產(chǎn)同時投標，國內(nèi)企業(yè)既可以接受投標，也可以拒絕。如果第i個跨國公司的投標價格是b[,i]，則向量b=(b[,1],。b[,2],…,b[,m])∈R[m]為一個投標集合。如果不止一個跨國企業(yè)的投標被接受，那么出價最高者將購并得到國內(nèi)資產(chǎn)；如果幾個投標價格是相同的，則這些跨國企業(yè)有相同的機會并購成功?？傊?，整個購并過程是一個非占優(yōu)純策略下的納什均衡。
為了簡化討論，假設(shè)國內(nèi)企業(yè)d不能去并購跨國企業(yè)。這可能是因為國內(nèi)企業(yè)財務(wù)實力不夠或者缺少運營大型跨國企業(yè)的經(jīng)驗。還假設(shè)跨國企業(yè)相互之間不會有并購發(fā)生，這樣假設(shè)是考慮到跨國企業(yè)之間的利潤已經(jīng)平均化，而且跨國并購要得到各國政府當局的政策允許。
跨國并購的過程就是各個跨國企業(yè)對國內(nèi)資產(chǎn)的估價過程。的價格A存在三種可能，即：
附圖
V[,mm]是存在競爭性并購條件下，跨國企業(yè)對的估價。即如果某一跨國企業(yè)沒有并購，將為其它跨國企業(yè)所購并。由于假設(shè)M個跨國企業(yè)都是相似的，因此V[,mm]是這種情形下任一跨國公司對的估價。V[,mm]是一個機會成本的概念，即V[,mm]是沒有并購成功的跨國企業(yè)對國內(nèi)資產(chǎn)所愿意支付的價格。V[,mm]由兩部分組成，一是并購成功后可以獲得的預(yù)期利潤，二是如果并購不成功而采取新設(shè)進入時可能獲得的利潤。當具有很高的戰(zhàn)略價值從而并購成功后預(yù)期利潤很高時，V[,mm]會相應(yīng)增加；同時根據(jù)假設(shè)3，如果的戰(zhàn)略價值很高，當并購沒有成功時，轉(zhuǎn)而采取新設(shè)進入可能獲得的利潤就會大大減少。兩方面作用的結(jié)果是，如果的戰(zhàn)略價值很高，或者說并購后產(chǎn)生的互補效應(yīng)很強，那么并購價格將相當高昂，它甚至超過了并購所能帶來的利潤的增加。實質(zhì)上，高昂的并購價格來自于戰(zhàn)略性資產(chǎn)的負的外部效應(yīng)。
V[,md]是非競爭性并購條件下，跨國企業(yè)對的估價。即如果跨國企業(yè)并沒有并購，則將為國內(nèi)企業(yè)繼續(xù)持有。V[,md]和V[,mm]的區(qū)別來自兩個方面：一是如果某一跨國企業(yè)并購沒有成功，它新設(shè)進入的利潤將有所不同，因為國內(nèi)企業(yè)和跨國企業(yè)使用的效率是不同的；二是新設(shè)進入在并購發(fā)生和沒有發(fā)生時成功的可能性不同，這一點已由(7)式揭示。
V[,d]是沒有并購發(fā)生時資產(chǎn)的價格，因為(4)式中已假設(shè)π[,d](k[m])=0，所以V[,d]就是國內(nèi)企業(yè)持有時所能獲得的利潤。
對的三種不同的估價可以組成6種排列組合，由表1所示的6個不等式表示。
表1對企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)的不同估價所組成的組合
不等式定義
I[,1]V[,mm]＞V[,md]＞V[,d]
I[,2]V[,mm]＞V[,d]＞V[,md]
I[,3]V[,md]＞V[,mm]＞V[,d]
I[,4]V[,md]＞V[,d]＞V[,mm]
I[,5]V[,d]＞V[,mm]＞V[,md]
I[,6]V[,d]＞V[,md]＞V[,mm]
在上述6種排列組合情形中，跨國并購可能會發(fā)生，也可能不會發(fā)生。這是跨國企業(yè)和國內(nèi)企業(yè)之間，以及跨國企業(yè)相互之間的一個博弈過程。博弈過程中起決定作用的是并購或新設(shè)投資后跨國企業(yè)所能獲得的凈利潤。分別用Ⅱ[,A]、Ⅱ[,G]、Ⅱ[,d]來定義并購后跨國企業(yè)的凈利潤、新設(shè)投資的跨國企業(yè)的凈利潤以及國內(nèi)企業(yè)的凈利潤，因此有：
附圖
博弈的結(jié)果將決定均衡的所有權(quán)結(jié)構(gòu)(EquilibriumOwnershipStructure,EOS)，這個結(jié)果實際上是非占優(yōu)純策略下的納什均衡。該納什均衡可用表2表示。
表2跨國公司與東道國企業(yè)以及跨國公司之間的博弈均衡
附圖
表2揭示了不同情況下的均衡所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以及并購企業(yè)、新設(shè)企業(yè)和國內(nèi)企業(yè)各自的凈利潤。由表可見，在I[,1]、I[,3]、I[,4]成立時，跨國并購一定會發(fā)生，只是并購價格以及各參與方的凈利潤有所不同。在I[,5]、I[,6]成立時，跨國并購不會發(fā)生，國內(nèi)企業(yè)將繼續(xù)持有自己的資產(chǎn)。當I[,2]成立時，并購可能發(fā)生，也可能不會發(fā)生，這主要取決于跨國企業(yè)對國內(nèi)資產(chǎn)的戰(zhàn)略價值的認識。根據(jù)這個納什均衡，還可以推導(dǎo)出一個重要定理（定理1），即如果國內(nèi)資產(chǎn)的戰(zhàn)略價值足夠高，那么跨國并購就一定會發(fā)生（證明略）。
三、跨國并購和新設(shè)投資的盈利性分析bsp;（一）跨國并購的盈利性分析
上述定理反映，國內(nèi)資產(chǎn)戰(zhàn)略價值α的高低是跨國并購是否發(fā)生的主導(dǎo)因素，但對高戰(zhàn)略價值資產(chǎn)的并購并不等于會有高的盈利。如果只有一個跨國企業(yè)參與并購，那么的戰(zhàn)略價值越高，則并購后的盈利越大。但在競爭性并購條件下，情況卻截然相反。有如下定理：
定理1：當跨國并購為競爭性并購時，國內(nèi)資產(chǎn)的戰(zhàn)略價值越高，并購后跨國企業(yè)的凈利潤可能越校證明：設(shè)E(Ⅱ[,NA])為競爭性并購條件下，新設(shè)投資者的預(yù)期凈利潤，則參與并購的跨國企業(yè)的凈利潤可以表述為：
附圖
由(14)式可以看出，參與并購的跨國企業(yè)的凈利潤就是競爭性并購條件下新設(shè)投資者的預(yù)期利潤。本來，國內(nèi)資產(chǎn)的戰(zhàn)略性價值越高，并購企業(yè)所能獲得的利潤也越大。但并購的凈利潤還需減去購買國內(nèi)資產(chǎn)所支付的價格A。它是參與并購的競爭者們愿意支付的價格，也是隨著并購資產(chǎn)的戰(zhàn)略性價值α的增加而遞增的，所以抵消了并購者利潤的增加。結(jié)果并購者的凈利潤表現(xiàn)為新設(shè)投資者的預(yù)期利潤。
有三種效應(yīng)可以用來說明定理2，第一種效應(yīng)是產(chǎn)品市場的競爭效應(yīng)。在(14)式中，假設(shè)p[m]是外生的，即國內(nèi)資產(chǎn)的戰(zhàn)略性價值α的變化并不會對新設(shè)投資的盈利可能性p[m]產(chǎn)生任何影響。因此，對(14)式求偏導(dǎo)數(shù)：
附圖
產(chǎn)品市場的競爭效應(yīng)為負數(shù)說明了國內(nèi)資產(chǎn)的戰(zhàn)略性價值越大，并購者的凈利潤反而越小，因為競爭性并購下并購者的凈利潤等于新設(shè)投資者的凈利潤。它說明如果國內(nèi)資產(chǎn)戰(zhàn)略價值越大，新設(shè)投資者在產(chǎn)品市場上遭受的競爭壓力也越大，其凈利潤自然也越校在這里，產(chǎn)生了負的外部效應(yīng)。
第二種效應(yīng)稱作投資價值效應(yīng)，它和第三種效應(yīng)“進入競爭效應(yīng)”都假設(shè)新設(shè)進入盈利的可能性p[m]是內(nèi)生的，隨著國內(nèi)資產(chǎn)的戰(zhàn)略性價值α的變化而變化。因為E(Ⅱ[,NA])=p[m]Ⅱ[,G]，所以：
E(Ⅱ[,NA])=p[m](Ⅱ[,G](N[m]+N[m])-Ⅱ[,G](Nm]))+p[m]Ⅱ[,6](N[m]+N[m])(16)
投資價值效應(yīng)和進入競爭效應(yīng)分別由(16)式的前后兩個因子表示。由假設(shè)3（5式）已經(jīng)知道，的戰(zhàn)略價值越高，新設(shè)進入盈利的可能性越小，所以p[m]/α是個負數(shù)，也即進入競爭效應(yīng)為負。另一方面，的戰(zhàn)略價值越高，成功的新設(shè)進入者就越少。由假設(shè)1（3式）知道，國內(nèi)市場的競爭者越少，競爭就越趨緩和，競爭者的凈利潤就越多，因此投資價值效應(yīng)為正。
總之，當p[m]外生時，國內(nèi)資產(chǎn)的戰(zhàn)略價值越大，跨國企業(yè)（不論是并購者或新設(shè)進入者）的凈利潤就越校這是由于競爭性的跨國并購造成的外部效應(yīng)所導(dǎo)致的結(jié)果。當p[m]與α相關(guān)時，產(chǎn)品市場競爭的效應(yīng)和進入競爭效應(yīng)為負數(shù)，投資價值效應(yīng)是正數(shù)，所以當α增大時，跨國企業(yè)（不論并購者或新設(shè)進入者）的凈利潤可能增大，也可能減少。
（二）新設(shè)投資的盈利性分析
如果某個跨國企業(yè)想通過直接投資方式進入東道國的市場，而跨國并購又沒能成功，新設(shè)投資是另一種可供選擇的方式。但新設(shè)投資面臨著不能成功的風(fēng)險。本文已經(jīng)提出了不能成功的兩個理由：一是新設(shè)投資者缺乏對東道國市場專有知識的認識；二是新設(shè)投資者在東道國市場上面臨著跨國并購企業(yè)和其它新設(shè)投資企業(yè)的競爭，這些因素都阻礙了新設(shè)投資企業(yè)的成功。這些額外的風(fēng)險也使成功的新設(shè)投資者要求得到更多的凈利潤。于是有下面的定理：
定理3：如果跨國并購已經(jīng)發(fā)生，那么新設(shè)投資成功的跨國企業(yè)在東道國獲得的凈利潤不會低于跨國并購企業(yè)在東道國獲取的凈利潤。證明：由表2可知，當I[,1]、I[,2]、I[,3]或I[,4]成立時，跨國并購才會發(fā)生。
附圖
綜上所述，當I[,1]、I[,2]、I[,3]或I[,4]成立時，Ⅱ[,G]＞Ⅱ[,A]。即跨國并購發(fā)生時，成功的新設(shè)進入者要比跨國并購者獲取更高的凈利潤。如果國內(nèi)資產(chǎn)的并購價格由國內(nèi)企業(yè)和某個跨國企業(yè)單獨協(xié)商決定，則跨國并購與新設(shè)投資相比是有利可圖的。但當若干個跨國企業(yè)對國內(nèi)戰(zhàn)略性資產(chǎn)同時競價時，國內(nèi)資產(chǎn)的價格在競價中被高估了。在均衡的并購價格處，跨國企業(yè)中的并購者和非并購者的預(yù)期利潤都是相等的。然而，考慮到新設(shè)投資的風(fēng)險，成功的新設(shè)投資者將獲得更高的凈利潤，這實質(zhì)上是一種風(fēng)險溢價。
四、跨國并購對股票市場的影響
跨國并購引起并購企業(yè)和目標企業(yè)股價的異常變化已經(jīng)有大量的實證研究。這些研究通常觀察并購發(fā)生那一時點之前和之后一段時間（如幾個星期）并購企業(yè)和目標企業(yè)股價的反常變化。股價變化代表了資產(chǎn)資本市場上的投資者對跨國并購的評價和今后盈利性的預(yù)期。如Scherer和Ross(1990)在大量實證研究之后得出結(jié)論：跨國并購使目標企業(yè)的股價上揚，股東獲利；而并購企業(yè)的股票價格可能增加，也可能減少。
這里試圖對此現(xiàn)象給出一個合理的解釋，假設(shè)股票市場是完善而有效率的，市場投資者是理性且信息充分的，即股價波動大致反映了企業(yè)目前的經(jīng)營狀況和未來的盈利預(yù)期。那么，就可以用跨國并購后雙方企業(yè)凈利潤的變化來解釋股價的波動。即當凈利潤增加時，股價也隨之上升；當凈利潤減少時，股價也下降；當凈利潤不可預(yù)測時，股價也無序波動。跨國并購對并購雙方股價理論上的影響可總結(jié)如表3所示。
表3跨國并購對并購雙方股價理論上的影響
附圖
在第1欄中，國內(nèi)企業(yè)并購發(fā)生后的股價在理論上應(yīng)高于并購發(fā)生前的股價。這是因為并購價格A≥V[,d]。對國內(nèi)戰(zhàn)略性資產(chǎn)的競價競爭抬高了國內(nèi)資產(chǎn)的價格，使其高于國內(nèi)資產(chǎn)的內(nèi)在價值，并且這份租金被國內(nèi)企業(yè)獲取了。
在第2欄中，并購發(fā)生后跨國企業(yè)的凈利潤用Ⅱ[,A](k[m])表示。假如并購沒有發(fā)生，該跨國企業(yè)的凈利潤可表示為：E(Ⅱ[,c](k[d]))=p[d](π
[,G](k[d])-G)。當I[,3]或I[,4]成立時，可以證明Ⅱ[,A](k[m])＞E(Ⅱ[,G](k[d]))，即并購增加了跨國企業(yè)的凈利潤，從而相應(yīng)提高了其股票價格。相反，當I[,1]或Ⅱ[,2]成立時，Ⅱ[,A](k[m])＜E(Ⅱ[,G](k[d]))，并購產(chǎn)生的負的外部效應(yīng)使并購的凈利潤大大降低，甚至低于沒有發(fā)生并購時跨國企業(yè)新設(shè)投資的凈利潤，從而使跨國企業(yè)在并購后股價反而下跌。
在第3欄中，我們將跨國并購企業(yè)的股價和新設(shè)投資跨國企業(yè)的股價相比較。前面已經(jīng)討論過，競價競爭使跨國并購企業(yè)的凈利潤和新設(shè)投資企業(yè)的預(yù)期凈利潤相等，即Ⅱ[,A](k[m])=E(Ⅱ[,G](k[m]))，所以并購并不會使跨國企業(yè)的股價相對于新設(shè)投資者發(fā)生變化。值得注意的是，在I[,4]的條件下，由于跨國并購企業(yè)承擔了跨國并購的成本，所以凈利潤比新設(shè)投資者有所減少，股價理論上應(yīng)該下降。
在第4欄中，跨國并購企業(yè)的股價始終低于成功的新設(shè)投資企業(yè)的股價。定理3中我們已經(jīng)證明了成功的新設(shè)投資者的凈利潤要高于跨國并購企業(yè)的凈利潤，又考慮到證券市場上投資者的理性和股價將大致反映企業(yè)盈利，所以結(jié)論是成立的。
五、結(jié)論
本文對跨國并購和新設(shè)投資這兩種直接投資方式進行了全面而細致的比較。
首先論證了跨國并購為什么會發(fā)生。我們以為這主要是因為國內(nèi)資產(chǎn)所具有的戰(zhàn)略性價值，即跨國公司將自己的優(yōu)勢資產(chǎn)和東道國國內(nèi)資產(chǎn)相結(jié)合時，會產(chǎn)生一種互補效應(yīng)，從而迅速增強跨國并購企業(yè)在東道國市場的競爭力，定理2就明確提出：當國內(nèi)資產(chǎn)的戰(zhàn)略性價值足夠高時，跨國并購就一定會發(fā)生，這從一個側(cè)面揭示出跨國并購的必然性。本文還把這種互補效應(yīng)用參數(shù)α來明確表示，并揭示了當α變化時對并購雙方以及新設(shè)投資者收益的影響。
其次，我們還論證了跨國并購發(fā)生的條件以及在不同條件下并購的價格；論證了各種可能性下均衡的所有權(quán)結(jié)構(gòu)以及并購雙方、新設(shè)投資者的收益分配等。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，由于各個跨國企業(yè)對國內(nèi)資產(chǎn)的競價競爭，國內(nèi)資產(chǎn)的價格會提升到高于或大大高于其內(nèi)在價值的高價。這種溢價作為一種經(jīng)濟租，被國內(nèi)資產(chǎn)的所有者占有了。并購成功的跨國企業(yè)并沒有比新設(shè)投資者多享受到什么額外好處，而且，國內(nèi)資產(chǎn)的戰(zhàn)略性價值越高，由于激烈競爭所帶來的不利的外部效應(yīng)，直接投資者的凈利潤還會越來越低，同時，我們把這種結(jié)果分解為三種效應(yīng)，并分別討論了它們對參與并購的跨國企業(yè)的影響。
最后，我們還用跨國并購帶來的各利益相關(guān)者的凈利潤的變化去分析完善而理性的證券市場上的股價變化，并恰當?shù)亟忉屃丝鐕①弻ψC券市場的實際影響：即為什么跨國并購會提高目標企業(yè)的股票價格，而對并購企業(yè)的股價影響是不確定的。這是因為在跨國并購中，目標企業(yè)由于競價競爭而實實在在地獲得了一份資產(chǎn)溢價，而并購企業(yè)在并購后獲得的凈利潤在不同條件下，以及針對不同的參照系而言，其變化是無序的和不一致的。
當然，我們對現(xiàn)實世界中跨國并購的解釋受到一些假設(shè)條件的制約。比如，筆者假設(shè)跨國企業(yè)在綜合實力、信息獲取以及議價等方面都是對稱的，至少是大致相當?shù)?。這種近乎于完全的自由競爭的假設(shè)可能脫離了實際。又如，本文中假設(shè)新設(shè)投資有不成功的風(fēng)險，并用這種風(fēng)險溢價解釋成功的新設(shè)投資者將獲得比跨國并購者更高的利潤。然而，跨國并購也是有風(fēng)險的，比如對資產(chǎn)戰(zhàn)略價值的評價，對東道國市場前景的預(yù)期，以及不同的企業(yè)文化是否能成功融合等。當然，如果這種風(fēng)險與前者相比足夠小，那么本文的結(jié)論將仍然成立。
收稿日期：2002-11-28
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論文摘要：近年來，跨國公司的在華并購呈現(xiàn)出戰(zhàn)略化的態(tài)勢?？鐕驹谌A并購戰(zhàn)略得以成功實施既有我國政治經(jīng)濟體制改革和發(fā)展的客觀必然性，也有我國企業(yè)和政府的主觀錯誤導(dǎo)致的偶然性。為防范跨國公司在華并購的風(fēng)險，我國企業(yè)應(yīng)提高對跨國公司并購的認識，慎重選擇合資/合作伙伴，在合資/合作時構(gòu)建完善的學(xué)習(xí)機制，增強學(xué)習(xí)能力，并增強并購戰(zhàn)略的管理能力。
自20世紀90年代末以來，跨國公司在我國的并購活動就日漸增多，從種種跡象來看，近年來跨國公司在華并購有著深遠的國際背景，這一場并購活動是一種戰(zhàn)略。把握跨國公司在華并購的戰(zhàn)略本質(zhì)，是理解跨國公司在華并購行為的重要基礎(chǔ)。
一、跨國公司在華并購的戰(zhàn)略本質(zhì)
不同于以往的財務(wù)并購或買殼并購，近年來跨國公司在華并購的動機不是為了實現(xiàn)投機性的收益，而是旨在通過并購壟斷世界商品與投資市場，搶占物質(zhì)技術(shù)及人力資源，促使全球經(jīng)營戰(zhàn)略的成功實施?？梢哉f，跨國公司的并購動機呈現(xiàn)出戰(zhàn)略化的態(tài)勢。以跨國公司新近對我國裝備制造業(yè)企業(yè)進行的多例并購為例，雖然到目前為止，跨國公司僅是分別對一些骨干企業(yè)的并購，在國內(nèi)各種力量的影響下，尚未能夠?qū)崿F(xiàn)整體的戰(zhàn)略性、系統(tǒng)化的并購(即對國內(nèi)不同地區(qū)、同一行業(yè)若干骨干企業(yè)的并購)，尚未構(gòu)成對中國整個裝備制造業(yè)的關(guān)鍵行業(yè)、主要領(lǐng)域的威脅。但并購有向系統(tǒng)化、高規(guī)格的戰(zhàn)略并購方向發(fā)展的趨勢，如美國卡特彼勒并購山工機械后，謀求并購廈工、濰柴動力、上柴等國內(nèi)工程機械行業(yè)的骨干企業(yè)，就反映出這樣的趨勢。
二、跨國公司在華并購戰(zhàn)略的全面解析
（一）并購行業(yè)的特征
近年來跨國公司在華并購主要集中以下三大領(lǐng)域：一是電力等能源生產(chǎn)和供應(yīng)領(lǐng)域；二是鋼鐵、化工原料等基礎(chǔ)材料工業(yè)領(lǐng)域；三是啤酒、軟飲料、護膚品等消費品生產(chǎn)領(lǐng)域。這些行業(yè)都具有以下共性。（1）這些行業(yè)都是外商投資相對成熟的行業(yè)，并且外資在國內(nèi)已經(jīng)形成了一定生產(chǎn)規(guī)模和資本積累，如跨國并購熱點行業(yè)之一的輪胎業(yè)，在最大的59家定點輪胎廠銷售額中，合資企業(yè)已占1/3左右。多年的在華投資經(jīng)歷使跨國公司熟悉和掌握了這些行業(yè)的運作方式和國內(nèi)外市場動態(tài)，增加了并購的成功性。（2）這些行業(yè)都是已經(jīng)或正在取消限制且外資盼望已久的行業(yè)?！笆濉逼陂g，隨著中國吸引外資產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，外資加強了對第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投入。（3）并購的行業(yè)具有潛在規(guī)模大，增長潛力高的特征。近年來隨著中國經(jīng)濟的不斷增長，人們生活水平的逐漸上升，消費品等行業(yè)的潛在規(guī)模和增長潛力開始顯現(xiàn)，從而帶動能源和基礎(chǔ)材料產(chǎn)業(yè)需求的迅速攀升，使得這些行業(yè)的生產(chǎn)能力難以滿足市場需求。為了迅速占領(lǐng)市場，跨國公司紛紛采用并購的方式進入中國或者擴大投資。
（二）并購方式的特征
近年來跨國公司在華并購方式多樣化，但持股比例以控股為主?？偟貋砜?，跨國公司在華的并購方式有以下三種：第一，重組控股式收購，即通過參與國內(nèi)企業(yè)的重組，收購其50％以上的股權(quán)，以達到控制企業(yè)經(jīng)營管理的目的。如2001年3月，我國輪胎行業(yè)龍頭企業(yè)輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產(chǎn)企業(yè)米其林組建合資公司，米其林控股70％，合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。第二，增資控股式收購，即在原有中外合資企業(yè)的基礎(chǔ)上，由外商增資擴股，中方不參加增資，相應(yīng)降低所持股份，從而使外商由參股變成控股。如1994年4月，大連電機廠與新加坡的威斯特電機公司合資組建威斯特(大連)電機有限公司。2004年4月，威斯特公司進一步并購了大連電機廠持有的中方全部股份。第三，股票認購式收購，即外商對那些同時上市發(fā)行A股和B股或H股的公司，通過協(xié)議收購不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，達到參股或控股的目的。如北京旅行車股份有限公司與日本五十鈴汽車公司和伊藤忠商事株式會社簽署了合作經(jīng)營協(xié)議，五十鈴、伊藤忠聯(lián)合以協(xié)議購買方式，一次性購買北旅公司不上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25％，成為北旅最大股東。
（三）被并購企業(yè)的特征
被并購企業(yè)一般在國內(nèi)已有多年的發(fā)展的國有或國有控股企業(yè)，擁有知名度較高的品牌，健全的市場銷售網(wǎng)絡(luò)，較先進的技術(shù)，但是由于管理體制不完善，歷史包袱重等原因已經(jīng)陷入經(jīng)營困境，企業(yè)被迫整體出售或轉(zhuǎn)讓部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如：大連電機廠、佳木斯聯(lián)合收割機廠、西北軸承、沈陽鑿巖機械公司等企業(yè)都是行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者或挑戰(zhàn)者，但由于種種原因陷入了資金周轉(zhuǎn)不靈，市場銷量萎縮，經(jīng)營難以為繼的局面，為了盤活國有資產(chǎn)，解決部分職工就業(yè)，企業(yè)被迫整體出售或轉(zhuǎn)讓部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與跨國公司合資。或者是出于促進技術(shù)和管理進步的需要主動尋求外商投資。
（四）并購路線的特征
近年來，跨國公司在華并購的路線非常明顯，它們往往先選擇建立中外合資企業(yè)，進而外方控股，最后通過外資并購，轉(zhuǎn)為外商獨資企業(yè)。一些跨國公司甚至在建立合資企業(yè)時就謀求控股地位。比如：德國依納公司并購西北軸承，最初成立合資企業(yè)富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司時，德方取得了控股權(quán)。然后，在中外合資企業(yè)經(jīng)營過程中，外方往往控制企業(yè)的營銷渠道，實行“高進低出”的策略，轉(zhuǎn)移利潤，或者不愿投入新技術(shù)，與中方矛盾重重，造成事實上的企業(yè)虧損局面，迫使中方把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外方，外方并購中方股份，實現(xiàn)獨資化的愿望。富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司、威斯特(大連)電機有限公司、大連伯頓電機有限公司等合資企業(yè)，都是這樣先后由外商并購中方的股份轉(zhuǎn)變成了外商獨資企業(yè)。
三、跨國公司在華并購戰(zhàn)略得以成功實施的原因解析
跨國公司在華并購具有明顯的戰(zhàn)略性，但為什么跨國公司的在華并購戰(zhàn)略能得以成功實施呢？這其中既有我國政治經(jīng)濟體制改革和發(fā)展的客觀必然性，也有我國企業(yè)和政府的主觀錯誤導(dǎo)致的偶然性。
（一）跨國公司在華并購戰(zhàn)略成功得以實施的客觀必然性
1．國有企業(yè)改革為跨國公司的在華并購戰(zhàn)略提供了大量機會
國有企業(yè)改革對國外資金產(chǎn)生大量需求。我國現(xiàn)有國有企業(yè)近40萬家，這些企業(yè)中的很多都需要改制或重組，在改制或重組過程中存在三方面的資金缺口：一是社保資金缺口；二是國有企業(yè)歸還銀行不良貸款的資金缺口，據(jù)統(tǒng)計，全國國有企業(yè)的債務(wù)有5萬億人民幣；三是競爭性行業(yè)中國有資產(chǎn)出售的資金缺口。彌補這些資金缺口的方式無非是三種：國家財政，吸收內(nèi)資和吸收外資，國家財政已不可能再為國有企業(yè)改革提供巨額資金，吸收內(nèi)資因為國內(nèi)非國有投資主體投資能力和投資意愿的缺乏而不可能大規(guī)模實施，這就為跨國公司并購我國國有企業(yè)提供了機會。
2．從合資/合作模式向獨資模式轉(zhuǎn)化是經(jīng)濟改革和發(fā)展的必然
合資/合作和獨資是跨國公司國際化的兩種進入模式。由于跨國公司初步進入東道國時對東道國的政策、文化、市場等環(huán)境的陌生，加之東道國政府的一些進入壁壘，使得獨資的風(fēng)險要高于合資/合作。但是，隨著東道國環(huán)境的變遷引致的區(qū)位優(yōu)勢的增強，跨國公司通過學(xué)習(xí)獲取經(jīng)驗的增加，以及跨國公司強化所有權(quán)優(yōu)勢戰(zhàn)略動機的增強，合資/合作模式和獨資模式的風(fēng)險收益發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，從而使得獨資逐漸取代合資/合作，取代的方式多種多樣，并購就是最主要的一種。就我國來看，以下三方面原因逆轉(zhuǎn)了跨國公司在華的合資/合作模式和獨資模式風(fēng)險收益，推動了跨國公司在華并購戰(zhàn)略的成功實施。第一，多年來中國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，使得中國在世界經(jīng)濟中的重要性日益凸顯，世界上最大的潛在市場正在逐步走向成熟，中國市場在跨國公司全球戰(zhàn)略中的地位日益凸顯，從而增加了跨國公司采取獨資模式的收益。第二，加入WTO后，中國一些行業(yè)逐漸開放，降低了跨國公司并購中國企業(yè)的進入壁壘，從而逆轉(zhuǎn)了跨國公司合資和獨資的風(fēng)險收益對比。第三，跨國公司在中國經(jīng)營一段時間后，逐漸了解了中國和中國市場，這些經(jīng)驗降低了獨資的風(fēng)險。（二）跨國公司在華并購戰(zhàn)略成功得以實施的主觀偶然性
1．我國企業(yè)合資/合作戰(zhàn)略的失敗
跨國公司從合資/合作，到控股，再到獨資的戰(zhàn)略路線得以成功的重要原因是我國企業(yè)合資/合作戰(zhàn)略的失敗。第一，我國企業(yè)對合資/合作的復(fù)雜性認識不足。合資/合作是一個涉及多種文化、多個企業(yè)、多種戰(zhàn)略的復(fù)雜問題。要實現(xiàn)合資/合作的戰(zhàn)略初衷，合資/合作雙方不得不妥善處理諸如文化的沖突、收益的分配與處置、技術(shù)的學(xué)習(xí)與保護等問題。但我國企業(yè)對合資/合作的復(fù)雜性往往認識不夠，更多地是注意到合資/合作帶來的可能收益，忽視了合資/合作的風(fēng)險，結(jié)果或者對經(jīng)營中出現(xiàn)的一些沖突處理不佳，影響了合資/合作企業(yè)的正常經(jīng)營，或者是對外方的機會主義行為準備不足，最后被迫參與并購。第二，合資/合作伙伴選擇失當。我國企業(yè)選擇合作伙伴時往往過分看重跨國公司的規(guī)模大小、技術(shù)和管理的先進程度，而忽視了外方的合資初衷，忽視了雙方之間在文化的適合、能力和資源的互補以及在合資/合作企業(yè)中的地位等諸多問題。這使得一些跨國公司不僅以低廉的成本進入了中國市場，并且在合資/合作企業(yè)中占據(jù)主導(dǎo)地位，為其進一步并購我國企業(yè)提供了可乘之機。第三，合資/合作過程中學(xué)習(xí)機制失效。學(xué)習(xí)跨國公司的先進技術(shù)和管理經(jīng)驗是我國企業(yè)與跨國公司組建合資/合作企業(yè)的主要動因，但是我國企業(yè)在合資/合作過程中往往沒有建立一套完善的學(xué)習(xí)機制。學(xué)習(xí)機制的失效導(dǎo)致我國企業(yè)合資/合作的結(jié)果是失去了市場，卻沒有學(xué)到技術(shù)和經(jīng)驗。
2．我國企業(yè)并購戰(zhàn)略的失敗
這表現(xiàn)在以下兩方面：第一，參加跨國并購的目標模糊和談判失策。我國一些企業(yè)在參加跨國并購時，僅有良好的愿望，卻缺乏長遠的戰(zhàn)略目標和有效的談判路線設(shè)計，急于重組資產(chǎn)，饑不擇食，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被跨國公司并購，劣質(zhì)資產(chǎn)、債務(wù)、冗員包袱等卻留給了中方的母公司。而優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與跨國公司合資時又沒有把握較好的商業(yè)談判條件和模式，又輕易放棄合資企業(yè)的控股權(quán)，公司母公司失去了核心競爭能力，失去了原有的技術(shù)、品牌和市場，未來企業(yè)的技術(shù)路線和技術(shù)研發(fā)都取決于跨國公司的戰(zhàn)略安排。第二，對外國并購?fù)顿Y者選擇失當。外國并購?fù)顿Y者的類型不同，決定著并購效果的不同。比如說：凱雷是典型的財務(wù)投資者，它具有較強的資本運作能力。這樣的跨國財團憑借強大的資金實力，可以輕易調(diào)動巨額資金，控股、收購我國企業(yè)，然后對資產(chǎn)進行整合、包裝，再拿到國外或國內(nèi)的資本市場進行套現(xiàn)，賺取高額利潤。我國企業(yè)引進這種投資者，雖然可以避免在技術(shù)、生產(chǎn)上被控制，暫時獲得資金支持，卻無法獲得制造技術(shù)和生產(chǎn)、營銷知識，無助于企業(yè)技術(shù)和管理水平提高，甚至喪失長遠發(fā)展的基礎(chǔ)。而我國很多企業(yè)在參與并購時，都沒有認真評估和權(quán)衡引進不同的外商投資者所帶來的利益和影響，盲目參加跨國并購，結(jié)果導(dǎo)致事與愿違。
四、中國企業(yè)應(yīng)對跨國公司在華并購戰(zhàn)略的對策
（一）提高對跨國公司并購戰(zhàn)略的認識
第一，認清跨國公司在華并購的戰(zhàn)略本質(zhì)。跨國公司在華并購已不僅僅是獲取市場，而是謀求行業(yè)壟斷和全球供應(yīng)鏈一體化。第二，全面認識合資／合作的風(fēng)險，認識并購的利弊得失，提高風(fēng)險防范意識。合資/合作和并購都具有雙刃劍效應(yīng)，在合資/合作與并購過程中要全面評估失去市場、品牌和核心技術(shù)的風(fēng)險，并提高風(fēng)險防范意識，從組織結(jié)構(gòu)設(shè)計、專利保護等諸方面采取有效措施防范風(fēng)險。第三，認識到保持企業(yè)品牌和核心技術(shù)對于企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要性。品牌和核心技術(shù)是企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵來源，失去品牌和核心技術(shù)必將降低企業(yè)與跨國公司競爭與合作的討價還價能力，最終淪為擁有核心競爭力的跨國公司的配套供應(yīng)廠商。
（二）慎重選擇合資/合作伙伴
在選擇外資合資伙伴時，我國企業(yè)要克服盲目心理，深入了解分析外方的戰(zhàn)略意圖，最終判斷外資合資的目的僅僅是將合資并購當成進入中國市場初期的一個策略，以期繞開行業(yè)管制，還是為了與我國企業(yè)進行長期商業(yè)合作。如果外方是為了長期商業(yè)合作，那么，我國企業(yè)還要明確自己的切實需求，保持自己獨有的資源和優(yōu)勢，從企業(yè)切實需求和雙方優(yōu)勢互補的契合點，慎重選擇合資/合作伙伴。
（三）在合資/合作時構(gòu)建完善的學(xué)習(xí)機制，增強學(xué)習(xí)能力
在合資／合作過程中，我國企業(yè)要構(gòu)建完善的學(xué)習(xí)機制，增強學(xué)習(xí)能力。第一，在合資前明確學(xué)習(xí)目標和計劃；第二，建立正式的學(xué)習(xí)組織和制度，對各自母體企業(yè)與有關(guān)的資源能力的改進進行交流，尤其要重點強化對戰(zhàn)略資源如核心技術(shù)、管理流程等的學(xué)習(xí)；第三，選派高素質(zhì)人員擔任中方管理骨干與技術(shù)骨干,提升學(xué)習(xí)中的吸收能力；第四，將激勵制度、考核制度與學(xué)習(xí)聯(lián)系起來，有效的激勵機制有助于中方人員挖掘?qū)W習(xí)潛能,提升學(xué)習(xí)的主動性；第四，分階段讓渡股權(quán)與控制權(quán)以延長學(xué)習(xí)時間。知識的默會性使得我國企業(yè)在短期內(nèi)難以完全學(xué)習(xí)到外方的技術(shù)和能力，因此，我國企業(yè)應(yīng)盡可能拉長學(xué)習(xí)時間,占有或模仿外方的技術(shù)和能力,通過分階段讓渡股權(quán)換取技術(shù)資源，獲取管理資源與市場資源。
（四）增強并購戰(zhàn)略的管理能力
第一，增強制定合理并購戰(zhàn)略的能力。在并購時，我國企業(yè)應(yīng)有明確的并購目標和并購策略。作為骨干企業(yè)，要研究自身所處的市場地位，確認是否需要參加跨國并購；如果必須通過資產(chǎn)重組擺脫困境，是否必須由跨國公司并購；如果不得不尋找跨國公司并購，則要明確通過并購實現(xiàn)的目標，并制定并購談判的具體方案，利用自身的資源，保持對合資企業(yè)的控制權(quán)，尤其是要明確企業(yè)對于技術(shù)路線的主導(dǎo)權(quán)；如果并購必須以放棄自主研發(fā)為前提，則要爭取由跨國公司承擔企業(yè)原有的債務(wù)和冗員安置問題。否則，參與并購的價值將大打折扣。第二，增強辨別合格并購?fù)顿Y者的能力。在合理估算企業(yè)自身發(fā)展瓶頸屬于技術(shù)短缺型、資金短缺型，還是營銷短缺型的基礎(chǔ)上，仔細比較和計算產(chǎn)業(yè)投資者、財務(wù)投資者、商業(yè)投資者帶給企業(yè)的資源和利益、企業(yè)讓渡的條件和成本，選擇不同類型的并購?fù)顿Y者。第三，增強并購中保護技術(shù)、品牌的能力。一方面，在并購前要正確認識與評估品牌資產(chǎn)價值，我國企業(yè)應(yīng)聘請權(quán)威評估機構(gòu)，采用先進的品牌價值評估體系來評估品牌資產(chǎn)，從而防止外資合資并購中本土品牌價值的流失；另一方面，在并購時，知名度和美譽度較高的品牌一定要保持較大的獨立性，不要輕易被跨國公司控制，這是涉及品牌生死存亡的關(guān)鍵。
參考文獻：
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[關(guān)鍵詞]跨國并購整合中國企業(yè)
一、跨國并購及跨國并購整合
跨國并購(cross-borderM&G)是指涉及兩個或兩個以上的國家的企業(yè)并購?？鐕①彽幕竞x為：一國企業(yè)(并購企業(yè)或母國企業(yè))為了達到某種目的，通過一定的形式和支付手段，把另一國企業(yè)(目標企業(yè)或東道國企業(yè))的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份收買下。跨國并購的形式包含跨國兼并和跨國收購。
跨國并購整合是指并購企業(yè)根據(jù)自身并購前所確定的戰(zhàn)略目標和發(fā)展準則，遵循東道國的政治、社會文化、經(jīng)濟和法律環(huán)境，將目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理風(fēng)格、公司文化、生產(chǎn)、營銷和人員等企業(yè)要素與并購企業(yè)的要素融為一體，通過兩家企業(yè)之間的相互作用，來實現(xiàn)企業(yè)組織間的核心能力或戰(zhàn)略能力的有效成功轉(zhuǎn)移、擴散和積累，從而達到并購企業(yè)在全球范圍內(nèi)提升核心競爭力和創(chuàng)造企業(yè)價值的目標的過程。
跨國并購整合是并購成功的關(guān)鍵。科爾內(nèi)顧問公司對1998年～1999年全球發(fā)生的115項并購交易(含跨國并購)調(diào)查顯示：53％的被調(diào)查者將并購失敗的主要原因歸于整合失敗。并購成功與否不僅依靠被并購公司所帶來創(chuàng)造價值的能力，而且更大程度上依靠并購公司對目標公司的整合程度。(BruceWasserstein,1998)
在跨國并購整合中，企業(yè)能力在并購與目標企業(yè)之間的雙向轉(zhuǎn)移和擴散是實現(xiàn)并購價值創(chuàng)造和戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵。企業(yè)能力的轉(zhuǎn)移與擴散可分為：經(jīng)營性資源的共享、職能技能的轉(zhuǎn)移與擴散、一般管理技能的轉(zhuǎn)移與擴散。
一般來說，跨國并購整合成功至少要具備以下要素：
從發(fā)現(xiàn)并購機會開始；由專門的整合經(jīng)理負責(zé)；有明確的整合計劃；整合工作應(yīng)迅速進行；進行全方位的溝通；提出更高的業(yè)績標準。
二、中國企業(yè)跨國并購發(fā)展及現(xiàn)狀
中國企業(yè)跨國并購起步較晚。從1985年開始，我國的大型企業(yè)集團,以及珠江三角洲、東南沿海地區(qū)的一些實力較強的企業(yè)才開始探索跨國并購之路。
1985年，首都鋼鐵公司投入340萬美元購買了美國麥斯塔工程設(shè)計公司70%的股權(quán)。
2001年，海爾集團以800萬美元收購意大利邁尼蓋蒂冰箱廠。
2001年，萬向集團收購美國UAI公司。
2002年，TCL集團通過其控股的全資子公司施奈德電子有限公司，以820萬歐元收購德國SchneiderElectronicsAG的主要資產(chǎn)。
2004年，聯(lián)想集團以12.5億美元收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)。
2006年，中國石油通過其全資子公司中油國際，以27.35億美元收購哈薩克斯坦PK公司67%的股權(quán)。
可以看出，中國企業(yè)跨國并購主要分為三類：
1.資源導(dǎo)向型，如首鋼、中國石油等
該類型的企業(yè)對礦產(chǎn)和能源等資源的依賴度較高，企業(yè)進行跨國并購主要是為取得穩(wěn)定的資源來源。
2.品牌導(dǎo)向型，如海爾、聯(lián)想等
該類型的企業(yè)著眼于打造國際品牌，企業(yè)進行跨國并購主要是為了提升企業(yè)品牌價值。
3.市場導(dǎo)向型，如萬向、TCL等
該類型的企業(yè)力求增加海外市場份額，企業(yè)進行跨國并購主要是為了開拓產(chǎn)品市場。
三、對中國企業(yè)跨國并購的建議
中國企業(yè)成功跨國并購不等于成功的跨國并購，與全球化的跨國公司相比，在整合管理經(jīng)驗上有許多亟需解決的問題。例如，目標企業(yè)選擇不當，盲目追求多元化經(jīng)營，缺乏跨文化管理人才和健全的信息情報網(wǎng)絡(luò)等等。從跨國并購整合的角度來看，中國企業(yè)在進行跨國并購時，應(yīng)當注意以下幾個方面：
1.并購前的目標選擇
首先，了解企業(yè)自身核心業(yè)務(wù)的競爭基礎(chǔ)。這些競爭基礎(chǔ)包括：成本優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、顧客忠誠度、物權(quán)優(yōu)勢、政府保護，大多數(shù)企業(yè)通常會有一兩個競爭基礎(chǔ)。其次，合理化核心業(yè)務(wù)，決定是否需要通過并購重新配置資源。再次，確定合適的兼并目標，列出潛在的目標企業(yè)，經(jīng)過篩選找出合適的并購目標。最后，制定合理的并購計劃，同時與目標企業(yè)建立良好的關(guān)系。
2.并購整合的范圍選擇
跨國并購的目標，可能是進行積極的投資，可能是擴大規(guī)模經(jīng)濟，也可能是位于二者中間。針對不同的目標，并購整合的深度和廣度有所不同。如果是積極投資，僅需要低職能重疊的小規(guī)模整合，如抽調(diào)一些管理人員進入目標企業(yè)的管理層，并提高對財務(wù)報告的要求。如果是擴大業(yè)務(wù)，可能需要整合銷售渠道和客戶服務(wù)部門，而不必整合生產(chǎn)和研發(fā)部門。如果是擴張規(guī)模，就需要高職能重疊的全面整合，如文化整合、人力資源整合等等。
關(guān)鍵詞：跨國公司并購經(jīng)濟全球化
Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.
Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization
引言
跨國公司，一詞最早出現(xiàn)于20世紀50年代初的西方報刊。1960年，美國學(xué)者戴維?利連撒爾在其《多國公司的管理》一文中正式使用了跨國公司提法。此后，在西方國家的報刊上經(jīng)常出現(xiàn)，跨國公司、多國公司、國際公司之類的名稱?？鐕緩慕?jīng)營的戰(zhàn)略定位上，企業(yè)必須具有全球一體化戰(zhàn)略，而不單純追求某一企業(yè)或局部區(qū)域利益的得失；從經(jīng)營的跨越國度上，必須在兩個或兩個以上的國家擁有經(jīng)營性實體；從經(jīng)營的控制權(quán)上，跨國公司需在一個國家設(shè)立母公司總部，總部對海外子公司擁有控制權(quán)；從經(jīng)營的決策體制上，通過一個決策中心貫徹母公司的戰(zhàn)略意圖。
九十年代以來，世界經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了許多重大的變化，世界經(jīng)濟向多極化發(fā)展，經(jīng)濟全球化和區(qū)域集團化的趨勢進一步加強。技術(shù)更新不斷加快，知識經(jīng)濟改變了各國和跨國公司的競爭基礎(chǔ)；面對日益變化的世界經(jīng)濟環(huán)境，不斷加劇的競爭環(huán)境，跨國公司需要及時做出其戰(zhàn)略調(diào)整，以保持并擴大其競爭優(yōu)勢。90年代末，全球掀起了第五次并購的浪潮，這次并購浪潮持續(xù)五年多，幾乎所有的行業(yè)、所有的國家都被卷入這次浪潮中，引起了世界的極大關(guān)注。它已經(jīng)成為世界跨國直接投資的主要方式。這是跨國公司面對日益激烈的競爭環(huán)境，在全球范圍內(nèi)進行的戰(zhàn)略重組活動。本文試圖在分析跨國公司在華并購給我國帶來的利弊基礎(chǔ)上，就我國如何應(yīng)對跨國公司在華并購提出對策和建議。
一、基本概念解析
（一）并購概念
第一，兼并（MERGER）是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用現(xiàn)金或證券購買其它公司資產(chǎn)；（2）購買其它公司的股份或股票；（3）對其它公司的股東發(fā)行新股票以換取其所持有的原股權(quán)，從而取得其它公司的資產(chǎn)和負債。
第二，收購（ACQUISITION）是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)。收購的對象有兩種形式：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。股權(quán)收購是購買一家企業(yè)的股份，成為被收購方的股東，因此要承擔該企業(yè)相應(yīng)的債權(quán)和債務(wù)；而資產(chǎn)收購則僅僅是一般資產(chǎn)的買賣行為，收購方無需承擔被收購方的債務(wù)。
兼并和收購都是以產(chǎn)權(quán)為交易對象的交易行為。它們的基本動因是相似的：為了增強企業(yè)競爭實力；擴大企業(yè)市場占有率；拓寬企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍；實現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整等。是一種有效地增強企業(yè)實力和實現(xiàn)企業(yè)快速擴張策略和途徑。
兼并和收購的區(qū)別主要表現(xiàn)為，在兼并中，被兼并企業(yè)將喪失法人地位，兼并企業(yè)將成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)和債務(wù)的承擔者；但在收購中，被收購企業(yè)仍以法人實體存在，它的產(chǎn)權(quán)只是部分轉(zhuǎn)讓，收購企業(yè)以其出資成本為限承擔被收購企業(yè)的債務(wù)。
在實踐中，由于兼并和收購二者的相似之處遠超過其區(qū)別，所以經(jīng)常將其統(tǒng)稱為“并購”或“購并”。
（二）并購類型
企業(yè)并購類型可以依據(jù)不同的標準進行劃分。
第一，按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分，并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
（1）橫向并購。當并購雙方處于同一或相近的行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同一或相近的產(chǎn)品，并購使資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時稱為橫向并購。如1998年美國克萊斯勒公司與德國戴姆勒--奔馳公司的并購。
橫向并購可以加強企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢地位，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益，但并購后行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量減少，個別企業(yè)規(guī)模擴大，容易形成共謀或壟斷，對競爭有潛在的負作用，因此橫向并購在一定程度上受到政府的管制。
（2）縱向并購。它發(fā)生在處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間，是在生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售上互為上下游關(guān)系的企業(yè)間進行的并購。如制造業(yè)企業(yè)對其上游的原材料供應(yīng)商、中間的運輸公司、下游的銷售商甚至最終用戶的并購。生產(chǎn)鏈的前向并購和后向并購可以減少交易的不確定性，減少交易成本，實現(xiàn)生產(chǎn)交易內(nèi)部化，更有效的組織專業(yè)化生產(chǎn)。
（3）混合并購。是對處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、不同產(chǎn)品市場、從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型的企業(yè)間的并購。并購后將產(chǎn)生跨部門、跨行業(yè)的多種經(jīng)營企業(yè)。
這一類并購可以降低單一行業(yè)企業(yè)風(fēng)險，擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的市場范圍?？梢詫崿F(xiàn)不同企業(yè)間的資源互補和各種資源的優(yōu)化組合。還實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營行業(yè)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移。如以生產(chǎn)“萬寶路”香煙而聞名的菲利普莫里斯公司將香煙利潤轉(zhuǎn)移，并購一系列食品公司，進行跨行業(yè)經(jīng)營，最終成為全球第二大包裝食品公司。
第二，按并購實現(xiàn)的方式來劃分，并購還可以分為協(xié)議并購、要約并購。
（1）協(xié)議并購，又稱直接并購。是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)聯(lián)系，提出擁有所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，達成共同協(xié)議，實現(xiàn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移的并購方式。它容易得到目標企業(yè)的理解和股東的合作，并能夠較好得獲得目標企業(yè)的一些內(nèi)部資料和信息，降低并購的風(fēng)險和并購后的整合難度。但談判過程可能因耗時長，目標企業(yè)要價高導(dǎo)致契約成本會過高。這種并購一般屬于善意并購。
（2）要約并購，又稱間接并購。是指并購企業(yè)并不向目標企業(yè)直接提出并購的要求，而是通過在股票市場上收購目標企業(yè)已發(fā)行的具有表決權(quán)的普通股票，從而取得目標企業(yè)控制權(quán)的行為。并購方可以利用目標企業(yè)股價下跌之際，大量購進；或是在證券市場上以高于目標企業(yè)當前股價水平大量收購該企業(yè)股票，取得對目標企業(yè)的控制權(quán)。這是成熟的證券市場上并購上市公司的基本形式。
當并購企業(yè)通過證券市場取得一定比例的目標企業(yè)的股票時，要依法向目標企業(yè)的管理層和所有股東發(fā)出公開收購要約，并按依法公告的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股票以獲取股權(quán)。
間接并購在股票市場上進行，受到市場規(guī)則的限制，而且極有可能引起目標企業(yè)的強烈反抗，采取各種反并購手段，最后使并購方付出過高代價取得目標企業(yè)。這種并購屬于敵意并購。
第三，按并購是否是雙方友好協(xié)商來劃分，并購可分為善意并購、敵意并購。
（1）善意并購。是指并購企業(yè)事先與目標企業(yè)進行協(xié)商，征得其同意并通過談判達成收購條件的一種并購方式。雙方在談判中可以進行信息交流和溝通，降低并購風(fēng)險，避免因目標企業(yè)反抗而造成的額外支出。但善意并購中并購方不得不犧牲自身的部分利益，以換取對方的合作。
（2）敵意并購。是指并購方并不事先協(xié)商，在證券市場上采取大量收購目標企業(yè)股票，意圖取得對目標企業(yè)的控制權(quán)，在遭到其反抗后仍強行收購的行為。這種方式使并購方完全處于主動地位，而且行動快，時間短，不會因為時間拖延而失去良機。但由于無法取得對方的合作和內(nèi)部資料，給公司估價帶來困難，而且目標企業(yè)的反抗也會帶來較高的收購成本。
由于敵意并購容易引起股市的波動，擾亂正常的經(jīng)濟秩序，各國政府都會對其有一定的管理和限制。
二、跨國公司在華并購行為分析
隨著我國改革的深入，跨國公司在華直接投資的方式開始出現(xiàn)了新的變化，20世紀90年代初，跨國公司在華并購?fù)顿Y的模式開始出現(xiàn)。1992年4月，香港中國策略投資公司（簡稱中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎(chǔ)上易名而成的）收購了山西太原橡膠廠，從而開創(chuàng)了改革開放以后外資在華并購的先河。2001年隨著我國加入世貿(mào)組織，外資并購上市公司的相關(guān)政策出臺，相關(guān)法律法規(guī)的不斷完善。這一切為跨國公司在華并購的有力開展創(chuàng)造了便利的條件。跨國公司在華并購進展更快，外資方成為上市公司大股東，跨國公司在華并購涉足力度加深，跨國公司對一些壟斷性較強行業(yè)的上市公司具有濃厚的興趣，外資并購的操作手段更為廣泛。
（一）跨國公司并購我國企業(yè)的方式
跨國公司并購我國企業(yè)可分為并購非上市型與上市型企業(yè)兩種類型：
第一，跨國公司并購非上市型企業(yè)的方式。
（1）整體收購。外商整體收購國有企業(yè)的全部資產(chǎn)，組成外商獨資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨資子公司，這是外商并購我國企業(yè)最徹底的方式，多發(fā)生在國有中小型企業(yè)。典型的案例是香港中策投資有限公司在中國的收購行為?！爸胁攥F(xiàn)象”是外商投資并購的起點。
（2）合資控股。合資控股是指外商與中方合資，外商注冊資本超過50%，以絕對控股的形式并購我國國有企業(yè)?！昂腺Y控股”是外商并購我國國有企業(yè)最普遍的形式?！昂腺Y控股”和“整體收購”相比，有自身的一些特點。首先，收購成本低廉?！昂腺Y控股”只需要收購企業(yè)50%以上的股權(quán)，即可達到控制企業(yè)的目的。比如“中策公司”以5l%的股權(quán)就控股了我國一批國有企業(yè)。其次，使外商收購我國國有大中型企業(yè)成為可能?！罢w收購等于我國向外商出售國有企業(yè)，盡管目前有一些這樣的情況，但大都是一些小型企業(yè)，而且還要受到某些政策的約束。然而“合資控股”則不同，外商可以堂而皇之地與中方大型國有企業(yè)合資，并要求控股，這對中方來說，就是國有企業(yè)“嫁接”外資，這樣外商通過“合資控股”方式，便達到了事實上并購我國大型國有企業(yè)的目的。外商采取“合資控股”方式并購我國國有企業(yè)，其經(jīng)濟動因是擴大市場份額。通過“合資控股”，可以利用這些企業(yè)現(xiàn)有的優(yōu)勢，占據(jù)國內(nèi)的一大片市場，擴大在我國市場的占有率。
（3）增資控股。外商在一開始就提出合資控股的要求不被接受時，便轉(zhuǎn)向一般性的合資經(jīng)營。一些經(jīng)營效益好，產(chǎn)品暢銷的合資企業(yè)中的外方投資者看到市場前景廣闊，便在合資經(jīng)營中要求增資擴股，中方在規(guī)定的時間內(nèi)如果難以注入大量資金，所持股份自然會降低，外方由參股變成控股。
第二，跨國公司并購上市型企業(yè)的方式。在跨國公司搶占中國這個擁有巨大潛力市場的浪潮中，我國企業(yè)中的上市公司已越來越受到外資的垂青，跨國公司已把并購我國上市公司作為進軍中國市場的跳板。并購方式多種多樣，有直接控股參股，也有間接收購，歸納起來，主要有如下三種方式：
（1）“北旅模式”。A股市場協(xié)議收購法人股份，即通過協(xié)議認購內(nèi)資法人股。1995年8月9日，北京北旅公告稱，日本五十鈴自動車株式會社和伊騰忠商事株事會社通過協(xié)議一次性購買北京北旅未上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東，日方同時承諾，所持股份8年內(nèi)不向中國境內(nèi)法人或個人轉(zhuǎn)讓。此舉的意義，就在于創(chuàng)造了一個我國上市公司法人股轉(zhuǎn)讓的先例——向外商協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
（2）“贛江鈴模式”。即協(xié)議收購上市公司擬發(fā)行的B股。在北旅事件發(fā)生10天后，美國福特汽車公司另辟新徑，與贛江鈴達成協(xié)議，以4000萬美元購買贛江鈴新發(fā)行的B股的80%，占新股發(fā)行完后贛江鈴總股本的20%，從而成為贛江鈴第二大股東。
（3）“福耀模式”。即收購國內(nèi)上市公司原外資股東股權(quán)。1996年3月，法國圣戈班間接控股福耀表明了外商控制我國上市公司的新動向。出于進軍我國玻璃市場，繼而開拓東南亞市場的需要，法國圣戈班工業(yè)集團于1996年3月在香港收購了福耀玻璃兩家發(fā)起法人股東——香港三益發(fā)展有限公司和香港鴻僑海外發(fā)展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。
（二）跨國公司在華并購的特征
第一，跨國公司在中國的并購目標企業(yè)集中在第二產(chǎn)業(yè)。
第二產(chǎn)業(yè)主要是制造業(yè)（家用電器、食品、日用品等在中國國內(nèi)生產(chǎn)能力已發(fā)展較為成熟的行業(yè)）。在第三產(chǎn)業(yè)以及高科技行業(yè)（如金融、咨詢、傳媒、信息技術(shù)等）的并購活動還很少，其中一個重要的原因是中國第三產(chǎn)業(yè)對外商投資的開放程度還比較低。
跨國公司并購的中國企業(yè)大多數(shù)是質(zhì)地較為優(yōu)良的企業(yè)。這些企業(yè)或者擁有可觀的市場份額，是國內(nèi)市場上的主要生產(chǎn)廠家，在某個區(qū)域市場里面居于主導(dǎo)地位（如米其林并購的上海輪胎橡膠廠是國內(nèi)最大的子午線輪胎生產(chǎn)廠家，占有三分之一強的市場份額；吉利并購的上海刀片廠也曾是國內(nèi)最大的刀片生產(chǎn)廠）；或者具有優(yōu)良生產(chǎn)資產(chǎn)（如伊萊克斯并購的湖南中意冰箱、南京伯樂洗衣機和杭州東寶空調(diào)）；或是擁有受過良好培訓(xùn)的技術(shù)工人；或是經(jīng)營管理狀況良好。
當然，跨國公司并購的中國企業(yè)中也有一些是經(jīng)營不善、生產(chǎn)設(shè)施老化、負債嚴重的企業(yè)，但政府對跨國公司承諾在稅收等方面的優(yōu)惠條件、從而鼓勵跨國公司進行收購。最典型的例子是中央政府鼓勵美國柯達公司并購了中國感光材料行業(yè)幾乎所有的主要生產(chǎn)商，這些廠家由于缺乏后繼技術(shù)能力并且經(jīng)營不善導(dǎo)致嚴重虧損，而柯達公司換回的優(yōu)惠條件是中國政府在2002年之前不允許其全球唯一的競爭對手日本富士膠卷公司在中國進行直接投資。
第二，跨國公司在中國的并購類型大都是橫向型，并謀求絕對控股。
跨國公司在中國的并購大都是橫向型的，目標企業(yè)從屬于跨國公司既有的經(jīng)營領(lǐng)域?？鐕就ㄟ^橫向型并購將其已有的經(jīng)營業(yè)務(wù)順利拓展進入中國，以期達到行業(yè)內(nèi)規(guī)模經(jīng)濟，獲得壟斷利潤。到目前為止，在化工行業(yè)中，全國最大的59家定點輪胎廠被外商控股的有10家；醫(yī)藥行業(yè)中最大的13家外資投資企業(yè)中，外商控股51%以上的有7家。
跨國公司一貫強調(diào)對投資企業(yè)的控制權(quán)，因此，它們絕大多數(shù)取得控股的地位?？鐕静灰欢ò俜种倏毓?，它們只需獲得絕對控股（股份大于67%）、或?qū)崿F(xiàn)多數(shù)控股（股份大于50%）。多數(shù)控股的典型例子是阿爾卡特收購上海貝爾：阿爾卡特收購中方股東以及另一外國股東的18.35%的股份，從而擁有上海貝爾50%+1股的股份。
第三，并購采用的方式由合資、購買資產(chǎn)發(fā)展到借助證券市場實施并購。
1995年以前，跨國公司在中國的并購主要通過和目標企業(yè)建立合資企業(yè)、和利用對既有合資企業(yè)增資收購中方投資者股權(quán)兩種方式實現(xiàn)；95年以后，更多的跨國公司開始借助證券市場完成并購，如“北旅模式”。此外，目前，跨國公司在華并購活動中還出現(xiàn)了一種新的方式，就是所謂的外資并購國有企業(yè)后境外上市的運作，如中策公司將其控股的太原雙喜輪胎公司的55%的股權(quán)和杭州橡膠公司51%的股權(quán)在美國百慕大注冊為“中國輪胎公司”，并在紐約上市。這種運作實際上只是跨國公司并購國有企業(yè)的延伸，其并購方式仍然包含于上面提到的這幾種形式。
第四，由資本營運型并購轉(zhuǎn)向?qū)嶓w經(jīng)營型并購。
早期在中國發(fā)生的幾次著名的跨國并購可以歸納為資本營運型并購：外方投資者并購中國國內(nèi)的企業(yè)后并不參與企業(yè)的實際經(jīng)營和管理、而是將企業(yè)進行資產(chǎn)重組后拿到跨國公司本市場上市，并在跨國公司本市場上實現(xiàn)原有投資的退出。從本質(zhì)上講，這些外國投資者并不是真正的跨國公司，而僅僅是一些全球投資基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。隨著跨國公司并購在中國的興起、以及中國企業(yè)選擇外方合資者的日益成熟，資本營運型并購在大多數(shù)行業(yè)都讓位于實體經(jīng)營型并購，即由真正從事某一行業(yè)實體經(jīng)營的跨國公司進行的并購。
第五，國有企業(yè)成為跨國公司并購的主要目標。
在跨國公司并購中國企業(yè)的案例中，國有企業(yè)成為目標企業(yè)的現(xiàn)象相當普遍。這反映出國有企業(yè)在整個經(jīng)濟資產(chǎn)存量當中仍占有主導(dǎo)地位。一定程度上可以說，被跨國公司并購也是國企改革的一種出路。
三、跨國公司在華并購利弊分析
跨國公司借助并購方式進入中國市場不僅僅是為了獲取眼前的利益，獲得長遠的利益甚至取得長久的控制力才是他們的真正目的所在。目前國內(nèi)多數(shù)企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，不僅缺乏資金、設(shè)備等發(fā)展所需的硬件，更為缺乏的是先進的技術(shù)、管理手段、經(jīng)營理念、國際市場渠道等支撐發(fā)展所需的軟件?？鐕驹诓①徍筝斎胭Y本的司時也輸入了先進的技術(shù)、手段和管理經(jīng)驗等軟件，能夠大大緩解國內(nèi)企業(yè)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級之困。但是美國跨國公司并購后常會帶來相關(guān)行業(yè)的大洗牌，導(dǎo)致眾多缺乏核心競爭力的中小企業(yè)倒閉，打破原來的市場結(jié)構(gòu)，提高市場進入門檻，容易造成壟斷格局，甚至?xí)輾褡瀹a(chǎn)業(yè)，導(dǎo)致大量的破產(chǎn)、失業(yè)和太高的外資依賴度。
（一）跨國公司在華并購對中國經(jīng)濟的正面效應(yīng)
第一，資金輸血。跨國公司并購中國企業(yè)能有效的補充我國資金不足，迅速形成規(guī)模經(jīng)濟的生產(chǎn)能力，增加社會有效供給。據(jù)估算，目前我國國有企業(yè)資產(chǎn)重組大約需要資金2萬億——2.6萬億元，如此巨額資金，不可能全部從國內(nèi)籌集，因此，跨國公司并購中國企業(yè)成為重要的現(xiàn)實來源。隨著跨國并購數(shù)量的增多，外資的流入也大規(guī)模增加，這有效地緩解了中國建設(shè)資金緊張的矛盾?？鐕①弾硗赓Y的流入和跨國并購企業(yè)的良性運轉(zhuǎn)，已成為中國經(jīng)濟增長和保持繁榮的重要源泉之一。
第二，技術(shù)創(chuàng)新?？鐕驹诓①徶袊髽I(yè)的同時，也為中國企業(yè)帶來了先進的技術(shù)和管理經(jīng)驗，促進了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級，提高了我國產(chǎn)業(yè)的競爭能力，從而有利于我國新的資金、技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)支柱的形成。
第三，制度創(chuàng)新?？鐕静①徶袊髽I(yè)，可以促進市場導(dǎo)向型制度體系的建設(shè)，促使政府用利率、稅率、匯率等經(jīng)濟手段對國民經(jīng)濟進行宏觀調(diào)控和管理，減少行政手段的干預(yù)，從而有利于我國市場體制的進一步完善，促進企業(yè)真正轉(zhuǎn)變機制，加速建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改變原企業(yè)單一的國有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為國有資本與跨國公司混合的資本結(jié)構(gòu)，從而使過去模糊不清的產(chǎn)權(quán)關(guān)系變得明晰起來。
第四，市場創(chuàng)新?？鐕静①徶袊髽I(yè)在給跨國公司拓展市場的同時，也為我國國內(nèi)市場帶來了新的競爭機制，使我國企業(yè)直面國際競爭。我國企業(yè)大都對國際市場的行情不太熟悉，跨國公司參與后，既可以迅速趕超國際生產(chǎn)力發(fā)展的先進水平，又可以充分利用跨國公司方的國際關(guān)系、先進的營銷觀念和銷售網(wǎng)絡(luò)，把產(chǎn)品打進國際市場，并發(fā)揮擁有進出口經(jīng)營權(quán)的優(yōu)勢，直接對外經(jīng)營，增強企業(yè)出口創(chuàng)匯能力。
（二）跨國公司在華并購對中國經(jīng)濟的負面效應(yīng)
第一，國有資產(chǎn)流失。由于我國目前產(chǎn)權(quán)交易不規(guī)范，跨國公司并購中國企業(yè)的過程中存在國有資產(chǎn)嚴重流失的現(xiàn)象。主要原因如下：（1）資產(chǎn)評估不規(guī)范、不嚴格。一方面國有資產(chǎn)露評、低估問題嚴重?？鐕静①徶袊髽I(yè)是在我國現(xiàn)代企業(yè)制度改革剛剛起步的階段開始的，許多被并購的中國企業(yè)的資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定與評估，有的雖然經(jīng)過相關(guān)機構(gòu)的評估，但由于當時資產(chǎn)評估制度不完善，評估方法不科學(xué)，低估國有資產(chǎn)價值的情況時有發(fā)生；另一方面外方資產(chǎn)的價值往往被高估。在跨國公司以設(shè)備為股本的投資中，很多中國企業(yè)并沒有要求跨國公司將投入的設(shè)備拿到商檢部門進行檢驗和評估，跨國公司設(shè)備高估的問題得不到及時糾正，造成國有資產(chǎn)流失。（2）國有資產(chǎn)出售收入管理不善。由于我國對外商投資企業(yè)中外商的資金有分批投入的優(yōu)惠規(guī)定，導(dǎo)致一些跨國公司利用這一點拖欠資金。而且有的地方在收到資金后，對資金的使用方向缺乏有效的監(jiān)督管理，私自改變其用途，而不是按產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要用于資本再投入。（3）產(chǎn)權(quán)交易過程中的“尋租”活動。某些政府官員和企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者為了自己的經(jīng)濟利益有意地幫助跨國公司低估國有資產(chǎn)價值，人為地壓低國有資產(chǎn)出售的價格，造成國有資產(chǎn)流失。（4）無形資產(chǎn)流失。在跨國公司并購國有企業(yè)的過程中，中方品牌被外商大肆“蠶食”，由此造成的無形資產(chǎn)的流失是目前跨國公司并購國有企業(yè)過程中國有資產(chǎn)流失的一個重要因素。
第二，市場壟斷問題。目前，跨國公司在我國一些地區(qū)或行業(yè)整體并購中國企業(yè)，具有非常清楚的控制、壟斷中國市場的動機。例如飲料市場，幾乎完全是可口可樂、百事可樂的天下?？梢哉f，跨國公司通過并購造成的市場壟斷已經(jīng)成了無法避免的問題。
第三，跨國公司并購中國企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、地區(qū)布局不合理。跨國公司并購的中國企業(yè)多集中在第二產(chǎn)業(yè)，尤其是加工工業(yè)和勞動密集型行業(yè)。因此，如果不對跨國公司在中國的并購行為加以引導(dǎo)，長此以往，跨國公司并購中國企業(yè)引起的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)問題會日益突出，也不利于我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與升級。此外，跨國公司并購的中國企業(yè)還存在地區(qū)分布不均的問題，跨國公司主要集中在東部地區(qū)，中西部的投資存量比重相當少，跨國公司并購中國企業(yè)在地區(qū)布局的不合理，將引發(fā)地區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展不平衡，加大地區(qū)之間城鄉(xiāng)之間的差別，引發(fā)資源在地區(qū)和產(chǎn)業(yè)之間的重新配置，加大我國實現(xiàn)地區(qū)協(xié)調(diào)發(fā)展的成本?？鐕就ㄟ^為其控制的企業(yè)提供融資、研究與開發(fā)、銷售、市場信息、法律等全方位的服務(wù)，控制我國部分國有骨干企業(yè)，操縱和影響一大批協(xié)作配套廠家，如果一大批效益好、關(guān)系國計民生的企業(yè)被外商控制，將不利于國家對國民經(jīng)濟進行合理調(diào)控，長此以往，勢必會對我國國家經(jīng)濟安全產(chǎn)生不利影響。
第四，部分跨國公司并購中國企業(yè)不利于國民經(jīng)濟與社會的穩(wěn)定發(fā)展。跨國公司并購中國企業(yè)后，常常從自身利益出發(fā)，將控股的企業(yè)在形式上進行包裝，在境外上市或轉(zhuǎn)手獲利，抽走資金，從而不利于我國經(jīng)濟的穩(wěn)定。同時，跨國公司通常選擇效益較好的企業(yè)或企業(yè)的精華部分，把原有的債務(wù)、離退休人員、富余人員的安置包袱留給社會或原有企業(yè)，使這部分國有企業(yè)更加難以生存，職工處境更加艱難，增加了社會的不穩(wěn)定因素；如果跨國公司并購的是上市公司，還會沖擊證券市場。跨國公司并購的消息一經(jīng)公布，目標公司的股票往往會受到過度炒作，莊家借題發(fā)揮，瘋狂拉抬，散戶也會狂熱追捧，極大地沖擊股票市場，加大了股市風(fēng)險。例如，1995年8月9日，日本五十鈴伊藤忠商社協(xié)議受讓法人股參股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛漲，短時間從5元一路攀升到12元，僅消息公布的當天成交就達2600萬股，換手率40%，滬深股市由此掀起了一股炒作跨國公司并購概念股的風(fēng)潮。這種純粹由于跨國公司并購消息引發(fā)的股價劇烈震蕩，對于我國證券市場的健康發(fā)展是極其不利的。
另外，以短期套利為目的的金融資本對中國企業(yè)的并購，將導(dǎo)致我國經(jīng)濟的虛假繁榮與泡沫現(xiàn)象。國際金融資本對中國企業(yè)的并購，與跨國公司產(chǎn)業(yè)資本并購中國企業(yè)有所不同，其目的往往是為了短期套利，即將并購后的企業(yè)進行“包裝”，取得在境外上市或者再轉(zhuǎn)賣給相應(yīng)的跨國公司，從中牟取差價。金融資本的并購?fù)ǔ２荒転橹袊鴰硐冗M的技術(shù)和管理經(jīng)驗，僅僅是一種投機性的短期投資，容易助長通貨膨脹和“泡沫經(jīng)濟”現(xiàn)象，埋下引發(fā)經(jīng)濟危機的隱患。
四、我國應(yīng)對跨國公司在華并購的對策
跨國并購將是我國進一步發(fā)展的動力，也是制約我國經(jīng)濟發(fā)展方向的重要因素，所以面對跨國并購，我們應(yīng)在正確認識其利弊的基礎(chǔ)上，采取各種措施來引導(dǎo)跨國并購，積極利用其有利于我國經(jīng)濟發(fā)展的一面，限制其消極的一面，以此來繼續(xù)促進我國經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。
（一）繼續(xù)加快產(chǎn)權(quán)制度的改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)
跨國公司若通過并購的方式投資中國市場，必然會首選具有制度優(yōu)勢和資源優(yōu)勢的企業(yè)，因為投資這些產(chǎn)權(quán)清晰、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范的企業(yè)，跨國公司才有可能充分發(fā)揮其跨國直接投資的所有權(quán)內(nèi)部化優(yōu)勢。在產(chǎn)權(quán)不清晰的條件下，跨國收購存在兩個巨大的制度：一是要收購的目標公司的資產(chǎn)所有權(quán)不清晰，收購標的本身就蘊涵了巨大的風(fēng)險；二是由于產(chǎn)權(quán)不清晰，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不健全，收購后的企業(yè)組織將難以通過產(chǎn)權(quán)來實現(xiàn)對資源的內(nèi)部優(yōu)化配置，影響資源利用效率的提高和生產(chǎn)成本的降低。因此，必須加快產(chǎn)權(quán)制度的改革，完善公司治理結(jié)構(gòu)，改革國有資產(chǎn)管理體制，構(gòu)建多元的國有產(chǎn)權(quán)主體。活躍我國的產(chǎn)權(quán)交易市場，使產(chǎn)權(quán)能夠真正流動。
（二）制定和完善跨國并購的法律體系
跨國并購作為一種市場經(jīng)濟行為，離不開良好的法律體系。健全而規(guī)范的法律制度，可以節(jié)約交易的成本，減少并購的不確定性的風(fēng)險，使跨國并購快捷而順利的完成。世界知名的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)德勤會計師事務(wù)所的一項最新調(diào)查顯示，90%的在華外資公司高層管理者表示，計劃在未來3年間擴展在華業(yè)務(wù)。但受訪者認為中國的法律環(huán)境是加人世貿(mào)組織后在經(jīng)營業(yè)務(wù)上的主要障礙。目前，中國現(xiàn)有的幾部外商投資法律主要是規(guī)范外商在國內(nèi)新設(shè)企業(yè)，對于跨國公司以購并方式進行直接投資則沒有涉及。國家經(jīng)貿(mào)委1999年8月頒布的《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確規(guī)定外商可以參與購并國有企業(yè)，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強的措施。2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，是我國第一部關(guān)于外資并購的綜合性行政法規(guī)。它的推出，標志著一個較為完整的外資并購政策法規(guī)體系初步形成。該規(guī)定稱，所謂外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（境內(nèi)公司）的股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（股權(quán)并購）；或外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，以及外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（資產(chǎn)并購）。這次規(guī)定的實施只是向并購法規(guī)體系的完成邁了一小步。并購還涉及一些配套法規(guī)的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等，其中許多規(guī)定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。為便于我國政府將國際并購納人市場經(jīng)濟發(fā)展的正常軌道，達到吸收外資和保護國內(nèi)有效競爭的雙重目的，同時又有利于跨國公司的投資，降低投資者對實施并購的法律風(fēng)險和政策風(fēng)險，所有針對國際并購的立場、政策、審查程序等都應(yīng)在法律中體現(xiàn)出來。我國當前最迫切的立法任務(wù)應(yīng)是制定《反壟斷法》、《跨國并購審查法》等法律。
當前我國既要重視對促進跨國并購增加的立法，還要重視對并購進行規(guī)范的法律制度，以防止外面的產(chǎn)業(yè)控制和威脅國家經(jīng)濟安全，防止并購過程中國有資產(chǎn)流失。
（三）培育更加成熟的證券市場，加快建設(shè)中介服務(wù)體系
通過證券市場推進跨國公司對華并購?fù)顿Y，應(yīng)該是今后重點努力的方向。證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能以及上市公司資產(chǎn)的流動性，使通過證券市場進行企業(yè)并購交易的公正性、公平性能較好地得到保證。允許外商投資企業(yè)在A股上市，在條件成熟時，還可考慮對外國投資者開放A股市場，使證券市場進一步發(fā)揮促進跨國公司對華并購?fù)顿Y的作用。此外，要加快建設(shè)包括產(chǎn)權(quán)交易、融資擔保、會計審計、資產(chǎn)評估、法律咨詢等全面的中介服務(wù)體系，使跨國公司考慮并購?fù)顿Y時，能尋求到可信任的中介服務(wù)?？鐕①徥巧婕皩I(yè)知識范圍較寬、難度較高的交易行為，需要經(jīng)驗豐富、實力雄厚的中介機構(gòu)來操作，如大型跨國投資銀行、價值評估機構(gòu)、會計事務(wù)所等。而我國國內(nèi)目前還缺乏這方面的專門機構(gòu)和專業(yè)人才。以資產(chǎn)評估為例，我國缺乏權(quán)威性的資產(chǎn)評估機構(gòu)、高素質(zhì)的專業(yè)評估隊伍和科學(xué)的評估標準。資產(chǎn)評估機構(gòu)往往隸屬于國有資產(chǎn)管理部門或行業(yè)主管部門，這影響了評估的公正性和獨立性，在外資并購中難以令外商信任。再加上評估標準和方法不科學(xué)，評估行業(yè)又缺乏強有力的監(jiān)管，結(jié)果往往是導(dǎo)致評估操作的不規(guī)范。另外，許多地方的國有資產(chǎn)管理部門身份不清楚，同時具有法規(guī)制定者和企業(yè)所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。需要一方面培育國內(nèi)的中介機構(gòu)，盡快學(xué)會按國際規(guī)則操作，另一方面開放這些服務(wù)業(yè)務(wù)給國際中介機構(gòu)，并盡快本地化。我們要鼓勵國內(nèi)的這類中介機構(gòu)進行合并以提高規(guī)模和競爭能力，與國際企業(yè)競爭，也允許外商在這些服務(wù)行業(yè)的跨國并購。
（四）放寬跨國并購的行業(yè)限制
跨國并購大多發(fā)生在金融、保險、電信、商品流通等資本與技術(shù)密集型的服務(wù)性行業(yè)。由于這些行業(yè)不是我國的優(yōu)勢，相對的開放度也就很小。但實際上這些行業(yè)正是我國著重培養(yǎng)參與國際競爭的壟斷性行業(yè)，如果能正確看待扶持本國競爭優(yōu)勢與跨國公司合作的關(guān)系，利用跨國并購，吸引更多的跨國公司投資，就應(yīng)該順次開放這些行業(yè)。鑒于我國吸引外資近年有所下降的狀況，以及東南亞國家采取更加優(yōu)惠的引資政策所帶來的競爭壓力，我國對外商投資領(lǐng)域近年有所松動，如2000年在金融業(yè)、保險業(yè)、投資公司、航空業(yè)、工程公司、旅游業(yè)、中介服務(wù)等八個領(lǐng)域放寬對外商投資的限制。不過，從跨國并購的角度而言，這些政策的力度似乎還顯得不夠。我們應(yīng)該采取積極的態(tài)度，順應(yīng)跨國公司并購的潮流，加大開放的力度，在金融、保險、電信和醫(yī)藥業(yè)吸引更多的跨國公司，提高參與國際競爭的能力，促進我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的提升。當然，考慮到上述領(lǐng)域特別是金融業(yè)的敏感性，對其開放既要積極還要慎重。
（五）積極推進我國企業(yè)跨國并購
企業(yè)要想變強，必先變大。眾所周知，《財富》所評的世界500強，其實稱500大更為合適。因為有一些500強企業(yè)的盈利還少于中小企業(yè)，甚至個別公司如韓國大宇則出現(xiàn)了虧損，有的乃至破產(chǎn)。但不可否認的是，在不少領(lǐng)域要想成為強者，必須先把企業(yè)做大，大是強的前提。如汽車制造業(yè)，國際公認的最低規(guī)模效益線為30萬輛的年產(chǎn)量。中國加人WTO后，預(yù)計國外的汽車巨頭、鋼鐵巨頭、家電巨頭將會進一步搶奪中國市場。在上述市場上，提高我國企業(yè)的競爭力，應(yīng)首先通過國內(nèi)并購，培育出一批具有規(guī)模經(jīng)濟的大公司和企業(yè)集團，積極展開與跨國公司的競爭。我國大企業(yè)也應(yīng)積極實施跨國并購。美國和西歐各國同屬發(fā)達國家，其領(lǐng)先企業(yè)面對的是一片廣闊的具有相同消費層次的市場，所以英國的沃達豐電信公司收購美國的企業(yè)后，也有足夠的能力在美國市場大行其道。同理，中國的國內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)同樣會面對一個廣闊的發(fā)展中國家的市場，并在很大程度上是有能力去占領(lǐng)這些市場的，因為中國企業(yè)具有自身的比較優(yōu)勢。至于文化和管理上的差異，也會在謀求共同利益的目標下得以克服。另外，在國內(nèi)市場上，現(xiàn)存大批外商投資企業(yè)，我國有能力的企業(yè)可在國內(nèi)對其實施并購，也可以理解為廣義上的跨國并購。
結(jié)論
中國作為世界最大的市場，一直是跨國公司競相追逐的目標。隨著我國對外開放程度的不斷提高和有關(guān)限制性政策的逐步取消，越來越多的跨國公司將采用跨國并購的方式進入中國市場，可以預(yù)期跨國并購將成為我國利用外資的主要方式之一?？鐕①徱环矫嬗欣覈袌鼋?jīng)濟體系的建立，但同時跨國公司并購的目標和我國的利用外資目標存在著差異性，而且跨國并購帶來的負面影響不容低估，我們不僅僅要看到它們給中國經(jīng)濟發(fā)展帶來的資金、技術(shù)和先進的管理經(jīng)驗，更要看到其對中國經(jīng)濟安全的負面影響。本文在分析跨國公司在華并購夸張的影響時指出國有資產(chǎn)流失，市場壟斷，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是我國面對跨國公司在華擴張并購時必須要注意的問題。針對這些問題提出一方面要加快國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，另一方面要放寬并購行業(yè)限制，完善法規(guī)制度建設(shè)，積極推進我國企業(yè)的跨國并購。
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