時間：2023-10-24 10:58:49
序論：在您撰寫企業(yè)資產(chǎn)交易時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
企業(yè)集團內(nèi)部固定資產(chǎn)交易通常有三種類型：(1)一方將自己生產(chǎn)或經(jīng)銷的商品銷售給另一方作為固定資產(chǎn)使用；(2)一方將自己的固定資產(chǎn)銷售給另一方作為固定資產(chǎn)使用；(3)一方將自己的固定資產(chǎn)銷售給另一方作為普通商品銷售。第一種類型的內(nèi)部固定資產(chǎn)交易發(fā)生后，賣方按照售價確認(rèn)為營業(yè)收入，并將銷售成本結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)成本，從而確認(rèn)為當(dāng)期損益，對于企業(yè)集團來講這項損益是未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益；買方按照購買價格確認(rèn)為固定資產(chǎn)，其固定資產(chǎn)價值中包含著上述未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益，并按其計提折舊。第二種類型的內(nèi)部固定資產(chǎn)交易發(fā)生后，賣方將出售固定資產(chǎn)原價、累計折舊和相應(yīng)的減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)清理，出售固定資產(chǎn)的價款計入固定資產(chǎn)清理，清理完畢后凈損益結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外收入或營業(yè)外支出計入當(dāng)期損益，對于企業(yè)集團來講這項損益也是未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益；買方按照購買價格確認(rèn)為固定資產(chǎn)，其固定資產(chǎn)價值中包含著上述未實現(xiàn)內(nèi)部損益，并按其計提折舊。由于固定資產(chǎn)使用壽命較長，所以第一種類型和第二種類型的內(nèi)部固定資產(chǎn)交易不僅對交易當(dāng)期有影響，而且對以后使用該固定資產(chǎn)的各期都會產(chǎn)生影響。第三種類型的內(nèi)部固定資產(chǎn)交易發(fā)生后，賣方的處理和第二種類型一樣，買方按照購買價格確認(rèn)為商品存貨，如果買方將其在當(dāng)期銷售出去，會確認(rèn)營業(yè)收入和營業(yè)成本，從企業(yè)集團來講賣方確認(rèn)的損益就是當(dāng)期已實現(xiàn)損益；如果買方當(dāng)期沒有銷售出去，從企業(yè)集團來講賣方確認(rèn)的損益就是未實現(xiàn)內(nèi)部損益，體現(xiàn)在買方的期末存貨價值中。所以第三種類型的內(nèi)部固定資產(chǎn)交易影響時間，取決于買方購入后何時銷售出去，可能只影響當(dāng)期，可能還會影響下期。編制合并財務(wù)報表必須將內(nèi)部固定資產(chǎn)交易的影響抵銷。
二、當(dāng)期內(nèi)部固定資產(chǎn)交易抵銷處理
第一種類型的抵銷。首先，應(yīng)將買方購進的固定資產(chǎn)原價中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部損益，以及賣方確認(rèn)的營業(yè)收入、營業(yè)成本予以抵銷；其次，由于買方對該固定資產(chǎn)按照包含未實現(xiàn)內(nèi)部損益的原價計提折舊，折舊費計人相關(guān)資產(chǎn)的成本或當(dāng)期損益，從企業(yè)集團來講該固定資產(chǎn)應(yīng)按照不包含未實現(xiàn)內(nèi)部損益的原價計提折舊，因此還必須將按未實現(xiàn)內(nèi)部損益當(dāng)期多提或少提的折舊金額予以抵銷。
[例1]甲企業(yè)2008年1月1日將生產(chǎn)的產(chǎn)品銷售給乙企業(yè)作為管理用固定資產(chǎn)，銷售價格為250萬元，銷售成本為200萬元；乙企業(yè)對該固定資產(chǎn)采用年限平均法計提折舊，預(yù)計使用壽命5年，預(yù)計凈殘值為O，為簡化折舊處理，假定乙企業(yè)該內(nèi)部交易形成的固定資產(chǎn)當(dāng)年按12個月計提折舊。編制抵銷分錄時，應(yīng)先將與該內(nèi)部交易相關(guān)的內(nèi)部銷售收入、銷售成本以及固定資產(chǎn)原價中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部損益抵銷：
借：營業(yè)收入 2500000
貸：營業(yè)成本 2000000
固定資產(chǎn)――原價 500000
同時，將乙企業(yè)該固定資產(chǎn)當(dāng)年多提的折舊抵銷：
借：固定資產(chǎn)――累計折舊 100000
貸；管理費用 100000
通過以上分錄，在合并報表工作底稿中，固定資產(chǎn)原價減少50萬元，累計折舊減少10萬元，營業(yè)收入減少250萬元，營業(yè)成本減少200萬元，管理費用減少10萬元。
第二種類型的抵銷。首先應(yīng)將買方購進的固定資產(chǎn)原價中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部損益，以及賣方確認(rèn)的營業(yè)外收入或營業(yè)外支出予以抵銷；其次，應(yīng)將未實現(xiàn)內(nèi)部損益當(dāng)期多提或少提的折舊額予以抵銷。
[例2]甲企業(yè)2008年6月30日將其賬面價值為140萬元的固定資產(chǎn)以120萬元的價格出售給乙企業(yè)作為管理用固定資產(chǎn)，乙企業(yè)對該固定資產(chǎn)采用年限平均法計提折舊，預(yù)計使用壽命為5年，預(yù)計凈殘值為0。應(yīng)編制如下抵銷分錄：
借：固定資產(chǎn)――原價 200000
貸：營業(yè)外支出 200000
這筆抵銷分錄是將甲企業(yè)該固定資產(chǎn)的處置損失與乙企業(yè)固定資產(chǎn)原價中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部損益抵銷。因為甲企業(yè)發(fā)生的固定資產(chǎn)處置損失20萬元計入營業(yè)外支出，減少了當(dāng)期利潤，乙企業(yè)購買的固定資產(chǎn)按購買價格120萬元入賬，而從企業(yè)集團來講，因為是內(nèi)部交易，該固定資產(chǎn)處置損失不應(yīng)確認(rèn)，該固定資產(chǎn)仍應(yīng)按照原賬面價值反映。
借：管理費用 20000
貸：固定資產(chǎn)――累計折舊 20000
這筆分錄是補提乙企業(yè)該固定資產(chǎn)當(dāng)年少提的折舊。因為乙企業(yè)按固定資產(chǎn)的購買價格120萬元計提折舊，而從企業(yè)集團來看該固定資產(chǎn)應(yīng)按照原賬面價值140萬元計提折舊，所以按照年限平均法乙企業(yè)當(dāng)年少提折舊2萬元(20÷5÷2)。通過以上分錄，在合并報表工作底稿中固定資產(chǎn)原價增加20萬元，累計折舊增加2萬元，營業(yè)外支出減少20萬元，管理費用增加2萬元。
第三種類型的抵銷。如果買方購入后當(dāng)期將其銷售出去，賣方確認(rèn)的損益已經(jīng)實現(xiàn)，無須抵銷。但買方銷售商品確認(rèn)的營業(yè)損益從企業(yè)集團來看是屬于固定資產(chǎn)處置損益，應(yīng)該確認(rèn)為營業(yè)外收入或營業(yè)外支出，所以要進行損益項目的調(diào)整。
[例3]甲企業(yè)2008年4月30日將其賬面價值為40萬元的固定資產(chǎn)以50萬元的價格出售給乙企業(yè)作為普通商品。
若乙企業(yè)6月5日將其以55萬元的價格銷售出去，則應(yīng)將乙企業(yè)確認(rèn)的營業(yè)收入、營業(yè)成本調(diào)整為營業(yè)外收入：
借：營業(yè)收入 550000
貸：營業(yè)成本 500000
營業(yè)外收入 50000
甲企業(yè)個別報表中確認(rèn)的營業(yè)外收入10萬元屬于已經(jīng)實現(xiàn)的損益，不用抵銷。在合并報表工作底稿中，營業(yè)收入減少55萬元，營業(yè)成本減少50萬元，營業(yè)外收入增加5萬元，這樣合并報表中營業(yè)外收入的合并數(shù)為15萬元。
若乙企業(yè)年末仍未銷售出去，則應(yīng)將甲企業(yè)確認(rèn)的營業(yè)外收入與乙企業(yè)期末存貨中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部損益抵銷：
借：營業(yè)外收入 100000
貸：存貨 100000
[例4]甲企業(yè)2008年5月30日將其賬面價值為40萬元的固定資產(chǎn)以30萬元的價格出售給乙企業(yè)作為普通商品。
若乙企業(yè)6月5日將其以25萬元的價格銷售出去，則應(yīng)將乙企業(yè)確認(rèn)的營業(yè)收入、營業(yè)成本調(diào)整為營業(yè)外支出：
借：營業(yè)收入 250000
營業(yè)外支出 50000
貸：營業(yè)成本 300000
甲企業(yè)個別報表中確認(rèn)的營業(yè)外支出10萬元屬于已經(jīng)實現(xiàn)的損益，不用抵銷。在合并報表工作底稿中，營業(yè)收入減少25萬元，營業(yè)成本減少30萬元，營業(yè)外支出增加5萬元，這樣合并報表中營業(yè)外支出的合并數(shù)為15萬元。
若乙企業(yè)年末仍未銷售出去，則應(yīng)將甲企業(yè)確認(rèn)的營業(yè)外支出與乙企業(yè)期末存貨中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部損益抵銷：
借：存貨 100000
貸：營業(yè)外支出 100000
三、以后會計期間抵銷處理
第一種類型和第二種類型的抵銷。在以后會計期間，第一種類型和第二種類型買方的個別報表中仍以購買原價列示內(nèi)部交易
形成的固定資產(chǎn)，上期期末折舊余額仍包含按未實現(xiàn)內(nèi)部損益計提的部分，而且上期多提或少提折舊對損益的影響會使買方的期初未分配利潤少計或多計；賣方的個別報表中期初未分配利潤包含著前期內(nèi)部固定資產(chǎn)交易形成的損益。所以以后會計期間編制合并財務(wù)報表時，首先應(yīng)將上述影響予以抵銷，然后再抵銷本期買方個別財務(wù)報表中按未實現(xiàn)內(nèi)部損益多提或少提的折舊。
[例5]沿用例1資料，2009年年末，應(yīng)將買方的固定資產(chǎn)原價 中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部損益與賣方的期初未分配利潤抵銷：
借：未分配利潤――年初 500000
貸：固定資產(chǎn)――原價 500000
同時，將買方上期多提的折舊和少計的期初未分配利潤抵銷：
借：固定資產(chǎn)――累計折舊100000
貸：未分配利潤――年初 100000
此外，將買方該固定資產(chǎn)本年多提的折舊抵銷：
借：固定資產(chǎn)――累計折舊 100000
貸：管理費用 100000
通過以上抵銷分錄，在2009年合并報表工作底稿中，固定資產(chǎn)原價減少50萬元，累計折舊減少20萬元，年初未分配利潤減少40萬元，管理費用減少10萬元。
[例6]沿用例2資料，2009年年末，應(yīng)將買方的固定資產(chǎn)原價中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部損益與賣方的期初未分配利潤抵銷：
借：固定資產(chǎn)――原價 200000
貸：未分配利潤――年初 200000
同時，將買方上期少提的折舊和多計的期初未分配利潤抵銷：
借：未分配利潤――年初 20000
貸：固定資產(chǎn)――累計折舊 20000
此外，補提買方該固定資產(chǎn)本年少提的折舊：
借：管理費用 40000
貸：固定資產(chǎn)――累計折舊 40000
通過以上抵銷分錄，在20的年合并報表工作底稿中，固定資產(chǎn)原價增加20萬元，累計折舊增加6萬元，年初未分配利潤增加18萬元，管理費用增加4萬元。
第三種類型的抵銷。如果上期買方購入的商品存貨上期已經(jīng)銷售出去，對以后期間不會產(chǎn)生影響，這種情況下以后會計期間沒有抵銷的會計處理。如果上期買方購入的商品存貨本期才銷售出去，賣方個別報表中期初未分配利潤項目包含的內(nèi)部損益應(yīng)予以抵銷，同時應(yīng)將其確認(rèn)為本期的營業(yè)外收入或營業(yè)外支出，買方個別報表中本期銷售商品確認(rèn)的營業(yè)損益從企業(yè)集團來講應(yīng)確認(rèn)為營業(yè)外收入或營業(yè)外支出。因此，第三種類型的內(nèi)部固定資產(chǎn)交易以后會計期間的抵銷主要是進行損益項目的調(diào)整。
[例7]沿用例3的部分資料，甲企業(yè)2008年4月30日將其賬面價值為40萬元的固定資產(chǎn)以50萬元的價格出售給乙企業(yè)作為普通商品，乙企業(yè)于2009年3月6日將其以55萬元的價格銷售出去。2009年年末，應(yīng)將甲企業(yè)期初未分配利潤項目包含的內(nèi)部損益抵銷，同時將其確認(rèn)為本期的營業(yè)外收入：
借：未分配利潤――年初 100000
貸：營業(yè)外收入 100000
同時，將乙企業(yè)本期確認(rèn)的營業(yè)收入以及營業(yè)成本調(diào)整為營業(yè)外收入：
借：營業(yè)收入 550000
貸：營業(yè)成本 500000
營業(yè)外收入 50000
通過以上抵銷分錄，在2009年合并報表工作底稿中，年初未分配利潤減少10萬元，營業(yè)收入減少55萬元，營業(yè)成本減少50萬元，營業(yè)外收入增加15萬元。
[例8]沿用例4部分資料，甲企業(yè)2008年5月30日將其賬面價值為40萬元的固定資產(chǎn)以30萬元的價格出售給乙企業(yè)作為普通商品，乙企業(yè)2009年6月5日將其以25萬元的價格銷售出去，則2009年末，應(yīng)將甲企業(yè)期初未分配利潤項目包含的內(nèi)部損益抵銷，并將其確認(rèn)為本期營業(yè)外支出：借：營業(yè)外支出 100000
貸：未分配利潤――年初 100000
同時，將乙企業(yè)本期確認(rèn)的營業(yè)收入、營業(yè)成本調(diào)整為營業(yè)外支出：
借：營業(yè)收入 250000
營業(yè)外支出 50000
關(guān)鍵詞：資產(chǎn)交易 企業(yè)實質(zhì)性 稅制管理
在國家稅務(wù)總局《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）及《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）出臺前企業(yè)通常會選擇股權(quán)收購的辦法來達(dá)到資產(chǎn)收購的目的，因為該方法手續(xù)簡便，加上缺乏監(jiān)管，不少企業(yè)采用按原價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方法逃避股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅費，但該方法存在很大的稅收風(fēng)險，并且會將轉(zhuǎn)讓方的稅負(fù)轉(zhuǎn)稼給受讓方。下面我們通過一個例子分析用不同的方法進行實質(zhì)性資產(chǎn)交易所產(chǎn)生的稅收成本及各自的利弊，以幫助企業(yè)選擇最佳方案。
例：A公司是一個有限責(zé)任公司，注冊資金為2000萬元，由甲（法人）投資1500萬元，占注冊資本的75%，甲公司是一個由自然人投資的有限公司，乙（自然人）投資500萬元，占注冊資本的25%。假設(shè)A公司賬面的主要資產(chǎn)為房產(chǎn)，賬面價值為1800萬元，其余為流動資產(chǎn)200萬元，A公司尚未開始生產(chǎn)經(jīng)營。B公司欲以3820萬元的價格收購A公司的房產(chǎn)，交易完成后A公司將收益進行分配，甲公司也將投資收益向其股東進行分配（甲公司無虧損），即A公司將轉(zhuǎn)讓實質(zhì)性資產(chǎn)的收益最終分配到自然人手中。
一、不同方法下交易產(chǎn)生的主要稅收成本
（一）A公司以房產(chǎn)作價3820萬元入股B公司，再由A公司股東將股權(quán)按A公司凈資產(chǎn)3515萬元的價格轉(zhuǎn)讓給B公司股東
所得稅：
①A公司以非貨幣資產(chǎn)投資，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得
3820-1800=2020萬元
2020*25%=505萬元
根據(jù)國稅發(fā)〔2000〕118號關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知第三條規(guī)定：企業(yè)以經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
②甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
（3820+200-505）*75%-1500=1136.25萬元
1136.25*25%=284.06萬元
根據(jù)國稅函（2010）79號關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅若干稅收問題的通知第三條：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。
個人所得稅：
①乙投資收益
（3820+200-505）*25%-500=378.75萬元
378.75*20%=75.75萬元
②甲公司股東投資收益
1136.25-284.06=852.19萬元
852.19*20%=170.44萬元
契稅：A公司以房產(chǎn)投資，交易雙方需繳納契稅
3820*2%*2=152.80萬元
稅收成本合計為
505+284.06+75.75+170.44+152.80=1188.05萬元
（二）B公司以公允價值4020萬元收購A公司股權(quán)
所得稅：
①甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
4020*75%-1500=1515萬元
1515*25%=378.75萬元
根據(jù)財稅〔2009〕59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定：企業(yè)股權(quán)收購相關(guān)交易處理規(guī)定，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
②A公司賬面房產(chǎn)不能按公允價值調(diào)整，公司不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，賬面房產(chǎn)按公允價值計量與按賬面價值計量產(chǎn)生計稅基礎(chǔ)差異并產(chǎn)生所得稅差異。
計稅基礎(chǔ)差異：3820-1800=2020萬元
所得稅差異：2020*25%=505萬元
根據(jù)財稅〔2009〕59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定：企業(yè)股權(quán)收購相關(guān)交易處理規(guī)定，被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
個人所得稅：
①乙投資收益
4020*25%-500=505萬元
505*20%=101萬元
②甲公司股東投資收益
1515-378.75=1136.25萬元
1136.25*20%=227.25萬元
稅收成本合計為
378.75+505+101+227.25=1212萬元
（三）B公司吸收合并A公司，以非股權(quán)支付形式支付對價4020萬元
所得稅：
①A公司清算所得
4020-2000=2020萬元
2020*25%=505萬元
根據(jù)財稅〔2009〕59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定：
企業(yè)合并，合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)；被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。
②甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
（4020-505）*75%-1500=1136.25萬元
1136.25*25%=284.06萬元
個人所得稅：
①乙投資收益
（4020-505）*25%-500=378.75萬元
378.75*20%=75.75萬元
②甲公司股東投資收益
1136.25-284.06=852.19萬元
852.19*20%=170.44萬元
稅收成本合計為
505+284.06+75.75+170.44=1035.25萬元
從上面的例子我們可以看出，在實質(zhì)性資產(chǎn)交易中轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同會產(chǎn)生不同的稅收成本，一般情況下法人資本占的比例越高，稅收成本越高，造成這種結(jié)果的原因為。一方面是由于企業(yè)所得稅比個人所得稅的稅率要高5%，另一方面是由于稅法規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不能等同于股息、紅利等投資收益，不享受免稅政策，其中包含著重復(fù)征稅的因素。如果上例中A公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為甲（法人）投資500萬元，占注冊資本的25%，乙投資1500萬元，占注冊資本的75%，三種方法計算的稅收成本分別為1036.55萬元、1010萬元、883.75萬元，因此在公司成立時就應(yīng)根據(jù)投資策略做好籌劃。
二、不同方法的利弊分析
（一）A公司以房產(chǎn)作價3820萬元入股B公司，再由A公司股東將股權(quán)按A公司凈資產(chǎn)3515萬元的價格轉(zhuǎn)讓給B公司股東
優(yōu)點：
（1）A公司可以承續(xù)；
（2）交易的資產(chǎn)可以按公允價值在B公司入賬，并進行攤銷。
缺點：
（1）需要繳納契稅，成本較高；
（2）需要進行兩次股權(quán)變更，房產(chǎn)權(quán)證需要進行變更，手續(xù)較繁鎖。
（二）B公司以公允價值4020萬元收購A公司股權(quán)
優(yōu)點：
（1）A公司可以承續(xù)；
（2）只需進行一次股權(quán)變更，房產(chǎn)權(quán)證無需變更，手續(xù)簡便。
缺點：
（1）該方法雖然在交易的當(dāng)時比另外兩種方法需要繳納的稅收較少，但由于該方法下，交易資產(chǎn)的賬面價值保持不變，會將稅負(fù)轉(zhuǎn)稼給受讓方，因此在交易時必須將該筆稅務(wù)成本考慮進去；
（2）在A 公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，受讓方付出的股權(quán)投資成本將大于其在A公司所占股權(quán)的份額，該部分差額當(dāng)受讓人為法人時可在其股權(quán)投資成本中體現(xiàn)，當(dāng)受讓人為自然人時就無法體現(xiàn)，自然人股東在今后收回投資時存在被重復(fù)征收個人所得稅的風(fēng)險。
（三）B公司吸收合并A公司，以非股權(quán)支付形式支付對價4020萬元
優(yōu)點：
（1）交易的資產(chǎn)可以按公允價值在B公司入賬，并進行攤銷；
（2）稅收成本較低。
缺點：
（1）A公司需要進行清算；
關(guān)鍵詞：產(chǎn)權(quán)交易 企業(yè)整體資產(chǎn) 評估 收益現(xiàn)值法
企業(yè)整體資產(chǎn)評估的理論分析
隨著經(jīng)濟體制改革的不斷深入，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易日顯頻繁，由此涉及企業(yè)整體資產(chǎn)評估的事項也日漸增多。由于理論界和實務(wù)界對企業(yè)整體資產(chǎn)所包含的內(nèi)容、范圍及含義存在分歧，因此對企業(yè)整體資產(chǎn)評估應(yīng)采用何種方法也存在分歧。不同的評估方法產(chǎn)生不同的評估價格，最終影響企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的公平性。
筆者認(rèn)為，對企業(yè)整體資產(chǎn)評估是采取單項評估加總還是采取整體評估的方法，應(yīng)該取決于資產(chǎn)交易的不同目的。單項資產(chǎn)評估強調(diào)的是一般資產(chǎn)作為生產(chǎn)要素的作用，而整體資產(chǎn)評估強調(diào)的是資產(chǎn)的組合效應(yīng)，因此，一般來說，當(dāng)組成企業(yè)的各類資產(chǎn)分別被當(dāng)作一般生產(chǎn)要素來轉(zhuǎn)讓時，整體資產(chǎn)評估只能采用單項資產(chǎn)評估加總的方法；如果企業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)涉及到產(chǎn)權(quán)變動，如股份制改造、合資、兼并等產(chǎn)權(quán)交易，即企業(yè)被當(dāng)作一個有機整體來轉(zhuǎn)讓時，企業(yè)資產(chǎn)應(yīng)采用整體評估的方法。
對企業(yè)整體資產(chǎn)采取整體評估方法進行評估時，不能以企業(yè)（或者說是企業(yè)的全部資產(chǎn)）作為直接評估對象，而必須以企業(yè)內(nèi)由多種資產(chǎn)所組成的資產(chǎn)集合體所具有的獲利能力作為評估對象。因為前者實質(zhì)上是單項資產(chǎn)評估的疊加，沒有揭示出企業(yè)各項資產(chǎn)之間的內(nèi)在聯(lián)系。而企業(yè)作為一個盈利性組織，在本質(zhì)上必然要求各項資產(chǎn)形成一個有機整體，從而使其具有生產(chǎn)經(jīng)營能力和獲利能力。構(gòu)成企業(yè)整體的各項資產(chǎn)，作為具體的生產(chǎn)要素在企業(yè)中發(fā)揮的作用是各不相同的，但它們必須按統(tǒng)一的盈利目標(biāo)要求構(gòu)成整體，從而具有作為整體的特定功能。因此，企業(yè)中即使單項（件）資產(chǎn)并不十分完善，但它們同樣可以綜合、統(tǒng)一成具有良好功能的整體。所以，在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易過程中，對企業(yè)整體資產(chǎn)進行評估時，必須以資產(chǎn)集合體所具有的整體獲利能力作為評估對象，即應(yīng)采用收益現(xiàn)值法來評估企業(yè)整體資產(chǎn)，并據(jù)此判斷企業(yè)整體資產(chǎn)的價格。
收益現(xiàn)值法在企業(yè)整體資產(chǎn)評估中的運用
采用收益現(xiàn)值法對企業(yè)整體資產(chǎn)進行評估，就是根據(jù)企業(yè)整體資產(chǎn)未來的獲利能力，即未來的預(yù)期收益，按適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率和資本化折算成收益現(xiàn)值，并以此作為企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易價格。這里所說的折現(xiàn)率是指將未來收益折算為現(xiàn)值的比率，一般應(yīng)等于社會平均資產(chǎn)收益率，因為資產(chǎn)評估的價格應(yīng)是社會公平價格。而資本化率則是指投資回收率，即每年按多大比率收回投資資本，實質(zhì)上也是單位資本形成所需要的年收益額，因此它在本質(zhì)上也決定于社會平均資產(chǎn)收益率，因為在市場經(jīng)濟條件下，產(chǎn)權(quán)意味著比照資金投入量的大小取得相應(yīng)收益的權(quán)利，等量資本可以取得等量收益。但在實際評估中，往往按照資本無風(fēng)險、最安全、收益率最低的原則來計算確定資本化率，以行業(yè)平均資金利潤率為基礎(chǔ)，同時考慮市場利率、通貨膨脹率等因素。
由于企業(yè)所處的生命周期階段不同及預(yù)期收益的變化趨勢不同，企業(yè)整體資產(chǎn)評估的收益現(xiàn)值法具體有兩種操用方法：
年金本金化價格法
年金本金化價格法是在分析企業(yè)內(nèi)外部情況的基礎(chǔ)上，預(yù)測出企業(yè)未來若干年的收益，并將其年金化，然后再把已年金化了的企業(yè)預(yù)期收益資本化，以此來確定企業(yè)整體資產(chǎn)的評估價格。其計算公式為：
式中：P――企業(yè)整體資產(chǎn)評估價值
I――資本化率 R――折現(xiàn)率
A――企業(yè)年收益率
Rt――預(yù)期未來第t年企業(yè)收益
年金本金化價格法是假定企業(yè)未來若干年內(nèi)的收益水平足以代表企業(yè)未來長久的收益水平。因此這一方法適用于已進入規(guī)模生產(chǎn)期，且預(yù)計今后生產(chǎn)經(jīng)營比較穩(wěn)定、收益波動較小的企業(yè)。
預(yù)期收益能力法
預(yù)期收益能力法是在充分了解企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，通過對企業(yè)近幾年的經(jīng)濟效益和財務(wù)狀況的分析，預(yù)測出企業(yè)未來幾年的年收益，并假定從第“n+1”年開始直至未來永久，企業(yè)將保證等額的年收益并作出預(yù)測，然后將兩部分收益進行折現(xiàn)處理，同時對后階段的收益現(xiàn)金再進行資本化，以此來確定企業(yè)整體資產(chǎn)的評估價格。計算公式為：
式中：
P――企業(yè)整體資產(chǎn)評估價值
Rt――預(yù)測年限內(nèi)第t年的預(yù)期年收益
Rn+1――從第n+1年開始直至未來的等額年收益
R――折現(xiàn)率 I――資本化率
運用收益現(xiàn)值法對企業(yè)整體資產(chǎn)進行評估應(yīng)注意的問題
收益現(xiàn)值法的適用條件
隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，證券市場發(fā)育的健全，各種政策、法律法規(guī)的完善，運用收益現(xiàn)值法對涉及產(chǎn)權(quán)交易的企業(yè)整體資產(chǎn)進行評估將成為一種必然，而且也是與國際接軌的基礎(chǔ)。但是并不是任何企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易都可以以企業(yè)整體資產(chǎn)的獲利能力為對象運用收益現(xiàn)值法來進行評估。在實際工作中，任何一項資產(chǎn)都可作為單項資產(chǎn)進行評估，即單項資產(chǎn)的評估沒有什么條件，從而采用單項資產(chǎn)評估加總的方法來確定企業(yè)整體資產(chǎn)的價值也是無條件的。但是以企業(yè)整體資產(chǎn)的獲利能力為對象運用收益現(xiàn)值法對企業(yè)整體資產(chǎn)進行評估則有其一定的適用條件。
首先，企業(yè)整體資產(chǎn)必須能夠不斷自我補償和更新，且在可以預(yù)見的將來能持續(xù)使用，并保證其獲利能力。我們知道，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)分別采用單項資產(chǎn)評估加總的方法和以整體資產(chǎn)獲利能力為對象進行整體評估的方法進行評估時，其評估結(jié)果在質(zhì)上和量上都是不同的。從質(zhì)的規(guī)定性來看，整體評估是從企業(yè)資產(chǎn)所具有的整體獲利能力來評估企業(yè)的價值，因此其評估結(jié)果是企業(yè)的收益現(xiàn)值或者說是企業(yè)的整體交易價格。而單項資產(chǎn)評估加總所得的結(jié)果則是企業(yè)的重置價格，即是在現(xiàn)時價格水平上重新購建企業(yè)全部資產(chǎn)的支出，或者說是企業(yè)各項資產(chǎn)分別出售的變現(xiàn)值。而從量上來看，整體資產(chǎn)評估價值往往與單項資產(chǎn)評估價值之間有差異。這種差異便是由資產(chǎn)的集合效應(yīng)所帶來的“商譽”，這種商譽實際上是超額收益本金化的現(xiàn)值，但它不能單獨計量，必須從企業(yè)整體獲利能力上進行綜合評估。當(dāng)然實際中也存在負(fù)商譽的企業(yè)，企業(yè)出現(xiàn)負(fù)商譽實際上就是潛在虧損，長期虧損的企業(yè)不符合持續(xù)經(jīng)營條件，不能采用整體評估的方法，只能采用單項資產(chǎn)評估加總的方法。
其次，企業(yè)整體資產(chǎn)的未來收益必須可以預(yù)測，并可用貨幣計量。企業(yè)整體資產(chǎn)評估的實質(zhì)是整體資產(chǎn)的獲利能力而不是資產(chǎn)本身的成本價值，因此，如果企業(yè)整體資產(chǎn)的獲利能力即企業(yè)的未來收益無法預(yù)測或無法貨幣化，則不能采用整體的方法。必須指出，這里所指的企業(yè)未來收益不是指企業(yè)未來的生產(chǎn)經(jīng)營收入，而是指業(yè)主收益，即企業(yè)未來的稅后凈收益。從企業(yè)發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動、確定企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易價格這一特定目的來看，潛在的投資者所關(guān)心的只是成為該企業(yè)的業(yè)主后能獲得多少預(yù)期收益，而其能夠分享的收益只是稅后凈收益。
再次，必須有相對完善的產(chǎn)權(quán)交易市場。這是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易得以進行的外部條件，它必須具有以下特征：有充分的市場競爭，交易各方?jīng)]有強制、壟斷和操縱價格的能力；交易各方都具有充分的經(jīng)濟信息，有足夠的時間和能力了解市場情況；交易各方都是理性的市場主體，具有獨立判斷和理智選擇的能力；有較健全的相關(guān)法律、法規(guī)作保障。
確定企業(yè)未來收益應(yīng)考慮的因素
運用收益現(xiàn)值法對企業(yè)整體資產(chǎn)進行評估，從而確定企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易價格，關(guān)鍵是要正確地估計企業(yè)的整體獲利能力，合理地預(yù)測出企業(yè)未來收益。因此，運用收益現(xiàn)值法進行評估時必須充分考慮影響企業(yè)未來收益的各種因素。
企業(yè)所擁有的現(xiàn)實存量資產(chǎn)。企業(yè)現(xiàn)實存量資產(chǎn)是指企業(yè)所擁有的全部可確指的資產(chǎn)。一般情況下，企業(yè)擁有的資產(chǎn)數(shù)額越大，其獲利能力也就越大。因此，對企業(yè)進行整體評估，首先必須考慮以單項資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)的企業(yè)資產(chǎn)總額，這是對整體資產(chǎn)進行評估的基礎(chǔ)。
企業(yè)存量資產(chǎn)的質(zhì)量及匹配情況。企業(yè)只有擁有質(zhì)量優(yōu)良的資產(chǎn)且內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，匹配協(xié)調(diào)，才能最大限度的形成綜合生產(chǎn)能力，企業(yè)資產(chǎn)才能最大限度的發(fā)揮作用。資產(chǎn)的匹配包括各類資產(chǎn)之間的匹配和同類資產(chǎn)之間的匹配。一般來說，固定資產(chǎn)盈利能力較強，但固定資產(chǎn)的增加，勢必導(dǎo)致流動資產(chǎn)需求的增加，當(dāng)流動資金短缺時，就會造成停工待料，使固定資產(chǎn)閑置，造成企業(yè)收益率下降。同類資產(chǎn)間的匹配也同樣重要，如：企業(yè)機器設(shè)備與房屋建筑物間的匹配，生產(chǎn)設(shè)備與動力設(shè)備之間的匹配，主要材料與輔助材料的匹配等，同樣會影響企業(yè)綜合生產(chǎn)能力的形成和發(fā)揮。
企業(yè)或其產(chǎn)品所具有的某些優(yōu)勢。如企業(yè)具有行業(yè)壟斷性質(zhì)或產(chǎn)品專利等特殊優(yōu)勢，具有長期建立起來的優(yōu)秀品牌或因達(dá)到經(jīng)濟規(guī)模而使成本降低的一般競爭優(yōu)勢。這類企業(yè)在特定期間內(nèi)收益會很高或收益增長較快，但具有特殊優(yōu)勢的企業(yè)會隨著壟斷的解除、專利到期而使收益及收益增長速度下降；具有一般優(yōu)勢的企業(yè)隨著時間的推移，新的競爭者不斷成長，其收益及收益增長率也會慢慢下降。因此在評估時要充分考慮進入企業(yè)所在行業(yè)的難易程度。無論是資本還是技術(shù)的原因，進入企業(yè)所在行業(yè)的難度越大，即行業(yè)壁壘越高，企業(yè)競爭優(yōu)勢消失的速度就越慢。
企業(yè)經(jīng)營管理水平。企業(yè)擁有同樣的資產(chǎn)，但由于經(jīng)營管理水平不同，其資產(chǎn)的獲利能力會產(chǎn)生相當(dāng)?shù)牟罹唷ζ髽I(yè)管理水平的考慮，除注意企業(yè)管理層的才能、經(jīng)營管理思想方式外，還應(yīng)對企業(yè)的人員構(gòu)成、技術(shù)素質(zhì)、員工的集體認(rèn)同感，特別是企業(yè)信譽等進行綜合考察。
企業(yè)所處的地理環(huán)境。自然地理環(huán)境、經(jīng)濟地理位置和交通地理位置在空間地域上有機的結(jié)合，對企業(yè)的運輸成本、勞動力成本和經(jīng)濟效益產(chǎn)生重要影響。企業(yè)所處地理環(huán)境是影響企業(yè)獲利能力的重要因素，評估時也應(yīng)著重進行考察。
企業(yè)受宏觀經(jīng)濟環(huán)境因素影響的程度。一般來說，企業(yè)受宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響程度越南深，其收益的波動性也越大，評估時應(yīng)將收益的波動性與對企業(yè)評估時所采用的折現(xiàn)率結(jié)合起來，這類企業(yè)的風(fēng)險性較大，因此應(yīng)采用較高的折現(xiàn)率。
收益的確定應(yīng)以企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模為基礎(chǔ)。如通過發(fā)行股票、增資擴股、合資及資產(chǎn)重組等帶來的未來收益不能全部歸為待評估企業(yè)整體資產(chǎn)的價值。因為這意味著企業(yè)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)主體發(fā)生了變化，其收益并非為原產(chǎn)權(quán)主體獨自享有，也包括應(yīng)該有新的產(chǎn)權(quán)主體所享的部分收益。如果其現(xiàn)有規(guī)模不宜測算，而以其產(chǎn)權(quán)主體發(fā)生變動后的預(yù)期收益作為測算基礎(chǔ)的，則必須將新股東應(yīng)享有的收益予以扣除。
除以上這些因素外，企業(yè)在確定收益時還要考慮企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展前景、市場發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售價格、生產(chǎn)成本以及以前年度的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績等，總之，對企業(yè)整體資產(chǎn)進行評估時，必須對影響企業(yè)未來收益的各種因素進行綜合考察，從而使企業(yè)整體資產(chǎn)評估價值盡可能合理。
參考資料
1.湯巖麗，企業(yè)整體資產(chǎn)評估方法探討，《中國資產(chǎn)評估》，2001.4
世界經(jīng)濟史說到底就是一部并購重組史，并購重組是資本市場永恒的主題。以美國為例，伴隨著企業(yè)間橫向縱向并購到戰(zhàn)略并購，美國經(jīng)濟實現(xiàn)了波動向上發(fā)展，企業(yè)間的并購最終占據(jù)了世界五百強的多席位。目前發(fā)達(dá)經(jīng)濟體每年都保持了較高的并購重組交易額，據(jù)不完全統(tǒng)計，2012年美國并購重組交易額占GDP比例約6%，英國并購重組交易額占GDP比例約為5.6%。并購重組促進了經(jīng)濟發(fā)展內(nèi)生發(fā)展動力形成，而我國公司并購重組的原始動力在于避免關(guān)聯(lián)交易、降低惡性競爭等。在我國上市公司并購重組實際操作過程中，標(biāo)的資產(chǎn)交易定價問題一直以來是實務(wù)界的一個難題，即在并購重組過程中存在標(biāo)的資產(chǎn)評估價值和并購重組交易價格混淆不清的問題。當(dāng)前并購重組過程中過分注重標(biāo)的資產(chǎn)評估，成交價格和審核工作均是以資產(chǎn)評估作為基礎(chǔ)，缺少多方博弈過程，導(dǎo)致資產(chǎn)評估價值與資產(chǎn)實際價值的差距制約了我國企業(yè)間的并購重組進程。因此如何確定標(biāo)的資產(chǎn)價值和創(chuàng)新交易成為我國未來企業(yè)進入世界舞臺的重要課題。
二、企業(yè)價值評估與交易定價關(guān)系研究現(xiàn)狀
（一）企業(yè)并購重組交易現(xiàn)狀 我國股權(quán)分置改革過程中企業(yè)間的并購重組交易規(guī)模不斷擴大，如今已經(jīng)成為上市公司規(guī)模性擴張的重要方式。在借鑒國際經(jīng)驗基礎(chǔ)上，我國政府結(jié)合本國國情，推動了第一波國有企業(yè)的并購重組交易，帶動了國有經(jīng)濟規(guī)模擴張和競爭力提升，但是也積累了一定的歷史遺留問題，包括國有企業(yè)缺乏自身戰(zhàn)略思考、并購重組目的不明確等問題。
一直以來，我國并購重組主要采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式。上市公司通過并購重組擴展產(chǎn)業(yè)鏈上下游，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，也使得中小企業(yè)可以通過兼并重組進入資本市場，促進了金融資本流動。但是我國發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中存在標(biāo)的資產(chǎn)價值評估與交易定價混淆不清、資產(chǎn)預(yù)期收益和實際收益差距大等問題，最主要的原因是當(dāng)前并購重組交易過程過分依賴標(biāo)的資產(chǎn)評估，標(biāo)的資產(chǎn)評估模式已經(jīng)固化為通用模版，導(dǎo)致并購重組交易缺乏機制創(chuàng)新，缺少充分的資產(chǎn)交易博弈過程，并購重組流程缺乏合理性和嚴(yán)謹(jǐn)性，在一定程度上制約了我國企業(yè)并購重組交易的進一步發(fā)展。究其原因，主要是因為我國企業(yè)并購重組歷史較短，缺乏相關(guān)的經(jīng)驗。我國早期的并購重組交易活躍度較低低，2002年之后我國企業(yè)的并購重組交易活動日趨活躍，并購重組交易規(guī)模不斷擴大。2006年至2012年我國并購重組交易金額和案例數(shù)變化趨勢如圖1所示。
本輪金融危機爆發(fā)后，我國企業(yè)在面臨海外訂單驟減、成本激增等危機的同時，也獲得了整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、實現(xiàn)跨越式發(fā)展的機遇。但是我國僅僅在近十年累計了一定的并購重組經(jīng)驗，據(jù)不完全統(tǒng)計，至今我國已有二百余家上市公司完成了行業(yè)內(nèi)整合的資產(chǎn)重組交易，交易金額累計高達(dá)萬億，形成了一批產(chǎn)業(yè)延伸至供應(yīng)鏈上下游的企業(yè)集團。雖然我國并購重組交易發(fā)展速度超過發(fā)達(dá)國家，但并購重組交易額占GDP的比重仍然低于2%，遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國家?？梢钥闯?，我國的并購重組交易規(guī)模仍然落后于發(fā)達(dá)經(jīng)濟體，未來存在較大的提升空間。
（二）企業(yè)價值評估與交易定價關(guān)系研究現(xiàn)狀 我國企業(yè)的并購重組目標(biāo)逐漸向整合產(chǎn)業(yè)鏈、完善供應(yīng)鏈銜接、降低同質(zhì)化競爭等方向轉(zhuǎn)變，不少企業(yè)抓住機遇合并形成企業(yè)集團，增強了核心競爭力。上市公司通過并購重組提高市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力將成為必然，也將促進國家經(jīng)濟快速發(fā)展。杰弗里曾明確指出，并購重組是企業(yè)生存發(fā)展、規(guī)模擴張、競爭力提升的重要戰(zhàn)略之一。公司可以通過提升績效、并購重組、合作經(jīng)營和企業(yè)聯(lián)合精英達(dá)到戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，當(dāng)企業(yè)具有較強的無形資產(chǎn)創(chuàng)造能力時，內(nèi)部增長能夠幫助企業(yè)形成無可替代的核心競爭力，企業(yè)內(nèi)部資源和能力將幫助企業(yè)占據(jù)長期競爭優(yōu)勢，而當(dāng)企業(yè)不具備無形資產(chǎn)或無法形成內(nèi)部資源競爭優(yōu)勢時，通過有形資產(chǎn)的并購重組則是企業(yè)保持長期競爭優(yōu)勢、實現(xiàn)規(guī)模擴張的重要方式。
國內(nèi)外已經(jīng)出現(xiàn)大量關(guān)于企業(yè)并購重組的研究成果。國外的研究成果主要集中于并購交易定價模式、交易價格合理性、并購重組與企業(yè)價值提升的關(guān)系研究等方面。蒂姆和戴維（2010）針對美國并購重組交易的合理性檢驗研究中指出，大量的并購重組交易后企業(yè)價值出現(xiàn)下滑，主要原因是并購過程中交易定價不合理，企業(yè)部分利益轉(zhuǎn)移給了被收購方的股東。公司并購后整體現(xiàn)金流變小，因此企業(yè)價值出現(xiàn)下滑。羅森鮑姆和珀爾（2006）指出，變賣公司或者業(yè)務(wù)和標(biāo)的資產(chǎn)是非常重要的管理決策，對于利益相關(guān)者而言需要話費數(shù)個月的時間完成高風(fēng)險的資產(chǎn)評估以及資產(chǎn)交易過程，買賣雙方都必須謹(jǐn)慎對待標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作，全面的資產(chǎn)評估能夠幫助賣房確定合理的價格預(yù)期，也會幫助交易雙方在合理的交易價格范圍內(nèi)順利完成交易，降低交易成本。
國內(nèi)的研究成果主要集中在資產(chǎn)評估、并購重組與企業(yè)價值以及績效等研究方面，針對并購重組的大量案例研究缺乏關(guān)聯(lián)性分析。嚴(yán)紹兵和王莉瑩等（2008）針對近十年來我國上市公司資產(chǎn)交易中的交易價格與評估值之間的差異進行了分析研究，并對差異的具體狀況及其原因進行了分析。統(tǒng)計分析結(jié)果顯示，評估差異率基本在20%左右，并且大額交易差異率有逐漸變大的發(fā)展趨勢。研究同時指出，資產(chǎn)評估行業(yè)是服務(wù)于我國股份制改制、企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易等經(jīng)濟活動的重要中介服務(wù)行業(yè)，資產(chǎn)評估的基本職能是為各相關(guān)利益方提供資產(chǎn)的公允市場價值，因此需要為各主體作出正確決策提供標(biāo)準(zhǔn)的服務(wù)。程鳳朝和劉家鵬（2011）在上市公司并購重組定價問題研究中指出，定價問題是同一控制下的并購重組的核心與焦點問題，以2010年并購重組交易作為案例對交易定價問題的合理性進行了論證，研究結(jié)果顯示上市公司股票定價及所購買資產(chǎn)價值存在一定誤差，并極可能存在人為操縱偏差的情況。
綜上所述，目前國內(nèi)多數(shù)研究成果是基于資產(chǎn)評估視角研究標(biāo)的資產(chǎn)評估價值與交易定價的關(guān)系，缺乏價值研究的獨立性或僅僅針對某一段時期內(nèi)的評估結(jié)果和交易數(shù)量進行數(shù)理統(tǒng)計分析，主要結(jié)論是突出資產(chǎn)評估的重要性，但缺少資產(chǎn)評估與交易價格的動態(tài)關(guān)系研究，缺少資產(chǎn)評估在并購重組交易中的定位研究。
三、企業(yè)并購重組資產(chǎn)評估預(yù)測值與交易價格實證檢驗
判斷并購重組中標(biāo)的資產(chǎn)交易價格的合理性需要根據(jù)交易完成后企業(yè)價值的變化和資產(chǎn)價值變化等確定資產(chǎn)評估過程和并購重組交易價格的合理性。對標(biāo)的資產(chǎn)評估方法的研究成果越來越多，因此本次研究采用資產(chǎn)評估收益法，將并購重組過沖中對資產(chǎn)預(yù)期收益和交易后的實際收益進行比較分析，以檢驗標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性和準(zhǔn)確性。
（一）樣本選取 金融危機爆發(fā)后受到國際需求大幅縮減的影響，我國的宏觀經(jīng)濟增速明顯放緩，但是企業(yè)間為抵抗經(jīng)濟下滑風(fēng)險而形成抵抗風(fēng)險聯(lián)盟的并購重組行為增加，資本市場上的并購重組交易也日漸活躍。伴隨著并購重組交易增多，我國資產(chǎn)評估方法也嘗試改進，出現(xiàn)由資產(chǎn)基礎(chǔ)法向收益法過渡的現(xiàn)象。本次研究選取2009至2012年期間并購重組的18家上市公司作為樣本企業(yè)，通過對比收益法評估中標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)期收益和實際收益進而檢驗資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性和準(zhǔn)確度。
為了提高研究結(jié)果的準(zhǔn)確性，本次研究要求樣本企業(yè)的未來凈利潤都來自于并購過程中，以便可以得到準(zhǔn)確的實際凈利潤值與評估預(yù)測值，所以本次研究選取借殼上市的上市公司作為檢驗樣本，并選取并購前資產(chǎn)評估值和重組后企業(yè)實際凈利潤。為保證研究結(jié)論的準(zhǔn)確性，本次實證研究選出了18家能夠獲得完整數(shù)據(jù)并采取收益法評估資產(chǎn)的借殼上市公司作為樣本企業(yè)，這18家上市公司基本覆蓋有代表性的各個行業(yè)，原始數(shù)據(jù)來自滬深證券交易所和新浪財經(jīng)等披露的資產(chǎn)交易報告書、由資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的置入資產(chǎn)評估報告及評估說明、經(jīng)注冊會計師審計過的上市公司財務(wù)報告等。
（二）實證結(jié)果與分析 本次研究從標(biāo)的資產(chǎn)評估報告和相關(guān)說明中收集買入資產(chǎn)預(yù)期凈利潤數(shù)據(jù)，從上市公司財務(wù)報告中收集上市公司實際凈利潤數(shù)據(jù)，將凈利潤的實際值和預(yù)測值的差值作為預(yù)測誤差值，并且將計算誤差值占預(yù)測值比例的絕對值作為檢驗統(tǒng)計量，具體計算公式如下：
從上述檢驗結(jié)果可以看出，資產(chǎn)評估機構(gòu)采用收益法預(yù)測企業(yè)凈利潤的計算結(jié)果偏差較大，交易過程中僅以凈利潤評估值作為標(biāo)的資產(chǎn)交易價格缺乏合理性和嚴(yán)謹(jǐn)性。我國企業(yè)并購重組實務(wù)中，沒有明確辨明標(biāo)的資產(chǎn)評估價值和并購重組資產(chǎn)交易價格的區(qū)別，已經(jīng)限制了我國資產(chǎn)評估行業(yè)的發(fā)展和能力提升。隨著上市公司2013年中期報告的不斷披露，多方面因素影響下我國上市公司預(yù)期業(yè)績下滑的問題較為突出，光伏產(chǎn)業(yè)、能源產(chǎn)業(yè)和汽車產(chǎn)業(yè)等多家上市公司業(yè)績沒有達(dá)到預(yù)期值，即并購重組過程中資產(chǎn)評估的作用被明顯放大，未來資產(chǎn)評估不能作為資產(chǎn)交易定價的唯一標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)完善資產(chǎn)交易的流程和監(jiān)管。
（三）偏差形成原因分析 從本次實證研究結(jié)果可以看出，資產(chǎn)評估方法的差異會引發(fā)評估差異，而根據(jù)當(dāng)前國內(nèi)外的研究成果也可以看出，學(xué)術(shù)界的所有評估方法均不可避免的存在計算誤差?，F(xiàn)實中影響企業(yè)凈利潤的因素也有很多，包括宏觀經(jīng)濟環(huán)境和微觀經(jīng)濟運行等，換言之，當(dāng)前所有的評估方法均存在局限性。比如常見的市場法的前提條件過于苛刻，經(jīng)營風(fēng)險和其余不確定性因素難以計算，很難找到與評估對象相似度大的對象，并且很難對對比案例企業(yè)的原始數(shù)據(jù)進行準(zhǔn)確調(diào)整，也會存在較大的人為操縱空間，需要資產(chǎn)評估師具備較強的職業(yè)素養(yǎng)和豐富的評估經(jīng)驗，因此資產(chǎn)評估市場法在并購重組中的應(yīng)用存在局限性。然而資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以企業(yè)資產(chǎn)重置為基礎(chǔ)，很難將企業(yè)價值的連續(xù)性、整體性和單一資產(chǎn)進行整合。同時，資產(chǎn)評估以資產(chǎn)過去值作為主要參照標(biāo)準(zhǔn)，偏重于以歷史成本評估標(biāo)的資產(chǎn)價值，但標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)期收益才是資產(chǎn)價值的源泉，標(biāo)的資產(chǎn)的價值不是由成本耗費決定，很多標(biāo)的資產(chǎn)是由未來預(yù)期收益決定其當(dāng)期價格，因此在我國市場競爭不充分的環(huán)境下，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的運用也存在局限性。
四、企業(yè)并購重組標(biāo)的資產(chǎn)價值評估與交易定價關(guān)系研究
標(biāo)的資產(chǎn)價值評估是并購重組過程中的至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。在資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上合理確定交易價格才能合理確定雙方股權(quán)比例。并購重組過程中價值評估與交易定價關(guān)系研究是我國資產(chǎn)評估行業(yè)長期發(fā)展并完善其作用職能的重要基礎(chǔ)。
在當(dāng)前上市公司并購重組過程中，并購雙方的董事會、財務(wù)部門和監(jiān)管機構(gòu)普遍關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果，而忽略了交易過程中的多方博弈對合理交易的促進作用，主要原因有以下幾個方面：第一，我國交易管理制度中并沒有明確規(guī)定發(fā)行股票購買資產(chǎn)類的交易定價模式，上市公司重大資產(chǎn)重組中標(biāo)的資產(chǎn)價格的確定方法沒有明確。當(dāng)標(biāo)的資產(chǎn)的交易定價明顯高于資產(chǎn)評估值時，即便股東大會同意并通過了并購重組方案，也面臨著各級部門審查，容易遭到交易過程中存在利益輸送的之一，資產(chǎn)交易過程的資產(chǎn)定價的合理解釋難以得到認(rèn)同。當(dāng)標(biāo)的資產(chǎn)的交易定價低于資產(chǎn)評估值，又很難說服資產(chǎn)出售方。在平衡雙方利益的情況下，上市公司更加愿意參照評估值確定標(biāo)的資產(chǎn)價格。第二，嚴(yán)格的發(fā)行價格和鎖定期限增加了評估結(jié)果準(zhǔn)確度低的風(fēng)險。按照我國現(xiàn)行規(guī)定，上市公司新發(fā)行的股份價格不得低于公告前二十個交易日的股票成交均價，由于股票市場中存在溢價，上市公司的股票價格普遍高于凈資產(chǎn)額，在12個月至36 個月的限售期限制下，交易雙方都希望高估標(biāo)的資產(chǎn)價值以完成并購重組交易。
從理論層面而言，僅以標(biāo)的資產(chǎn)評估值作為交易價格的做法極易引發(fā)交易雙方主觀操縱資產(chǎn)評估流程和結(jié)果等問題，因此我國應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)政策要求并購重組中標(biāo)的資產(chǎn)評估工作由獨立的資產(chǎn)評估機構(gòu)完成，并且需要采取多種估值技術(shù)給出綜合評估結(jié)果。獨立的資產(chǎn)評估機構(gòu)需要對出具的評估報告書和相關(guān)報告承擔(dān)法律責(zé)任，以便標(biāo)的資產(chǎn)能夠被公正、公平、合理的估值。因此未來資產(chǎn)評估工作需要滿足以下要求：首先，標(biāo)的資產(chǎn)評估工作應(yīng)當(dāng)是獨立與利益相關(guān)方的。無論委托方是資產(chǎn)出售方、買家還是政府部門，資產(chǎn)評估機構(gòu)都應(yīng)當(dāng)以客觀、獨立、公平公正作為基本原則，避免各方對評估結(jié)果的人為干擾影響，一切評估流程均嚴(yán)格監(jiān)管。其次，資產(chǎn)評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)為資產(chǎn)市場價值區(qū)間。資產(chǎn)的非市場價值影響因素較多，評估難度較大，因此僅評估資產(chǎn)的市場價值更為合理。另外，無論采取收益法、市場法或綜合法等，評估結(jié)果都會受到多種因素影響，導(dǎo)致評估結(jié)果的敏感度高，因此評估結(jié)果以市場價值的區(qū)間給出更為合理和謹(jǐn)慎。
標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值不應(yīng)當(dāng)作為唯一的定價標(biāo)準(zhǔn)，并購重組的交易定價應(yīng)當(dāng)是交易雙方在多方專家或顧問等指導(dǎo)下多方利益博弈結(jié)果，交易雙方的管理層是交易方案的提出者，董事會負(fù)責(zé)最后確定交易責(zé)任，交易方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會的同意，而政府、專家和顧問等應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮監(jiān)督和支持作用，使得并購重組成為充分博弈的結(jié)果，使得多方利益均得到最大化。目前，不合理的交易定價會阻礙并購重組市場發(fā)展已經(jīng)成為各界的共識，將交易價格博弈理念貫穿評估-交易過程的做法已經(jīng)得到多方認(rèn)可，因此本文建議將評估過程合理穿插到并購重組交易的各個環(huán)節(jié)，具體如圖2所示。
通過以上分析可以看出，當(dāng)前不但要處理要資產(chǎn)評估價值和交易價格的關(guān)系、引入并擴展交易博弈等，而且還要對資產(chǎn)評估工作做出創(chuàng)新改進。本文建議在并購重組過程中創(chuàng)新資產(chǎn)評估方法。隨著我國并購重組交易市場化進程加快，傳統(tǒng)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法已經(jīng)明顯不適應(yīng)并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展需要，我國應(yīng)當(dāng)借鑒國外投行的最新做法，將資產(chǎn)比較法、交易先例法等評估方法引入我國資產(chǎn)評估技術(shù)中，完善數(shù)據(jù)收集、數(shù)理分析和比較方法研究。另外，完善資產(chǎn)評估價值區(qū)間確定工作，避免風(fēng)險偏好和市場因素對資產(chǎn)評估結(jié)果的不良影響，將以上影響造成的估值敏感納入到估值區(qū)間中。資產(chǎn)評估師管理也應(yīng)當(dāng)參照注冊會計師管理，避免委托方或其余利益相關(guān)者對評估結(jié)果的影響，建立健全獨立評估制度。此外，政府監(jiān)督審核部門也應(yīng)當(dāng)積極推進資產(chǎn)市場化定價，以促進并購重組市場的快速發(fā)展和繁榮。政府應(yīng)當(dāng)推進溢價交易和折價交易，放寬交易管制，即批準(zhǔn)并購重組過程中存在交易價格浮動，為交易過程打開博弈空間，使得充分博弈倒逼企業(yè)并購重組市場化進程。政府也可以適當(dāng)放寬并購重組股票發(fā)行價格和鎖定期限。發(fā)行價格和鎖定期限增加了資產(chǎn)注入和資產(chǎn)優(yōu)化組合的難度，并購重組是一個較為負(fù)責(zé)的過程，各級政府應(yīng)當(dāng)積極配合中央關(guān)于加強市場自我管理的政策，逐步精簡事前審批環(huán)節(jié)，改為注重時候監(jiān)管和懲罰，積極配合政府職能轉(zhuǎn)變工作，強化交易信息披露，加強評估機構(gòu)職責(zé)。
五、結(jié)論
本文分析了上市公司并購重組業(yè)務(wù)中的標(biāo)的資產(chǎn)交易定價問題，提出在并購重組過程中存在評估價值和交易價格混淆不清的問題。本次研究針對收益法評估值檢驗了以評估值作為并購重組交易定價的合理性，研究結(jié)果顯示以評估值為交易定價的唯一依據(jù)既不科學(xué)也不合理。我國應(yīng)當(dāng)促進企業(yè)價值評估與交易定價的有機結(jié)合，正確發(fā)揮評估在并購重組各階段的作用。最后針對評估領(lǐng)域并購交易主體雙方以及監(jiān)管部門提出建議：推動評估結(jié)論由單一絕對值向價值區(qū)間轉(zhuǎn)變、注重博弈過程、精簡行政審批等。
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資產(chǎn)總是處在一個動態(tài)的過程，無論從資產(chǎn)數(shù)量，還是從價值總量來看，總是在不斷地增減變化。一般而言，貨幣資金管理較為系統(tǒng)與規(guī)范，收支嚴(yán)格，且由財務(wù)人員專業(yè)管理，實行不相容職務(wù)分離，發(fā)生差錯概率較小。而固定資產(chǎn)管理由于類繁量大，管理環(huán)節(jié)多，管理人員的自身素質(zhì)以及更換頻繁等原因，管理上容易遇到一些問題：
（一）跟蹤管理尚有欠缺
在實際工作中，集團各關(guān)聯(lián)單位生產(chǎn)用固定資產(chǎn)如車輛調(diào)撥等，固定資產(chǎn)所有權(quán)與使用權(quán)存在脫節(jié)現(xiàn)象。而一些非生產(chǎn)用專用設(shè)備，如電腦、打印機等，由于其移動方便，隨著時間、人員、部室的變化，資產(chǎn)交接不及時，某設(shè)備在哪里是否在用不容易查清，容易形成賬實不符，也無法通過盤點查清盤盈盤虧的原因，難以明確相應(yīng)的責(zé)任人。
（二）資產(chǎn)處置有待明確
一是為了適應(yīng)管理工作的需要，一批硬件設(shè)施更新后，退下來的舊資產(chǎn)一直閑置無從處理；二是有的單位對超過使用年限、處于報廢狀態(tài)的資產(chǎn)未能做到及時上報處置，堆放倉庫導(dǎo)致丟失、損毀。三是使用部門（或單位）擅自處置固定資產(chǎn)而不通知實物管理部門和財務(wù)部門，不履行相應(yīng)的報批程序，造成賬實不符。
（三）制度建設(shè)亟待完善
日常資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)還存在諸多制度空白，比如外單位捐贈的資產(chǎn)如電腦等，企業(yè)應(yīng)如何進行賬務(wù)處理；未達(dá)到固定資產(chǎn)入賬標(biāo)準(zhǔn)，而直接費用化的資產(chǎn)，平時該如何管理；公務(wù)車分類屬于生產(chǎn)用還是非生產(chǎn)用；閑置資產(chǎn)如何處理，固定資產(chǎn)報廢如何規(guī)范按流程操作
二、加強固定資產(chǎn)管理的措施
為保護固定資產(chǎn)的完整無缺，提高固定資產(chǎn)的完好程度和利用效果，在集團資產(chǎn)管理部的帶領(lǐng)下，集團本部和各二級單位使用部門、管理部門、財務(wù)部門應(yīng)積極溝通，緊密配合，各單位應(yīng)從以下幾個方面作為抓手，強化固定資產(chǎn)管理：
（一）增強固定資產(chǎn)管理意識
固定資產(chǎn)由多個部門分頭管理，目前缺乏的是管理的系統(tǒng)整體性和協(xié)調(diào)的全面權(quán)威性。為此，一是要大力宣傳加強國有資產(chǎn)管理是維護國家利益的需要，同時也是加強自身發(fā)展的需要。要使大家明白對企業(yè)財產(chǎn)的管理人人都是主人、人人都有責(zé)任，增強保護國有資產(chǎn)的主動意識，自覺維護國有資產(chǎn)的合法權(quán)益。二是要強調(diào)“統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)”，既有分類歸口，又要有集中統(tǒng)一的管理模式，使固定資產(chǎn)管理規(guī)范化、制度化、科學(xué)化。三是各管理部門應(yīng)配備有工作責(zé)任心，工作能力強，懂業(yè)務(wù)的專職人員。因固定資產(chǎn)管理是一項較強的技術(shù)性工作，同時應(yīng)在使用單位內(nèi)部設(shè)立兼職的設(shè)備管理員或稱作二級設(shè)備管理員，強化資產(chǎn)跟蹤管理意識。
（二）完善固定資產(chǎn)管理制度
完善制度、規(guī)范管理是加強資產(chǎn)管理，制止或減少資產(chǎn)流失的有力保證。要建立健全資產(chǎn)管理制度和相關(guān)部門的管理職責(zé)，規(guī)范資產(chǎn)管理流程，明晰資產(chǎn)管理責(zé)任。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各資產(chǎn)的特點，從資產(chǎn)購置、使用、轉(zhuǎn)移、報廢、報損等各個環(huán)節(jié)，分析、歸納、設(shè)計合理的業(yè)務(wù)流程，并針對資產(chǎn)的業(yè)務(wù)流程，找出管理的薄弱環(huán)節(jié)，健全管理制度，使資產(chǎn)管理做到有章可循、有法可依。要按規(guī)定建立《固定資產(chǎn)卡片》，按物登卡、憑卡記賬；使用部門領(lǐng)用固定資產(chǎn)必須簽認(rèn)后才能移出；不經(jīng)批準(zhǔn)，任何個人不得以任何理由占用固定資產(chǎn)。借用固定資產(chǎn)須經(jīng)報批手續(xù)。人員調(diào)動前應(yīng)完成所用資產(chǎn)交還手續(xù)。固定資產(chǎn)的報廢要按照規(guī)定的流程辦理。對一些專用固定資產(chǎn)如電腦、打印機等，由于其移動方便，管理上容易滋生漏洞，針對其管理上的薄弱環(huán)節(jié)，應(yīng)制定特別的管理措施，將資產(chǎn)管理責(zé)任到人，加大使用和變動的監(jiān)管力度。
（三）采用先進的管理手段
公交企業(yè)點多、線長、面廣，固定資產(chǎn)具有數(shù)量大、種類多、價值高、使用周期長、使用地點分散等特點，管理難度大，盤點工作繁重，需占用大量的人力物力。為了加快對固定資產(chǎn)管理的規(guī)范和提升，迫切需要一套符合公交企業(yè)管理要求的系統(tǒng)，比如選用以實物管理為基礎(chǔ)，采用國際成熟的條形碼技術(shù)為特點的優(yōu)秀管理軟件。通過固定資產(chǎn)條碼管理系統(tǒng)來實現(xiàn)固定資產(chǎn)的具體使用情況的集中控制，將實物及時登記入賬，經(jīng)常對軟件進行升級，使固定資產(chǎn)的管理取得快速便捷的效果，為各級各類管理人員及時提供準(zhǔn)確的信息，輔助管理決策工作，保證相關(guān)決策的正確性。
（四）建立完備的資產(chǎn)清查制度
固定資產(chǎn)在公交企業(yè)總資產(chǎn)中占有舉足輕重的地位，為了全面掌握固定資產(chǎn)的數(shù)量、質(zhì)量和管理現(xiàn)狀，企業(yè)應(yīng)加強對固定資產(chǎn)管理的審計監(jiān)督，把它作為內(nèi)部審計的一項重要工作來抓。各單位應(yīng)定期對固定資產(chǎn)進行盤點，核對賬、卡、物，保證賬賬、賬卡、賬物相符，發(fā)揮審計監(jiān)督在固定資產(chǎn)管理中的作用。資產(chǎn)清查要抓落實，動真格，真正做到物物有人管，環(huán)環(huán)緊相連，依法辦事，照章理財。要建立科學(xué)合理的固定資產(chǎn)監(jiān)督管理責(zé)任制，將資產(chǎn)監(jiān)督、管理責(zé)任落實到具體部門、個人，明確固定資產(chǎn)實物管理部門、核算部門和使用部門以及個人的責(zé)任。
（五）加強部門之間的溝通與協(xié)調(diào)
固定資產(chǎn)的管理不僅要核算固定資產(chǎn)的價值，還要管理固定資產(chǎn)的實物形態(tài)，監(jiān)督固定資產(chǎn)的使用狀況，要切實做到固定資產(chǎn)增加有“上賬”，處置有“下賬”，變動有“調(diào)賬”，清理有“對賬”，“做賬”有合規(guī)合法的憑據(jù)。為此，要加強資產(chǎn)使用部門、管理部門及核算部門之間的溝通協(xié)調(diào)，只有這樣，資產(chǎn)管理才能及時、高效。
（六）加強管理人員培訓(xùn)工作
集團資產(chǎn)管理部和各二級單位應(yīng)不定期通過召開會議、經(jīng)驗交流等形式組織資產(chǎn)管理人員進行培訓(xùn)，從思想政治角度、業(yè)務(wù)應(yīng)用領(lǐng)域等方面全面提高管理人員的工作能力，規(guī)范管理工作。日常管理工作中要做到“三個及時”，即：一是做到及時入賬，對新增的固定資產(chǎn)及時履行入賬手續(xù)；二是做到及時核對、盤點，防止管理不善造成人為損失。三是做到及時上報，對該核銷、報損的資產(chǎn)要及時上報處理，做到賬實相符。
三、結(jié)語
簽約時間：___年___月__日
簽約地點：______________
邢臺市企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中心制
根據(jù)我國的法律、法規(guī)以《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《河北省企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易管理暫行規(guī)定》等規(guī)章的規(guī)定，本合同當(dāng)事人遵循自愿、等價有償、誠實信用和公開、公平、公正的原則，經(jīng)協(xié)商一致，訂立條款如下，以資共同遵守。
一、合同的雙方當(dāng)事人
出讓方（以下簡稱甲方）：_________
住所：___________________________??????郵編：_________
法定代表人：_____________________??????職務(wù)：_________
委托人：_____________________??????電話：_________
e－mail：________________________??????傳真：_________
受讓方：（以下簡稱乙方）：_______
住所：___________________________??????郵編：_________
法定代表人：_____________________??????職務(wù)：_________
委托人：_____________________??????電話：_________
e－mail：________________________??????傳真：_________
二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況
本次轉(zhuǎn)讓為甲方將所屬的_________進行轉(zhuǎn)讓，該標(biāo)的賬面價值_____元，評估價值_________元，該標(biāo)的轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)_____同意。
三、標(biāo)的轉(zhuǎn)讓及價款支付情況
甲方通過邢臺市企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中心對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開征集受讓方后，以___方式將標(biāo)的轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣（大寫）___元，雙方約定在_________內(nèi)，乙方（①一次、②分期）通過邢臺市企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中心指定的_________賬號將合同價款付清。
采用分期付款的，乙方以_________為保證條件，分_________次，分別在_________付清。
四、資產(chǎn)交割
乙方通過邢臺市企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中心的指定賬號支付合同價款或者首付款后，甲乙雙方_________（1、按付款比例；2、一次性）進行資產(chǎn)交割，甲方將編制好的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割單》提交給乙方，由乙方憑此清單逐項核對與驗收，核對無誤、驗收完畢后，由甲、乙雙方及其經(jīng)辦人員在該清單上蓋章、簽字方視為交割完成。
五、稅費負(fù)擔(dān)
經(jīng)甲、乙雙方約定，本次轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費按如下方式處理： ????????????
六、爭議處理
在本合同履行過程中，甲、乙雙方發(fā)生爭議，經(jīng)協(xié)商無效時，當(dāng)事人可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)申請調(diào)解，也可以依合同的約定雙方選擇_________（①依法向_________所在地仲裁機構(gòu)申請仲裁、②依法向_________所在地人民法院起訴）。
七、違約責(zé)任
1．乙方在報名受讓時，通過邢臺市企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中心交付保證金人民幣（大寫）_________元。合同履行后，乙方交付的保證金退還給乙方或抵作價款。當(dāng)乙方不履行合同的約定，則無權(quán)要求返還保證金；若甲方不履行合同的約定，應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于乙方交付保證金數(shù)額的賠償；若甲、乙雙方要求解除合同的保證金扣除乙方相應(yīng)費用后返還給乙方。
2．乙方未能按期支付本合同標(biāo)的的價款，或者甲方未能按期交割本合同標(biāo)的，每逾期一日應(yīng)按逾期部分金額的_________％，向?qū)Ψ街Ц哆`約金。
3．一方違約給另一方造成經(jīng)濟損失，且違約方支付違約金的數(shù)額不足以補償對方的經(jīng)濟損失時，違約方應(yīng)償付另一方所受損失的差額部分。
八、合同的變更和解除
當(dāng)發(fā)生下列情況之一時，可以變更、解除合同：
1．因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，并訂立了變更或解除協(xié)議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。
2．由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。
3．由于一方在合同約定的期限內(nèi)因故沒有履行合同，另一方予以認(rèn)同的。
本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽訂變更或解除協(xié)議，并報產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備案后生效。
九、權(quán)證變更
甲、乙雙方在交割完成后，由_________負(fù)責(zé)，于_________日內(nèi)辦妥權(quán)證變更事項。
十、雙方約定的其他條款：______________________________________________________
十一、合同的生效
本合同由甲、乙雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效，邢臺市產(chǎn)權(quán)交易市場憑本合同及《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割單》出具產(chǎn)權(quán)成交確認(rèn)書。
十二、其他
本合同共五頁，附件_________件（共____頁）。一式____份，甲、乙雙方各執(zhí)____份；產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備存____份。
非貨幣性資產(chǎn)交換是指交易雙方通過存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期股權(quán)投資等非貨幣性資產(chǎn)進行的交換，有時也涉及少量貨幣性資產(chǎn)(即補價)。認(rèn)定涉及少量貨幣性資產(chǎn)的交換為非貨幣性資產(chǎn)交換，通常以補價占整個資產(chǎn)交換金額的比例低于25％作為參考。支付的貨幣性資產(chǎn)占換入資產(chǎn)公允價值(或占換出資產(chǎn)公允價值與支付的貨幣性資產(chǎn)之和)的比例，或者收到的貨幣性資產(chǎn)占換出資產(chǎn)公允價值(或占換入資產(chǎn)公允價值和收到的貨幣性資產(chǎn)之和)的比例低于25％的，視為非貨幣性資產(chǎn)交換，適用非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則；高于25％(含25％)的，視為以貨幣性資產(chǎn)取得非貨幣性資產(chǎn)，適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號――收入》等其他相關(guān)準(zhǔn)則。非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則共三章十條，規(guī)范了非貨幣性資產(chǎn)交換的確認(rèn)、計量和相關(guān)信息的披露，著重解決非貨幣性資產(chǎn)交換取得資產(chǎn)的成本確定和相關(guān)損益的確認(rèn)問題。
二、換入資產(chǎn)成本的計量基礎(chǔ)
(一)公允價值非貨幣性資產(chǎn)交換同時滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)以公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當(dāng)期損益：一是該項交換具有商業(yè)實質(zhì)；二是換人資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量。換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)公允價值均能夠可靠計量的，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的公允價值作為確定換人資產(chǎn)成本的基礎(chǔ)，但有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更加可靠的除外。
首先是商業(yè)實質(zhì)的判斷。企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循實質(zhì)重于形式的要求判斷非貨幣性資產(chǎn)交換是否具有商業(yè)實質(zhì)。根據(jù)換入資產(chǎn)的性質(zhì)和換入企業(yè)經(jīng)營活動的特征等，換入資產(chǎn)與換入企業(yè)其他現(xiàn)有資產(chǎn)相結(jié)合能夠產(chǎn)生更大的效用，從而導(dǎo)致?lián)Q入企業(yè)受該換人資產(chǎn)影響產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與換出資產(chǎn)明顯不同，表明該項資產(chǎn)交換具有商業(yè)實質(zhì)。非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則規(guī)定，滿足下列條件之一的非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實質(zhì)：
其一，換人資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量在風(fēng)險、時間和金額方面與換出資產(chǎn)顯著不同。這種情況通常包括但不僅限于下列情形：(1)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、金額相同，時間不同。此種情形是指換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量總額相同，獲得這些現(xiàn)金流量的風(fēng)險相同，但現(xiàn)金流量流入企業(yè)的時間明顯不同。(2)未來現(xiàn)金流量的時間、金額相同，風(fēng)險不同。此種情形是指換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量時間和金額相同，但企業(yè)獲得現(xiàn)金流量的不確定性程度存在明顯差異。(3)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、時間相同，金額不同。此種情形是指換人資產(chǎn)和換出資產(chǎn)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量總額相同，預(yù)計為企業(yè)帶來現(xiàn)金流量的時間跨度相同，風(fēng)險也相同，但各年產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額存在明顯差異。
其二，換人資產(chǎn)與換出資產(chǎn)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值不同，且其差額與換人資產(chǎn)和換出資產(chǎn)的公允價值相比是重大的。這種情況是指換入資產(chǎn)對換入企業(yè)的特定價值(即預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值)與換出資產(chǎn)存在明顯差異。非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則所指資產(chǎn)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產(chǎn)生的預(yù)計稅后未來現(xiàn)金流量，根據(jù)企業(yè)自身而不是市場參與者對資產(chǎn)特定風(fēng)險的評價，選擇恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率對其進行折現(xiàn)后的金額加以確定。
在確定非貨幣性資產(chǎn)交換是否具有商業(yè)實質(zhì)時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注交易各方之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在可能導(dǎo)致發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)交換不具有商業(yè)實質(zhì)。
其次，對換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)公允價值的可靠計量。符合下列情形之一的，表明換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量。(1)換人資產(chǎn)或換出資產(chǎn)存在活躍市場。對于存在活躍市場的存貨、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)以該資產(chǎn)的市場價格為基礎(chǔ)確定其公允價值。(2)換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)不存在活躍市場、但同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場。對于同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場的存貨、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)以同類或類似資產(chǎn)市場價格為基礎(chǔ)確定其公允價值。(3)換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)不存在同類或類似資產(chǎn)的可比市場交易，應(yīng)當(dāng)采用估值技術(shù)確定其公允價值。該公允價值估計數(shù)的變動區(qū)間很小，或者在公允價值估計數(shù)變動區(qū)間內(nèi)，各種用于確定公允價值估計數(shù)的概率能夠合理確定的，視為公允價值能夠可靠計量。
(二)賬面價值 非貨幣性資產(chǎn)交換不具有商業(yè)實質(zhì)，或者雖具有商業(yè)實質(zhì)但換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值均不能可靠計量的，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的賬面價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換人資產(chǎn)的成本，無論是否支付補價，均不確認(rèn)損益。
三、非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理
(一)換入資產(chǎn)成本以公允價值為基礎(chǔ)確定又包括兩種情況：
一是不發(fā)生補價。企業(yè)在按照公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換人資產(chǎn)成本的情況下，不發(fā)生補價的，通常應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的成本；有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更加可靠的，應(yīng)當(dāng)以換入資產(chǎn)的公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的成本。
二是發(fā)生補價。在發(fā)生補價的情況下，應(yīng)當(dāng)分別下列情況處理：(1)支付補價方，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的公允價值加上支付的補價(或換入資產(chǎn)的公允價值)和應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的成本；換入資產(chǎn)成本與換出資產(chǎn)賬面價值加支付的補價、應(yīng)支付的相關(guān)稅費之和的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。(2)收到補價方，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的公允價值減去補價(或換人資產(chǎn)的公允價值)加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的成本；換入資產(chǎn)成本加收到的補價之和與換出資產(chǎn)賬面價值加應(yīng)支付的相關(guān)稅費之和的差額，應(yīng)當(dāng)計人當(dāng)期損益。
在以公允價值作為確定換人資產(chǎn)成本的情況下，不論是否收到補價，換出資產(chǎn)公允價值與其賬面價值的差額，因換出資產(chǎn)的類別不同，應(yīng)當(dāng)作不同的處理：換出資產(chǎn)為存貨的，應(yīng)當(dāng)作為銷售處理，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號――收入》以其公允價值確認(rèn)收入，同時結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)的成本；換出資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的，換出資產(chǎn)公允價值與其賬面價值的差額，計入營業(yè)外收入或營業(yè)外支出；換出資產(chǎn)為長期股權(quán)投資的，換出資產(chǎn)公允價值與其賬面價值的差額，計入投資損益。
(二)換入資產(chǎn)成本以賬面價值為基礎(chǔ)確定 非貨幣性資產(chǎn)交換不符合以公允價值計量條件的情況下，不發(fā)生補價的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照換出資產(chǎn)的賬面價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)成本。發(fā)生補價的，應(yīng)當(dāng)分別下列情況處理：支付補價方，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的賬面價值，加上支付的補價和應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的成本，不確認(rèn)損益；收到補價方，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的賬面價值，減去收到的補價并加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的成本，不確認(rèn)損益。
(三)涉及多項非貨幣性資產(chǎn)交換 非貨幣性資產(chǎn)交換同時換入多項資產(chǎn)的，在確定各項換人資產(chǎn)的成本時，應(yīng)當(dāng)分別下列情況處理：非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實質(zhì)，且換入資產(chǎn)的公允價值能夠可靠計量的，應(yīng)當(dāng)按照換入各項資產(chǎn)的公允價值占換人資產(chǎn)公允價值總額的比例，對換入資產(chǎn)的成本總額進行分配，確定各項換入資產(chǎn)的成本；非貨幣性資產(chǎn)交換不具有商業(yè)實質(zhì)，或者雖具有商業(yè)實質(zhì)但換入資產(chǎn)的公允價值不能可靠計量的，應(yīng)當(dāng)按照換入各項資產(chǎn)的原賬面價值占換入資產(chǎn)原賬面價值總額的比例，對換人資產(chǎn)的成本總額進行分配，確定各項換入資產(chǎn)的成本。
四、新舊比較與銜接
(一)新舊比較 非貨幣性資產(chǎn)交換與財政部2001年修訂的準(zhǔn)則(下稱原準(zhǔn)則)相比，主要有以下區(qū)別：
一是換人資產(chǎn)成本的計量基礎(chǔ)不同。原準(zhǔn)則只允許以換出資產(chǎn)的賬面價值為基礎(chǔ)確定換入資產(chǎn)的成本；非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則允許企業(yè)采用兩種計量基礎(chǔ)：對于具有商業(yè)實質(zhì)、且換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠計量的非貨幣性資產(chǎn)交換，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以公允價值為基礎(chǔ)確定換人資產(chǎn)的成本；不符合這兩個條件的非貨幣性資產(chǎn)交換，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照與原準(zhǔn)則相同的原則，以換出資產(chǎn)的賬面價值為基礎(chǔ)確定換入資產(chǎn)的成本。
二是確認(rèn)損益的原則不同。原準(zhǔn)則規(guī)定，只有當(dāng)發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)涉及補價時，收到補價方才能將收到的補價與盈利過程已經(jīng)完成的換出資產(chǎn)賬面價值和應(yīng)交的稅金及教育費附加(不包括應(yīng)交的增值稅和所得稅)之間的差額，作為非貨幣易收益或損失，計人當(dāng)期損益。不涉及補價的非貨幣性資產(chǎn)交換、以及涉及支付補價方的非貨幣性資產(chǎn)交換，均不確認(rèn)損益。
