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據(jù)中國融資租賃網(wǎng)不完全統(tǒng)計，截至2012年底，全國融資租賃合同余額約為15500億元人民幣，其中銀行系金融租賃約6600億元；商務部系內(nèi)資和外資租賃約8900億元，全行業(yè)注冊資本1820億元，其中銀行系金融租賃約588億元，商務部系內(nèi)資和外資租賃約1232億元；銀行系金融租賃、商務部系內(nèi)資和外資租賃的資本杠桿（資產(chǎn)總額/凈資本）分別達到11.22和7.22，已經(jīng)接近銀監(jiān)會和商務部規(guī)定的監(jiān)管上限12.5和10倍。如果繼續(xù)開展業(yè)務，將面臨如下的選擇：增加資本金或出售原有業(yè)務。不斷增加資本金是不可持續(xù)的，唯一的選擇只有在二級市場上出售租賃資產(chǎn)。
目前融資租賃公司除了自有資金外，其外部資金主要來自銀行短期貸款和發(fā)行債券，由于債券發(fā)行門檻高、跨境使用受到限制等因素，這種融資渠道為租賃公司提供的資金非常有限。造成銀行短期貸款成為租賃公司外部資金的主要來源。而租賃業(yè)務通常都是中長期業(yè)務，短期資金支持中長期業(yè)務形成了資產(chǎn)負債期限結(jié)構的不匹配，造成巨大的流動性風險。
不斷增加存量租賃資產(chǎn)規(guī)模，會造成融資租賃公司巨大的流動性壓力。增大管理成本，租賃公司“只進不出”的發(fā)展模式，會不斷累積內(nèi)部風險。與商業(yè)銀行開展應收租賃款保理業(yè)務、與信托公司開展資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務，受監(jiān)管政策和金融市場環(huán)境影響及交易條件苛刻等因素制約，不能根本解決租賃資產(chǎn)的流動性問題。
從租賃業(yè)現(xiàn)狀和國外租賃業(yè)發(fā)展看，融資租賃公司都必須探索出一條資產(chǎn)證券化的道路。
二、企業(yè)資產(chǎn)證券化
資產(chǎn)證券化是證券公司以專項資產(chǎn)管理計劃為特殊目的載體（SPV），以計劃管理人身份而向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證，按照約定用受托資金購買原始權益人能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)，將基礎資產(chǎn)的收益分配給受益憑證持有人的專項資產(chǎn)管理業(yè)務。
上世紀80年代初我國即開展了資產(chǎn)證券化的理論研究和實踐探索。2005年之后資產(chǎn)證券化的法律及相關配套制度相繼出臺，資產(chǎn)證券化沿著兩條主線展開：一條是銀行系統(tǒng)的信貸資產(chǎn)證券化，另一條是證券系統(tǒng)開展的企業(yè)資產(chǎn)證券化，即專項資產(chǎn)管理計劃。
租賃資產(chǎn)不屬于“信貸資產(chǎn)”的范疇，在現(xiàn)有的條件下，信貸資產(chǎn)證券化渠道不適合租賃公司。
2010年11月30日和2012年8月1日中國證監(jiān)會的《證券公司企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務試點指引（試行）》和《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試行辦法》為企業(yè)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務奠定了法律基礎和操作指南，截至2008年底，一共發(fā)行了約262.85億的專項資產(chǎn)管理計劃。2008年金融危機之后，企業(yè)資產(chǎn)證券化基本停滯，2011年開始逐步恢復。
只要租賃公司符合《指引》所規(guī)定的相關指標，并篩選出符合規(guī)定指標的基礎資產(chǎn)，即具備實施租賃資產(chǎn)證券化業(yè)務的條件。
1.企業(yè)資產(chǎn)證券化相關要求
基礎資產(chǎn)：企業(yè)資產(chǎn)證券化要求基礎資產(chǎn)為權屬明確，能夠產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預測現(xiàn)金流的財產(chǎn)或財產(chǎn)權利、基礎資產(chǎn)可為債權類資產(chǎn)、收益權類資產(chǎn)以及中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)，基礎資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制。
基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為應當真實、合法、有效?；A資產(chǎn)為債權的，原始權益人應當將債權轉(zhuǎn)讓事項通知債務人。無法通知債務人的，原始權益人應當在全國性媒體上公告，將債權轉(zhuǎn)讓事項告知債務人。法律、行政法規(guī)規(guī)定債權轉(zhuǎn)讓應當辦理批準、登記等手續(xù)的，應當依法辦理?；A資產(chǎn)為收益權的，法律、行政法規(guī)規(guī)定收益權轉(zhuǎn)讓應當辦理變更登記手續(xù)的，應當依法辦理。對于暫時不能辦理變更登記手續(xù)的，計劃管理人應當采取有效措施，維護基礎資產(chǎn)的安全。
募集資金用途：企業(yè)資產(chǎn)證券化募集資金用途與國家經(jīng)濟政策和和產(chǎn)業(yè)政策一致。
2.租賃資產(chǎn)證券化融資可行性
權屬明確：租賃公司擁有承租人因承租其租賃物繳付的應收租金為租賃公司財產(chǎn)，租賃公司作為獨立的公司法人，對于公司的應收租金具有完全自主的支配權利。
界定清晰：基礎資產(chǎn)系資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價款，可以清晰的區(qū)別于租賃公司的其他財產(chǎn)。
現(xiàn)金流具有穩(wěn)定性：在租賃合同中，租賃公司與承租人就租賃物的應收租金的付款時間、付款金額有明確規(guī)定，現(xiàn)金流具有較強的穩(wěn)定性。
募集資金符合圍家產(chǎn)業(yè)政策：募集資金主要用于購買租賃應收賬款，符合國家產(chǎn)業(yè)政策相關規(guī)定。
綜上，租賃公司實施以對承租人應收租金為基礎資產(chǎn)的企業(yè)資產(chǎn)證券化融資可行。
三、實施租賃資產(chǎn)證券化的意義
租賃資產(chǎn)證券化具有直接融資功能，能夠緩解企業(yè)融資壓力和拓寬企業(yè)融資渠道；有利于分散風險；增強資產(chǎn)流動性和利用率；調(diào)節(jié)企業(yè)的資產(chǎn)負債表并降低資金成本；緩解租賃公司的資本壓力；維持租賃市場的金融穩(wěn)定；增強服務實體經(jīng)濟的能力；促進金融市場各個子市場的相互連通。
資產(chǎn)證券化產(chǎn)品能否成功發(fā)行關鍵在于合理的融資成本安排，可通過多種形式的內(nèi)外部增信措施來控制融資成本。
不良資產(chǎn)證券化就是資產(chǎn)擁有者將一部分流動性較差的資產(chǎn)經(jīng)過一定的組合，使這組資產(chǎn)具有比較穩(wěn)定的現(xiàn)金流，再經(jīng)過提高信用，從而轉(zhuǎn)換為在金融市場上流動的證券的一項技術和過程。從國外實踐看，不良資產(chǎn)證券化有以下特點：
（1）資產(chǎn)證券化對于一國的法律、會計、稅收制度有特殊要求， 如需要有階段性的發(fā)起主體。初期以政府支持的重組和不良資產(chǎn)處置機構發(fā)起為主。隨著各國證券化立法和市場環(huán)境的改善，商業(yè)性機構成為市場主體。其中商業(yè)銀行對自有不良資產(chǎn)進行證券化稱為直接不良資產(chǎn)證券化，專業(yè)投資銀行同時收購多家銀行的不良資產(chǎn)進行證券化稱為委托證券化。
（2）受發(fā)起主體演變影響，從融資證券化向表外證券化形式轉(zhuǎn)變。政府支持機構自身并沒有滿足資本充足率指標等方面的壓力，只需盡快回收資金，達到融資目的。
（3）交易結(jié)構不斷完善，能更有效地解決證券現(xiàn)金流和不良資產(chǎn)現(xiàn)金流之間的不對稱性，適應處置手段的多樣性，從而使可證券化的不良資產(chǎn)類型擴大。逐漸培育、形成了一批專門從事不良資產(chǎn)投資的機構投資者。機構投資者的加入，促進了國內(nèi)投資者的培育和當?shù)匦庞铆h(huán)境的改善，也促使不良資產(chǎn)的風險溢價逐漸降低。
（4）形成了專門針對NPAS的價值評估、證券評級、資產(chǎn)管理人評級標準。外資機構憑借著專有技術以各種中介機構的身份幾乎壟斷性地介入到證券化過程。
不良資產(chǎn)證券化的意義，首先，對加快批量處置不良資產(chǎn)，提高不良資產(chǎn)的處置效率與效益，解決商業(yè)銀行資產(chǎn)流動不足、資本充足率低等問題則具有重要意義。
其次，不良資產(chǎn)證券化有利于提高商業(yè)銀行資本充足率。按照《巴塞爾協(xié)議》和《商業(yè)銀行法》，一個穩(wěn)健經(jīng)營的商業(yè)銀行，其資本充足率應不低于8%。將高風險權重的不良資產(chǎn)，變?yōu)轱L險權重相對較低的證券，一定程度上能夠減少風險資產(chǎn)的比例。
不良資產(chǎn)證券化可行性主要表現(xiàn)在：
（1）通過對基礎資產(chǎn)的篩選和組合，資產(chǎn)池可以達到證券化對穩(wěn)定現(xiàn)金流的要求。根據(jù)大數(shù)定律，不良資產(chǎn)作為一個整體具有一定穩(wěn)定的價值，即有一定的安全性；具有一定水平的收益率。雖然不良資產(chǎn)的實際價值低于賬面價值，但是作為一個整體，不良資產(chǎn)具有穩(wěn)定的本金和利息回收率。這正是不良資產(chǎn)通過資產(chǎn)證券化進行處置的現(xiàn)實和理論基礎。
（2）不良資產(chǎn)支持證券有著潛在的市場需求。不良資產(chǎn)支持證券作為一種全新的投資品種，只要設計合理，其信用度、收益率、安全性、流動性均較好，應該有著比較大的市場需求潛力。
首先，由于資產(chǎn)支持證券利率高于國債、銀行存款，而其風險又低于股票等，如果政策允許擁有長期資金的機構投資者如養(yǎng)老社?；?、人壽保險基金、住房公積金及其他投資基金持有人等進入資產(chǎn)證券化市場，這部分購買力是巨大的。
其次，與其他不良資產(chǎn)的處置方式相比，證券化對于投資者有著特殊的吸引力。由于不良資產(chǎn)的本金和利息，只能部分收回，回收率和回收期限很不穩(wěn)定，投資者購買單筆資產(chǎn)的風險很大。證券化處理則把若干資產(chǎn)進行有機組合，在一定程度上降低了資產(chǎn)的風險。而且，在資產(chǎn)證券化中，通過采取信用增級的手段，可以使整個資產(chǎn)池的信用級別高于單個資產(chǎn)的簡均。加之資產(chǎn)證券化中，信用評級、證券發(fā)行等由專門的中介機構執(zhí)行，中介機構間接為資產(chǎn)池的信用級別、運行提供了資信證明，在特殊目標機構與投資者之間建立起了一道相互了解的橋梁，因而更容易博得投資者的青睞。
二、我國不良資產(chǎn)證券化的實踐分析
本世紀初，我國商業(yè)銀行的資本構成已向股份制模式進行轉(zhuǎn)變，商業(yè)銀行本身經(jīng)營模式也由政策性經(jīng)營轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)化經(jīng)營，公司治理結(jié)構逐漸形成，大量缺乏流動性金融資產(chǎn)對于處置方式創(chuàng)新的迫切性催生了商業(yè)銀行、資產(chǎn)管理公司在資產(chǎn)證券化領域的嘗試。2003年，華融資產(chǎn)管理公司對132億元不良資產(chǎn)進行了信托證券化處置，2004年中國工商銀行寧波分行對26.19億元的不良資產(chǎn)進行了資產(chǎn)證券化試點。這兩只資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的啟動，標志著我國不良資產(chǎn)證券化己經(jīng)進入了實施階段。
2008年開始的西方國家爆發(fā)“次貸危機”波及很廣，我國剛剛試點不久的資產(chǎn)證券化實踐也告暫停。
2016年5月19日，中國銀行和招商銀行均在中央國債登記結(jié)算有限責任公司的中國債券信息網(wǎng)上不良資產(chǎn)證券化發(fā)行說明書。其中，中行擬發(fā)行“中譽2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券”（下稱“中譽一期”），發(fā)行規(guī)模3.01億元。該證券的發(fā)行意味著不良資產(chǎn)證券化在2008年暫停后時隔8年正式重啟。
隨著經(jīng)濟下行壓力持續(xù)，我國銀行體系的不良貸款規(guī)模上升，截至2015年底，中國商業(yè)銀行不良貸款余額和不良率分別達到12744億元和1.67%。正是在這樣的背景下，監(jiān)管部門啟動500億元不良貸款資產(chǎn)支持證券試點，為銀行開辟了新的不良資產(chǎn)處置渠道，有利于降低整個銀行體系的風險。此次“中譽一期”的發(fā)行為銀行開展不良資產(chǎn)證券化業(yè)務提供了良好的實踐經(jīng)驗，預計未來一段時間，不良資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模將呈上升趨勢。
三、我國不良資產(chǎn)證券化障礙及建議
（一）不良資產(chǎn)證券化的實施障礙
（1）法律限制。發(fā)行不良資產(chǎn)支持證券還存在較多的法律障礙，主要體現(xiàn)在：特設交易載體（SPV）作為證券化交易的中介，是資產(chǎn)證券化的特別之處。SPV業(yè)務單一，無需經(jīng)營場所，也不需要較大的資金投入（為了降低資產(chǎn)支持證券的發(fā)行成本，也要求盡可能少投入），只需要一個法律上的名稱，因此，它實質(zhì)上是一個“空殼公司”。對這種特殊的實體，我國法律還沒有專門的規(guī)定，并且根??現(xiàn)行的《公司法》，它屬于限制的對象?！豆痉ā访鞔_規(guī)定公司設立的必要條件之一是“有固定的經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件”。
通常，SPV是作為資產(chǎn)支持證券的發(fā)行主體，而中國《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債券，發(fā)行人最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券的利息。而設立SPV，不可能也不需要投入大量的資產(chǎn)并在發(fā)行資產(chǎn)支持證券前三年就設立。這些都給SPV 的運作造成法律障礙。
（2）稅收限制。不良資產(chǎn)證券化的規(guī)模一般都較大。因為考慮到成本和規(guī)模效益，如果資產(chǎn)證券化的規(guī)模較小，單位成本將太高，使得發(fā)行資產(chǎn)支持證券無利可圖。但如果發(fā)行規(guī)模大的資產(chǎn)支持證券，又可能導致龐大的稅收負擔。一是商業(yè)銀行將資產(chǎn)銷售給SPV過程中的所得稅、營業(yè)稅和印花稅，二是資產(chǎn)支持證券投資者的個人所得稅，三是SPV的所得稅。這將造成資產(chǎn)證券化的稅務成本過高而使資產(chǎn)證券化難以開展。
（3）市場限制。一種金融工具能否順利推銷，需求一個決定性因素。如前面所述，不良資產(chǎn)支持證券在中國有著很大的市場需求潛力，但由于目前中國對機構投資者的投資限制，這些潛在的市場需求還無法轉(zhuǎn)化為真正的市場購買力。因此，從為證券化產(chǎn)品市場培育投資者，也為更好地實現(xiàn)各種基金的保值增值出發(fā)，政府應適當放寬對投資基金、保險基金等機構投資的范圍限制。
（二）改進建議
（1）完善立法。資產(chǎn)證券化內(nèi)在的"真實銷售"、"破產(chǎn)隔離"等要求需要法律標準予以保障。離開了法律的規(guī)范與保障，資產(chǎn)證券化寸步難行。
我國應加快與資產(chǎn)證券化有關的立法建設。立法體系必須著眼于交易成本的最低化和效益最大化，只有從資產(chǎn)證券化交易有關當事人的成本和效益角度考慮，才能真正促成有關當事人積極投身不良資產(chǎn)證券化，進而充分發(fā)揮證券化在解決不良資產(chǎn)問題中的作用。建議對SPV進行專門立法，如賦予SPV獨特的法律地位，以消除資產(chǎn)證券化推行的最最大障礙。SPV作為發(fā)起人與投資者之間的中介，是證券化交易結(jié)構的核心。"破產(chǎn)隔離"是SPV的本質(zhì)要求，其給予了交易安全以極大的保障。破產(chǎn)隔離，一方面要限制SPV的業(yè)務范圍，使SPV能與其自身引起的破產(chǎn)風險相隔離。另一方面，SPV要完全獨立于發(fā)起人，使SPV能同與發(fā)起人相關的破產(chǎn)風險相隔離，使自己不受發(fā)起人破產(chǎn)與否的影響。當然設立SPV及其后運作的成本（如稅收方面的開支）也是需要考慮的問題。國外的案例顯示SPV大多設于BVI等免稅島嶼，主要是考慮了當?shù)貙捤煞森h(huán)境和低廉的稅收成本。
【關鍵詞】 契機； 風險； 資產(chǎn)證券化； 商業(yè)銀行
改革開放以來，我國經(jīng)濟發(fā)展水平保持又好又快發(fā)展，穩(wěn)定、健康的國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境為我國商業(yè)銀行提供了良好的經(jīng)營環(huán)境和發(fā)展機會。然而，對外開放也使外資銀行將新的金融工具和項目、新的服務帶入我國國內(nèi)市場，再加上股份制銀行占市場份額的增多，使我國商業(yè)銀行面臨來自國際和國內(nèi)間的激烈競爭。在國際與國內(nèi)競爭的大環(huán)境下，只有加強金融創(chuàng)新，才能提高我國商業(yè)銀行的綜合實力。在金融創(chuàng)新的浪潮下，為了在競爭中求生存和發(fā)展，資產(chǎn)證券化和融資證券化成為金融創(chuàng)新的必然產(chǎn)物。2007年次貸危機席卷美國金融市場，并很快波及全球，其影響之大給中國的銀行資產(chǎn)證券化敲了警鐘，如何控制資產(chǎn)證券化的風險值得思考。資產(chǎn)證券化的發(fā)展對商業(yè)銀行來說是一把雙刃劍，既是契機又存在風險，因此，必須正視資產(chǎn)證券化對商業(yè)銀行的利弊，控制其給商業(yè)銀行帶來的風險，逐步推進資產(chǎn)證券化的發(fā)展，使資產(chǎn)證券化成為商業(yè)銀行的有利手段。
一、資產(chǎn)證券化的含義及運作過程
資產(chǎn)證券化產(chǎn)生于20世紀70年代。由于銀行長期以來有短存長貸的矛盾，資產(chǎn)證券化緩解了銀行業(yè)不良資產(chǎn)的壓力，因而受到我國銀行業(yè)的青睞。我國金融業(yè)嘗試于2000年9、10月，中國建設銀行和中國工商銀行相繼實行住房抵押貸款證券化試點。我國正式試點文件于2005年3月，央行和銀監(jiān)會《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》，國家開發(fā)銀行和中國建設銀行分別進行信貸資產(chǎn)證券化和住房抵押貸款證券化的試點。幾年來取得了比較滿意的成果。資產(chǎn)證券化是指發(fā)起人（商業(yè)銀行）將自己擁有的流動性較差但未來現(xiàn)金流收益比較穩(wěn)定的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給特定目的的機構或受托人，該機構或受托人聘請信譽好的金融機構進行資金資產(chǎn)的托管，由評級機構進行信用評級，承銷人在金融市場上發(fā)行以該資產(chǎn)為標的證券，由服務商將收到的現(xiàn)金收益償付給投資者，從而將呆滯賬款轉(zhuǎn)換為在金融市場上可以自由買賣的證券，是通過在資本市場和貨幣市場發(fā)行證券籌資的直接融資方式。資產(chǎn)證券化的運作過程是：商業(yè)銀行將資金貸款給借款人，取得債權；商業(yè)銀行將流動性較差但有預期現(xiàn)金流的應收賬款出售或轉(zhuǎn)讓給信托機構，進行專業(yè)的信用增級和信用評級；以該資產(chǎn)為基礎，由信用好的金融機構或政府部門提供擔保，由信托機構在資本市場上發(fā)行新證券，吸引投資者投資；通過投行進行收款，憑借對資產(chǎn)的所有權確保將未來現(xiàn)金流首先用于支付投資者本金和利息。
二、資產(chǎn)證券化對商業(yè)銀行的契機
（一）擴大業(yè)務范圍，增強盈利性
在傳統(tǒng)的金融發(fā)展史中，商業(yè)銀行扮演著存貸中介的角色，存貸差是商業(yè)銀行獲取利潤的主要來源。近年來，西方國家商業(yè)銀行的中間業(yè)務收入逐漸成為經(jīng)營收入的主要來源。在我國，存貸差仍占商業(yè)銀行獲取利潤的主要地位，但我國商業(yè)銀行也在逐漸從賺取存貸差為主向賺取中間業(yè)務收入為主轉(zhuǎn)變。資產(chǎn)證券化作為商業(yè)銀行的中間業(yè)務，擴大了我國商業(yè)銀行的業(yè)務范圍，增加了銀行收入的途徑，為商業(yè)銀行開拓了新的利潤增長點。
（二）增強流動性
由于銀行業(yè)務的特殊性，隨著經(jīng)營時間的增加，商業(yè)銀行不良資產(chǎn)數(shù)額逐漸增長，長期積壓會造成流動性不足，產(chǎn)生經(jīng)營風險。通過資產(chǎn)證券化，商業(yè)銀行可以將期限長、流動性差的債權轉(zhuǎn)移或出售，將呆滯資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榱鲃有再Y產(chǎn)，通過資產(chǎn)證券化銀行可以提前收回資金，出售呆滯資產(chǎn)的資金可投入到高流動性的領域，從而使商業(yè)銀行的流動性得到增強，降低系統(tǒng)性風險，也化解了長期以來我國商業(yè)銀行因長期資產(chǎn)和短期負債期限搭配而導致的失調(diào)問題。
（三）轉(zhuǎn)移和分散相關風險
長期以來的存短貸長，使商業(yè)銀行受市場利率影響較大，承擔著由貸款所帶來的信用風險、流動性風險和提前還款風險等，一旦市場利率發(fā)生較大波動，商業(yè)銀行就會面臨各種危機，資產(chǎn)證券化有效降低商業(yè)銀行固定利率資產(chǎn)的利率風險，一方面通過資產(chǎn)證券化將信貸風險轉(zhuǎn)移給金融市場中的投資者，分散原來過于集中的信用風險和提前還款風險；另一方面，將呆滯貸款的風險轉(zhuǎn)嫁給信托機構及資本市場中的投資者，將信貸資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表中剝離，從而降低商業(yè)銀行的流動性風險。
三、商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化的風險
首先，資產(chǎn)證券化給其他非金融機構直接在資本市場上籌集資金提供了便利，從而加劇了銀行業(yè)的競爭，使得銀行業(yè)的傳統(tǒng)份額減少，“貸款并持有”的經(jīng)營模式逐漸讓位于“貸款并證券化”的經(jīng)營模式。其次，信用評級風險過高。進行資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)必須能夠產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而評定資產(chǎn)現(xiàn)金流是否穩(wěn)定的正是信用評級機構。我國的資產(chǎn)信用評級、資產(chǎn)評估等中介機構發(fā)展數(shù)量日漸龐大，但獨立性不強，這些中介機構多與被評估單位存在利益關系，不能出具公平、公正、公允的評估意見，盲目評級，把次級貸款當成優(yōu)質(zhì)貸款，嚴重誤導投資者對發(fā)行證券的認識。再次，如果商業(yè)銀行只是將呆滯的貸款轉(zhuǎn)移給信托機構，而不是出售，那么呆滯貸款的流動性風險就還存在于商業(yè)銀行中。正如《中國銀監(jiān)會辦公廳關于進一步加強信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務管理工作的通知》中所指出：“要確?！鎸嵆鍪邸?，資產(chǎn)證券化并不意味著風險有效轉(zhuǎn)移，對風險的衡量應根據(jù)交易的‘經(jīng)濟實質(zhì)’，而不僅僅是‘法律形式’?！?/p>
四、次貸危機對中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化的警示
2007年美國爆發(fā)次貸危機，其破壞力影響全球金融市場。資產(chǎn)證券化作為美國次級債市場的重要金融工具，對次貸危機的產(chǎn)生有不可忽視的推動作用。自2000年美國大規(guī)模發(fā)行次級抵押債券以來，各評級機構一直給予其最高信用評級。正是出于對美國三大信用評級機構的信任，全球投資者才放心大肆購買次級債券，但正是這些評級機構評定的高級別的優(yōu)質(zhì)證券，卻在一夜之間成為投資者手中的垃圾證券。這些評級機構不切實際的評級加大了次貸危機的強度，從某種程度上來說是次貸危機爆發(fā)的重要原因。資產(chǎn)證券化的產(chǎn)生使銀行從謹慎融資走向冒險融資，資產(chǎn)證券化無形中推動了次貸危機的形成。雖然目前次貸危機對中國金融市場的影響有限，卻對資產(chǎn)證券化在中國的發(fā)展起到警示作用。在市場繁榮時期，資產(chǎn)證券化在提高資金流動性方面體現(xiàn)出獨特的作用，然而一旦市場利率上升，資產(chǎn)證券化隱藏的巨大風險便開始暴露蔓延。美國次貸危機的經(jīng)驗教訓對我國資產(chǎn)證券化的發(fā)展有重要的借鑒意義，我國應該在吸取美國次貸危機教訓的基礎上建立風險控制體系，有條不紊地推進資產(chǎn)證券化的發(fā)展。
五、防范風險、完善資產(chǎn)證券化的對策
（一）完善風險控制機制
商業(yè)銀行要確保資產(chǎn)的真實出售，準確評估已轉(zhuǎn)移和仍保留的風險，降低商業(yè)銀行的信貸風險；在資產(chǎn)證券化的運作過程中，應對發(fā)行人的資金來源、現(xiàn)金流狀況、還款能力、發(fā)行手續(xù)等方面進行嚴格審查，不符合標準的拒絕辦理和批準，在放貸過程中要嚴格控制審核流程，加強對相關制度執(zhí)行的規(guī)范性，保證信貸風險的防范措施；對資產(chǎn)證券化業(yè)務的規(guī)模進行嚴格控制，避免無限制無標準地發(fā)行證券和擴張信用風險。
（二）構建科學的信用評級體系
資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)展，有利于提高資金使用效率，但其定價和交易有賴于準確的市場評價。次貸危機的教訓表明，信用評級機構的失職導致的后果是巨大的。我國亟待構建科學有效的信用評級機制，準確判斷發(fā)行證券的信用級別，規(guī)范資產(chǎn)評估和信用評級機構的運作，提高其獨立性，杜絕信用評級中的道德風險，同時應借鑒國際先進的評級標準和手段，全面提高我國信用評級機構和評估機構評估意見的真實性和準確性。
（三）完善法規(guī)，加強監(jiān)管
目前，我國關于資產(chǎn)證券化的專門法律并未到位，只以關于資產(chǎn)證券化的試點文件和管理工作的通知為依據(jù)，可能存在政策風險。國家應出臺專門的法律法規(guī)來制定業(yè)務操作標準，規(guī)范資產(chǎn)證券化的每一項運行程序，同時對已有的《會計法》、《證券法》、《擔保法》、《信托法》等法律中有關資產(chǎn)證券化的條款進行健全和完善，建立資產(chǎn)證券化的專門統(tǒng)一的法律體系。監(jiān)管機構則應在完善相關法律法規(guī)框架的基礎上理順監(jiān)管體系，建立銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會三家監(jiān)管機構之間的對話機制，協(xié)調(diào)步調(diào)、研究對策，實施對資產(chǎn)證券化活動的統(tǒng)一監(jiān)管。同時，應盡快建立一個包括資產(chǎn)評估、證券發(fā)行、證券交易在內(nèi)的完整的資產(chǎn)證券化體系，完善資產(chǎn)證券化業(yè)務的監(jiān)管程序，即從基礎資產(chǎn)的產(chǎn)生開始，到資產(chǎn)池的評估，再到證券的發(fā)行和交易，對資產(chǎn)證券化的每一個環(huán)節(jié)都執(zhí)行嚴格監(jiān)管，才能防范風險于未然。我國政府的首要任務是建設適應資產(chǎn)證券化發(fā)展的制度環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境，以市場化為導向，通過建設適宜的制度環(huán)境，穩(wěn)步發(fā)展中國銀行業(yè)資產(chǎn)證券化。
（四）培養(yǎng)專業(yè)人才
資產(chǎn)證券化是一項綜合性很強的業(yè)務，需要辦理人員具備多方面的知識和技能，具備高素質(zhì)和較高的責任感、謹慎度。商業(yè)銀行是知識密集型企業(yè)，人力資本是商業(yè)銀行中最重要的資源，應高度重視人才的培養(yǎng)，引進國際先進的資產(chǎn)證券化管理的經(jīng)驗，豐富工作人員的理論知識，提高其實踐技能。對商業(yè)銀行中辦理資產(chǎn)證券化業(yè)務的工作人員進行統(tǒng)一培訓，使工作人員掌握關于銀行、證券發(fā)行、承銷、信用評級、擔保、法律等多方面的關于資產(chǎn)證券化的知識。對資產(chǎn)證券化相關信貸資產(chǎn)產(chǎn)品的知識可以做成宣傳冊，供投資者閱讀，提高投資者對資產(chǎn)證券化的認識，加強投資者的風險意識。
六、中國資產(chǎn)證券化發(fā)展的戰(zhàn)略性思考
綜上所述，資產(chǎn)證券化使商業(yè)銀行的流動性和盈利性得到增強，能分散相關風險、改善銀行經(jīng)營效率，但我國資本市場的環(huán)境尚不完善、相關法律尚不健全、風險控制機制和信用評級體系尚未建立，資產(chǎn)證券化的發(fā)展還面臨諸多問題，若發(fā)展過快將給商業(yè)銀行帶來新的風險，因此資產(chǎn)證券化是一把雙刃劍，對商業(yè)銀行來說，既是契機，又存在運行的問題與風險。資產(chǎn)證券化本身并無好壞，它只是一種工具，其作用的發(fā)揮在于如何運用這項工具。我國在推動資產(chǎn)證券化的金融創(chuàng)新時，要吸取美國次貸危機的經(jīng)驗教訓，不能急功近利，客觀看待資產(chǎn)證券化，根據(jù)我國具體國情穩(wěn)健推進資產(chǎn)證券化的發(fā)展。我國商業(yè)銀行應該采取措施遏制資產(chǎn)證券化的風險因素，從多方面解決阻礙資產(chǎn)證券化健康發(fā)展的問題，保障資產(chǎn)證券化健康發(fā)展，使資產(chǎn)證券化成為改善我國商業(yè)銀行流動性管理的有效途徑，而不是加大銀行流動性風險的導火索。
【參考文獻】
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【關鍵詞】資產(chǎn)證券化 服務體系 完善
一、資產(chǎn)證券化
廣義的資產(chǎn)證券化有兩種表述。一種是從會計準則委員會關于資產(chǎn)的定義和資產(chǎn)運營的角度定義，強調(diào)通過資產(chǎn)證券化運作實現(xiàn)資產(chǎn)的最優(yōu)配置。這種觀點認為，資產(chǎn)證券化是指資產(chǎn)采取證券這一價值形態(tài)的過程和技術，具體包括現(xiàn)金資產(chǎn)證券化、實體資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)證券化、證券資產(chǎn)證券化.筆者認為，資產(chǎn)證券化是擁有資產(chǎn)的經(jīng)濟主體，直接以現(xiàn)存的資產(chǎn)為基礎，按照特有的融資結(jié)構，通過信用變形（將原始資產(chǎn)變形為證券資產(chǎn)）進行融資的多環(huán)節(jié)的交易過程。
二、資產(chǎn)證券化的相關服務體系的建立與完善問題
資產(chǎn)證券化過程中涉及的三種類型的市場主體，即，贊助商，其中中介機構和投資者，中介機構，主要包括SPV，信用評級機構，信用增級機構，投資銀行，如資產(chǎn)支持證券的順利發(fā)行的提供各種服務，這種主體在資產(chǎn)證券化過程中起著不可或缺的作用，因此對他們的專業(yè)水平要求和功能的發(fā)揮也很高。但是，在中國的金融市場，這種主體還很缺乏，不具有相應的功能組織，盡管一些中介組織，如信用評級，證券公司具備了資產(chǎn)證券化需求的有些功能，但不是很專業(yè)的，遠遠低于資產(chǎn)證券化交易層面的需求，這是中國最大的資產(chǎn)證券化在面對疑問時需要解決的問題。信用評級和信用調(diào)查了資產(chǎn)證券化過程中的重要作用，特殊的評級和調(diào)查機構協(xié)助調(diào)查資產(chǎn)支持證券投資者的風險評估，以幫助他們做出的決定。因此，信用評級機構是資產(chǎn)證券化市場的健康發(fā)展是一個不可或缺的條件。雖然我國金融市場還存在一些具備資質(zhì)的證券評級機構，但真正的符合標準的公平，公正，科學是不多的。
問題主要表現(xiàn)在：一是證券評級操作不規(guī)范，信用評價是不足夠的細致，信用等級透明度不高；二是許多評級機構和政府，企業(yè)，銀行，證券公司有聯(lián)系的組織形式，如不符合中立和規(guī)范的要求，很難做公正，獨立的評估。缺少是由接受投資者和信用評級機構的批準，這將是我國難以克服的障礙，資產(chǎn)證券化的發(fā)展。信用增級是資產(chǎn)支持證券發(fā)行環(huán)節(jié)的成功的關鍵，除了有內(nèi)部增強方法，外部信用增強方法極大地支持了資產(chǎn)證券化的發(fā)展。
三、資產(chǎn)證券化的相關服務體系的建立與完善的措施
（一）規(guī)范發(fā)展國內(nèi)中介服務機構
資產(chǎn)證券化的環(huán)境壁壘主要匹配中介服務的力量是不夠的，即在相應的建議，信用評級，金融擔保機構和投資銀行的要求上有相當多的差距和存在的偏差。在資產(chǎn)證券化中的認識誤區(qū)上，目前，以消除這些障礙，可以從以下幾個方面：
1.大力開展國內(nèi)中介服務，重點是加強中國社會信用體系建設。中介服務和國際的中介服務質(zhì)量信譽，促進中國資產(chǎn)證券化是解決重要問題的關鍵部分，在此期間，社會信用體系和信用評價，財務保證制度建設無疑是薄弱環(huán)節(jié)。在中國建立良好的信用評級體系，包括信用評級機構設置和信用評級標準提出了兩個方面要求，和兩種操作方法，以建立社會信用體系為根，這是中國目前缺乏的。通過前面的分析，提高公司的聲譽和逐步建立完善中國個人信用記錄是中國社會信用體系的建立的基礎保障。
2.適時引進國外的經(jīng)驗和高質(zhì)量的服務。在境外發(fā)行的物業(yè)辦理證券，通常需要通過外國投資銀行承銷，并要求對信用評級的國外組織。這一點在珠海高速公路中案例中已充分應用。關于將要在國內(nèi)發(fā)行的財物撐持證券，相同能夠引入國外領先的經(jīng)歷，相同能夠選用國外的優(yōu)質(zhì)效勞，一方面能夠確保財物證券化發(fā)動的安康性，國內(nèi)中介機構進行的，另一方面也可以幫助中國培養(yǎng)人才。
3.加強宣傳，積極引導投資者，提高其質(zhì)量。資產(chǎn)證券化以吸引投資者，必須先了解投資者好惡，資產(chǎn)證券化，首先，要對這樣的一種新的金融工具有興趣。同時，如果對于質(zhì)量不高金融服務，如果投資者不了解資產(chǎn)證券化，而不愿意給他們的支持。在這個階段，因此，也應在證券市場的發(fā)展為契機，提高資產(chǎn)證券化的專業(yè)介紹，加大解釋力度，大力提高投資者素質(zhì)，引導投資者進行理性投資，逐步完善資產(chǎn)證券化的外部環(huán)境。
（二）發(fā)展債券市場
發(fā)展現(xiàn)有的我國債券市場，適當放寬對企業(yè)債券發(fā)行條件，債券，擴大企業(yè)債券規(guī)模，創(chuàng)造企業(yè)債券的流動性，對現(xiàn)有一定規(guī)模的國債市場的流動性具有促進作用，相互形成具有相當?shù)囊?guī)模和深度，我國債券市場。它有利于在貨幣市場，中央銀行實施有效的間接調(diào)控，確保貨幣政策的實施，有利于企業(yè)資本結(jié)構優(yōu)化。同時，積極開發(fā)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的基準利率機制和定價產(chǎn)生的國債市場和債券市場奠定基礎。為了確保債券市場的連續(xù)性，提高資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的流動性和債券市場的穩(wěn)定性，可以考慮借鑒國外成熟的債券市場，是建立市商制度的基礎；此外，中國的銀行間債券市場規(guī)模，發(fā)展雙邊報價功能以及中國貨幣網(wǎng)和信息的市商制度的實踐提供服務的市場，技術和信息支持。
四、結(jié)論
資產(chǎn)證券化作為一種重要的金融創(chuàng)新，自誕生后經(jīng)過了三十年的發(fā)展，由于其本身具有的一些特點，在世界范圍內(nèi)產(chǎn)生了深遠的影響。在我國，提高金融市場效率的資產(chǎn)證券化，提高資產(chǎn)的流動性和化解銀行體系資產(chǎn)風險等方面起著重要的作用，因此，在我國資產(chǎn)證券化的發(fā)展有其必要性。
參考文獻
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摘要：特定目的公司是特定目的機構的主要形態(tài)之一。資產(chǎn)證券化發(fā)起人將擬證券化的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給特定目的公司以隔離破產(chǎn)風險；特定目的公司以該資產(chǎn)為基礎發(fā)行資產(chǎn)支持證券，獲得資金用于支付購買證券化資產(chǎn)的對價；然后用證券化資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流支付資產(chǎn)支持證券本息，直至清償完畢。特定目的公司與普通公司不同，一般以專門的特定目的公司法予以規(guī)范。
關鍵詞：資產(chǎn)證券化；特定目的機構；特定目的公司
中圖分類號：D922,291．91 文獻標識碼：A 文章編號：1008-2972(2006)03-0098-04
資產(chǎn)證券化是當前國際金融市場上的重要金融創(chuàng)新之一，并推廣到許多發(fā)達國家和發(fā)展中國家。在典型的資產(chǎn)證券化結(jié)構中，一項關鍵的制度創(chuàng)新是特定目的機構(Special Purpose Vehicle，SPV)①的設立，而特定目的公司是特定目的機構的主要形態(tài)之一。在資產(chǎn)證券化過程中，資產(chǎn)證券化發(fā)起人(即原始權益人)將擬證券化的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給特定目的公司以隔離破產(chǎn)風險；特定目的公司以該資產(chǎn)為基礎發(fā)行資產(chǎn)支持證券，獲得資金用于支付購買證券化資產(chǎn)的對價；然后用證券化資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流支付資產(chǎn)支持證券本息，直至清償完畢?？梢?，在整個資產(chǎn)證券化過程中，特定目的公司起到了融資通道的作用，這正是資產(chǎn)證券化制度設計的精妙所在。由于特定目的公司與普通公司差別很大，往往需要制定專門的特定目的公司法予以規(guī)范。本文擬對特定目的公司運作方面的相關法律制度進行探討，以期有裨益于我國特定目的公司法律制度的構建以及資產(chǎn)證券化在我國的推行。
一、特定目的公司的業(yè)務范圍
特定目的公司既然是為資產(chǎn)證券化而設立，作為證券化發(fā)起人融資的通道，那么其權利能力就應當限定在特定的范圍內(nèi)，其業(yè)務內(nèi)容應只限于法律或資產(chǎn)證券化計劃確定的資產(chǎn)證券化業(yè)務，具體包括受讓應收賬款或不動產(chǎn)等證券化資產(chǎn)、發(fā)行資產(chǎn)支持證券、對證券化資產(chǎn)進行管理處分以及分配證券化資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益等。除此以外，特定目的公司不得從事其他業(yè)務，如為取得對價，從事證券化資產(chǎn)以外的資產(chǎn)受讓或貸款或提供其他服務；為他人保證或背書；將所受讓的資產(chǎn)出質(zhì)、讓與、互易、提供擔?；?qū)嵤┢渌幏?；等等。特定目的公司也不得出租自己的“殼資源”，以自己的名義，為他人經(jīng)營資產(chǎn)證券化業(yè)務。
之所以要對特定目的公司的權利能力進行嚴格限制，一方面是因為特定目的公司是為資產(chǎn)證券化這一特定目的而設，在稅法上享有諸多優(yōu)惠政策，以促進資產(chǎn)證券化的推行。如果允許特定目的公司從事資產(chǎn)證券化以外的業(yè)務，將會導致其被濫設，為其他不正當目的而利用特定目的公司“借尸還魂”。另一方面，也是更重要的，允許特定目的公司從事特定資產(chǎn)證券化以外的業(yè)務，將增加投資人的風險，最終有可能導致資產(chǎn)證券化的失敗。
在特定目的公司業(yè)務中，除受讓證券化資產(chǎn)必須由特定目的公司自身完成外，對發(fā)行資產(chǎn)支持證券、管理處分證券化資產(chǎn)以及分配證券化資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益等工作，均可以委托發(fā)起人或其他專業(yè)服務機構代為處理。特定目的公司還可以將證券化資產(chǎn)信托給受托人，由受托人負責資產(chǎn)證券化具體業(yè)務?？紤]到特定目的公司通常僅設立一名董事，除非其是受讓信托受益權而僅居于受益人地位，無需從事復雜的資產(chǎn)管理和處分工作外，其他如記名金錢債權或不動產(chǎn)等證券化資產(chǎn)，特定目的公司本身似乎沒有有效管理和處分的能力，甚至沒有能力分配所發(fā)行證券的本金、利息或紅利。因此，在日本，特定目的公司必須將管理和處分證券化資產(chǎn)(除受托受益權外)的業(yè)務，委托或信托具有專門知識經(jīng)驗的專業(yè)機構(如信托機構)代為處理。特定目的公司將管理處分特定證券化資產(chǎn)的業(yè)務委任他人處理時，雙方必須簽訂業(yè)務委托書。②如特定目的公司將特定資產(chǎn)信托給其他專業(yè)機構管理和處分時，則應當簽訂信托契約書，載明受托人于知悉發(fā)生有價證券申購證所記載的管理處分特定資產(chǎn)重要事項時，負有立即通知受益人的義務。
特定目的公司的負責人不得違反法律、公司章程和資產(chǎn)證券化計劃，從事所確定的業(yè)務范圍以外的其他經(jīng)營活動，否則應當承擔法律責任。例如，根據(jù)臺灣地區(qū)“金融資產(chǎn)證券化條例”的規(guī)定，如果公司負責人違法為他人進行保證或背書，應自負保證及背書責任，如公司或資產(chǎn)基礎證券持有人受有損害時，亦應負賠償責任。特殊目的公司的負責人，也不得就資產(chǎn)基礎證券的募集或發(fā)行，為有關經(jīng)紀或居間買賣資產(chǎn)基礎證券之行為。③
二、資產(chǎn)證券化計劃
對于普通公司來講，公司必須依法經(jīng)營，不得違反法律、公司章程以及股東會決議。但對于特定目的公司來講，除了遵守上述規(guī)定外，公司的業(yè)務還必須遵循資產(chǎn)證券化計劃的規(guī)定。資產(chǎn)證券化計劃是詳細規(guī)定對特定資產(chǎn)進行證券化處理的方案的法律文件，它是對特定資產(chǎn)進行證券化處理的主要依據(jù)。如果一個特定目的公司進行多項資產(chǎn)證券化，則應分別制定資產(chǎn)證券化計劃。資產(chǎn)證券化計劃在性質(zhì)上類似于招股說明書，屬于合同法上的要約邀請。如果投資者購買了資產(chǎn)支持證券后，資產(chǎn)證券化計劃即構成投資者和特定目的公司之間的協(xié)議一部分。
由于資產(chǎn)證券化計劃涉及到潛在社會公眾投資者的利益，需要納入監(jiān)管范圍，其必要記載事項應當由法律明確規(guī)定，并經(jīng)主管機關核準或向主管機關備案后才能生效。特定目的公司應依經(jīng)批準或備案后的資產(chǎn)證券化計劃經(jīng)營證券化業(yè)務。
從理論上講，公司章程是公司經(jīng)營的最基本準則，資產(chǎn)證券化計劃書既然這么重要，就應當列入公司章程的必要記載事項，以利于信息的公開。但在證券化實務中，在設立特定目的公司時要設計適當?shù)馁Y產(chǎn)證券化計劃是很困難的。并且在很多情況下，資產(chǎn)支持證券的內(nèi)容等事項直至發(fā)行前仍不能確定，進行資產(chǎn)證券化的成本也很難估計。所以不宜把資產(chǎn)證券化計劃作為公司章程的絕對必要記載事項。日本原《特定目的公司法》將資產(chǎn)證券化計劃作為公司章程絕對必要記載事項，修訂后的《資產(chǎn)流動化法》取消了這一規(guī)定，改為在特定目的公司設立后，如要從事資產(chǎn)證券化業(yè)務，必須事先將資產(chǎn)證券化計劃報金融再生委員會批準。④
特定目的公司發(fā)行資產(chǎn)支持證券后，資產(chǎn)證券化計劃屬于特定目的公司和投資者之間合同的一部分。因此，非經(jīng)資產(chǎn)支持證券持有人會議通過不得變更資產(chǎn)證券化計劃。但是，資產(chǎn)證券化計劃的變更對證券持有人的權益無重大影響的，可以不經(jīng)資產(chǎn)支持證券持有人會議同意。所謂資產(chǎn)證券化計劃的變更對資產(chǎn)支持證券持有人的權益無重大影響，一般是指有下列情形之一：(1)辦理公開招募或私募前所進行的變更； (2)資產(chǎn)
證券化計劃所確定的債務清償及剩余財產(chǎn)分派后，資產(chǎn)
證券化計劃執(zhí)行期間的縮短；(3)依資產(chǎn)證券化計劃的記載，取得資產(chǎn)支持證券持有人全體書面同意所進行的變更；(4)主管機關認定的其他情形。又因為資產(chǎn)證券化計劃須經(jīng)主管機關核準或向主管機關申報后生效，因此其變更也要經(jīng)主管機關核準或向主管機關申報后才能生效。
三、資產(chǎn)支持證券的發(fā)行
(一)發(fā)行許可
發(fā)行證券行為(特別是公開發(fā)行證券)涉及到社會公眾投資者的利益，因此特定目的公司在發(fā)行資產(chǎn)支持證券前，必須得到主管機關的批準或向主管機關備案。向非特定人公開招募證券時，還應當向證券主管機關申請核準或申報。例如，我國臺灣地區(qū)“金融資產(chǎn)證券化條例”第73條規(guī)定，特殊目的公司非經(jīng)主管機關核準或向主管機關申報生效，不得發(fā)行資產(chǎn)基礎證券。
(二)資產(chǎn)支持證券類型
為了利于籌資，資產(chǎn)支持證券首先應屬于有價證券，以便于流通。其次，特定目的公司應當享有類似于公司法上的股份有限公司的權利能力，可以發(fā)行各種不同種類和不同期間的證券，甚至更豐富的證券品種。
資產(chǎn)支持證券的基本類型包括權益型證券和債權型證券兩種。其中權益型證券可分為優(yōu)先型、普通型和劣后型證券，還可以衍生出附認股權證券或附轉(zhuǎn)換權證券等。債權型證券也可以區(qū)分為普通型和劣后型債券，以及衍生出附認股權債券和附轉(zhuǎn)換權債券等。另外商業(yè)本票等商業(yè)票據(jù)也屬于債權型證券。理論上，除受到各國和地區(qū)資本市場完善程度和金融法規(guī)的限制外，資產(chǎn)支持證券的類型可以根據(jù)證券化技術的發(fā)展而不斷衍生。資產(chǎn)支持證券的發(fā)行則應當依照證券法有關發(fā)行證券的規(guī)定和票據(jù)法有關簽發(fā)票據(jù)的規(guī)定進行。
以日本為例，特定目的公司可以發(fā)行優(yōu)先出資證券、特定公司債、轉(zhuǎn)換特定公司債、附新股優(yōu)先出資認購權特定公司債和特定商業(yè)本票等不同類型的資產(chǎn)支持證券。其中，優(yōu)先出資證券持有人即為公司的優(yōu)先出資股東，以與發(fā)起設立特定目的公司的特定股東相區(qū)別。特定公司債、轉(zhuǎn)換特定公司債和附新股優(yōu)先出資認購權特定公司債的發(fā)行大都援引有關股份有限公司發(fā)行公司債的規(guī)定。如果具備以下兩種情形，特定目的公司還可以發(fā)行商業(yè)本票：(1)發(fā)行目的是為了取得特定資產(chǎn)而籌集資金，且在資產(chǎn)流動化計劃所定的發(fā)行限額內(nèi)，并符合總理府令和大藏省令規(guī)定的保護一般投資者的其他要件；(2)為支付依日本《資產(chǎn)流動化法》第149條所發(fā)行的特定商業(yè)本票而籌集資金。我國臺灣地區(qū)的特殊目的公司也可以發(fā)行不同種類和不同期間的資產(chǎn)支持證券，但應采取記名式。⑤記名證券的流通不如無記名證券便利，采取記名證券反映了監(jiān)管當局的謹慎態(tài)度。
(三)證券發(fā)行方式
資產(chǎn)支持證券的發(fā)行可以采取公募或私募方式進行。
就公募而言，特定目的公司依照資產(chǎn)證券化計劃對非特定人公開招募資產(chǎn)支持證券時，應當依照證券主管機關規(guī)定的方式向投資人提供招募說明書，并在辦理公開招募時，應事先向證券主管機關申請核準或申報。由于資產(chǎn)證券化交易非常復雜，一般投資者難以對資產(chǎn)支持證券進行判斷，因此為了保護缺乏資產(chǎn)證券化相關知識的公眾投資者的利益，有必要對公開募集的資產(chǎn)支持證券進行強制性信用評級。例如，我國臺灣地區(qū)“金融資產(chǎn)證券化條例”第102條規(guī)定，向非特定人公開招募的資產(chǎn)基礎證券應當經(jīng)主管機關認可的信用等級評定機構評定其等級。這一方面能夠提高投資者的決策能力，另一方面也是利用市場的力量對資產(chǎn)支持證券的發(fā)行人進行監(jiān)督。
就私募而言，私募的最大特點是募集對象特定，數(shù)量少，成本低，但證券的轉(zhuǎn)讓受限制。特定目的公司向特定人招募資產(chǎn)支持證券時，應當依照主管機關規(guī)定的方式，向應募人或購買人提供招募說明書，并應在資產(chǎn)支持證券上以明顯文字注記，在提供給應募人或購買人的相關書面文件中載明。至于特定人的范圍、招募說明書的內(nèi)容及證券轉(zhuǎn)讓的限制，應當遵循法律及主管機關的有關規(guī)定。當特定人出售所持有的證券，并對非特定人公開招募時，應當遵循上述公開募集的規(guī)定。由于私募的對象一般是具有豐富投資經(jīng)驗的機構投資者和個人投資者，且數(shù)量較少，因此不必要對資產(chǎn)支持證券進行強制性信用評級，可以由特定目的公司依市場需要，自行決定是否進行信用評級，以降低募集成本。
四、證券化資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)和管理
對于證券化資產(chǎn)的范圍，原則上由當事人自行選擇。在有健全的證券信用評級等中介機構的情況下，市場能夠提供必要的投資決策信息，以引導發(fā)起人對證券化資產(chǎn)的選擇。但對于證券化后發(fā)國家和地區(qū)，限定資產(chǎn)的范圍，對有效保護投資者和證券化市場來講，也許是明智的選擇。我國臺灣地區(qū)即對金融資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)范圍作出限定，將用于證券化的金融資產(chǎn)限定為創(chuàng)始機構享有收益和處分權的下列資產(chǎn)：(1)汽車貸款債權或其他動產(chǎn)擔保貸款債權及其擔保物權；(2)房屋貸款債權或其他不動產(chǎn)擔保貸款債權及其擔保物權；(3)租賃債權、信用卡債權、應收賬款債權或其他金錢債權；(4)創(chuàng)始機構以前三項所定資產(chǎn)與信托業(yè)成立信托契約所產(chǎn)生的受益權；(5)其他經(jīng)主管機關核定的債權。
原始權益人轉(zhuǎn)移證券化資產(chǎn)的時間，可以在特定目的公司發(fā)行資產(chǎn)支持證券之前，也可以在發(fā)行資產(chǎn)支持證券之后。我國臺灣地區(qū)“金融資產(chǎn)證券化條例”第83條規(guī)定，特殊目的公司于發(fā)行資產(chǎn)基礎證券之后，創(chuàng)始機構與特殊目的公司應于資產(chǎn)證券化計劃所載明的受讓期間內(nèi)，辦理資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)手續(xù)，不得有拖延或虛偽行為。資產(chǎn)移轉(zhuǎn)的會計處理應符合一般公認會計原則。為了避免出現(xiàn)真實出售和欺詐轉(zhuǎn)移問題，條例進一步規(guī)定，創(chuàng)始機構依條例規(guī)定辦理資產(chǎn)移轉(zhuǎn)，并依資產(chǎn)證券化計劃取得讓與資產(chǎn)的對價的，推定為民法上的有償行為。臺灣“民法”第244條第2款規(guī)定：“債務人所為之有償行為，于行為時明知有損害于債權人之權利者，以受益人于受益時亦知其情事者為限，債權人得申請法院撤銷之?！奔词箘?chuàng)始機構(債務人)故意損害其債權人利益而轉(zhuǎn)移證券化資產(chǎn)，也只有當特定目的公司(受讓人)于轉(zhuǎn)讓時也明知(惡意)的情況下，創(chuàng)始機構的債權人才有權申請法院撤銷資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，從而保證了交易的安全。
特定目的公司一般沒有能力對證券化資產(chǎn)進行管理，因而通常委托給原始權益人和其他專業(yè)服務機構來管理。我國臺灣地區(qū)的法律甚至強制要求對證券化資產(chǎn)進行委托管理。根據(jù)臺灣地區(qū)“金融資產(chǎn)證券化條例”第84條的規(guī)定，特殊目的公司所受讓的資產(chǎn)，除了屬于信托受益權外，應將受讓資產(chǎn)之管理及處分委任或信托服務機構代為處理。服務機構應將證券化資產(chǎn)與其自有財產(chǎn)分別管理，其債權人對該資產(chǎn)不得有任何請求權或其他權利。服務機構管理及處分特殊目的公司的受讓資產(chǎn)，應定期收取該受讓資產(chǎn)的本金或其利益、孳息及其他收益，提供監(jiān)督機構轉(zhuǎn)交資產(chǎn)基礎證券持有人，并將受讓資產(chǎn)相關債務人清償、待催收與呆賬情形及其他
重大訊息，提供監(jiān)督機構。服務機構無法履行其服務義務時，可以依資產(chǎn)證券化計劃規(guī)定或報經(jīng)主管機關核準，由備用的服務機構繼續(xù)提供資產(chǎn)管理處分的服務。
五、資金的借入和運用
在特定目的公司運營過程中，由于證券化資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流與資產(chǎn)支持證券的償付在時間上不一定相匹配，有可能出現(xiàn)資金短缺的情況，也可能出現(xiàn)資金積留閑置的情況。當出現(xiàn)資金短缺時，就有供稿資金以彌補缺口的必要；當出現(xiàn)資金閑置時，則需要運用該資金，實現(xiàn)保值增值。
(一)資金的借貸
從資產(chǎn)證券化交易的設計上看，特定目的公司通過發(fā)行證券募集資金，用以支付購買證券化資產(chǎn)的價款，然后收取資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流，向證券持有人償付，除此之外，特定目的公司不得從事其他獲取收益的業(yè)務，因此，原則上特定目的公司不需要借人資金。但在特定目的公司的運營過程中，難免出現(xiàn)流動不足和短期資金需求。為了保障特定目的公司的正常平穩(wěn)運轉(zhuǎn)和及時償付證券，有必要適度放寬特定目的公司借貸的限制。實際上，短期借貸是特定目的公司保證流動性便利的重要手段之一。在資產(chǎn)證券化之初，往往通過金融機構或大公司向特定目的公司承諾貸款額度的方式作為信用增級措施。但是，特定目的公司借貸必須符合特定的條件，以避免產(chǎn)生信用危機。根據(jù)日本《資產(chǎn)流動化法》的規(guī)定，特定目的公司可以依據(jù)資產(chǎn)流動化計劃所規(guī)定的額度，由董事決定向特定金融機構借入款項，以取得受讓特定資產(chǎn)所需的資金。此外，對于投資者而言，特定資產(chǎn)是投資者所持證券的唯一擔保標的，因此，除非資產(chǎn)流動化計劃所規(guī)定的特定目的借款，原則上不得將特定資產(chǎn)出借、讓與、交換或提供擔保。⑦我國臺灣地區(qū)“金融資產(chǎn)證券化條例”也規(guī)定，除條例或資產(chǎn)證券化計劃另有規(guī)定外，特殊目的公司不得借入款項。借入款項的目的，應以依資產(chǎn)證券化計劃配發(fā)或償還利益、本金、利息或其他收益為限，并須經(jīng)全體董事同意。⑧可見，特定目的公司借入獎金，必須嚴格按照資產(chǎn)證券化計劃事先確定的額度和用途進行，不得由特定目的公司臨時自行決定。
(二)資金的運用
當特定目的公司資金出現(xiàn)閑置時，如何運用該資金便是一個問題。由于特定目的公司業(yè)務上的資金大都是由證券化資產(chǎn)所產(chǎn)生的，其用途主要是償付資產(chǎn)支持證券本金和收益，因此，為了維護資產(chǎn)支持證券持有人的利益，不適宜進行高風險性的投資。
在日本，特定目的公司的閑置資金只能限于以下三種運用方式：(1)購買公債或其他大藏大臣及內(nèi)閣總理大臣所指定的有價證券；(2)存放于大藏大臣及內(nèi)閣總理大臣所指定的銀行或其他金融機構；(3)其他總理府令或大藏省令所規(guī)定的方法。⑨臺灣地區(qū)“金融資產(chǎn)證券化條例”也規(guī)定，特殊目的公司的自有財產(chǎn)及因其所受讓的資產(chǎn)所產(chǎn)生的閑置資金，只限于以下運用方式：(1)銀行存款；(2)購買政府債券或金融債券；(3)購買國庫券或銀行可轉(zhuǎn)讓定期存單；(4)購買經(jīng)主管機關規(guī)定一定等級以上銀行的保證、承兌或經(jīng)一定等級以上信用評等的商業(yè)票據(jù)；(5)其他經(jīng)主管機關核準的運用方式。
注釋：
①特定目的公司在我國臺灣地區(qū)稱為“特殊目的公司”。本文統(tǒng)一稱為“特定目的公司”，但在引用或直接論述臺灣地區(qū)相關法制時，依其法律規(guī)定。
②業(yè)務委托書一般應載明下列事項：(1)受任人應將應歸屬于委任人的特定資產(chǎn)或該業(yè)務，與自己的固有財產(chǎn)或其他財產(chǎn)分別管理；(2)受任人應依委任人的請求，說明特定資產(chǎn)的管理及處分狀況；(3)受任人應于其主事務場所備置記載特定資產(chǎn)管理和處分狀況的文書，并依委任和有的請求供其閱覽；(4)受任人于知悉發(fā)生有價證券申購證所記載的管理處分特定資產(chǎn)重要事項時，應立即通知委任人；(5)受任人如未得到委任人的同意，不得將業(yè)務再復委任他人。參見日本《流產(chǎn)流動化法》第144條。
③臺灣地區(qū)“金融資產(chǎn)證券化條例”第89、90條。
④日本《資產(chǎn)流動化法》第142條。
⑤臺灣地區(qū)“金融資產(chǎn)證券化條例”第101條準用15、19條。
⑥臺灣地區(qū)“金融資產(chǎn)證券化條例”第4條第1款(第2項。
⑦日本《資產(chǎn)流動化法)第150、152條。原(特定目的公司法》規(guī)定．特定目的公司原則上應當依靠證券發(fā)行得到的資金取得特定資產(chǎn)，通過借款取得資產(chǎn)僅被視為一種臨時性、補充性的手段，《資產(chǎn)流動化法》則將用借款購買資產(chǎn)正?；?。
⑧臺灣地區(qū)“金融資產(chǎn)證券化條例”第88條。
厚積薄發(fā)
《中國農(nóng)村金融》：首先，祝賀順德農(nóng)商銀行順利獲批發(fā)行農(nóng)合系統(tǒng)首單ABS。請您先介紹一下順德農(nóng)商銀行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，以及發(fā)行情況。
姚真勇：順德農(nóng)商銀行2014年首期信貸資產(chǎn)支持證券發(fā)行金額共153370萬元，分為優(yōu)先A級、優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券。其中優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券占73.02%，發(fā)行金額為112000萬元，評級為AAA/AA+，加權平均期限0.96年；優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券占9%，發(fā)行金額為13800萬元，評級為A/A，加權平均期限1.47年；次級資產(chǎn)支持證券占17.98%，發(fā)行金額為27570萬元。
《中國農(nóng)村金融》：請介紹一下農(nóng)合系統(tǒng)信貸資產(chǎn)證券化試點的背景情況。同時，順德農(nóng)商銀行有哪些“積淀”與超乎尋常之處，才能成為試點單位，并發(fā)行農(nóng)合系統(tǒng)首單ABS？
姚真勇：2013年7月2日，國務院印發(fā)的《關于金融支持經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導意見》中，要求“逐步推進信貸資產(chǎn)證券化常規(guī)化發(fā)展，盤活資金支持小微企業(yè)和經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整”。2013年8月28日，國務院召開常務會議，決定在嚴格控制風險的基礎上，進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點，將其作為盤活資產(chǎn)存量的重要政策措施。銀監(jiān)會和人民銀行部署了進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點工作。2013年11月，銀監(jiān)會合作部在北京召開信貸資產(chǎn)證券化工作會議，選定六家農(nóng)商銀行作為全國農(nóng)商行信貸資產(chǎn)證券化工作試點單位，試點總額度為50億元，順德農(nóng)商銀行幸運地入選為其中一家，取得15億元額度，是六家農(nóng)商行試點中額度最大的一家。
順德農(nóng)商銀行的前身是成立于1952年、具有六十多年發(fā)展歷史的順德農(nóng)村信用合作社，2009年底改制為農(nóng)村商業(yè)銀行，是廣東省首批成功改制的農(nóng)村商業(yè)銀行之一。改制四年半來，順德農(nóng)商銀行各項業(yè)務實現(xiàn)了又好又快、穩(wěn)健可持續(xù)的發(fā)展。截至2014年6月末，總資產(chǎn)歷史性地跨越2000億大關，達2001.32億元，對比2009年底改制時的1015億元，翻了一番；各項存款余額1389.98億元，比改制時的846.88億元增長了64.13%；各項貸款余額973.58億元，比改制時的497.19億元增長了95.82%；不良率則由改制時的2.38%降至0.87%；資本凈額達170.37億元，比改制時的86.64億元增長96.64%。今年上半年，撥備前利潤21.94億元，同比增長23.98%；利潤總額19.56億元，同比增長10.56%。年化ROA為1.56%，年化ROE為19.54%。目前，順德農(nóng)商銀行所有核心風險指標均達到了銀監(jiān)會公布的中國版巴塞爾協(xié)議Ⅲ的要求，是全國首批28家農(nóng)商銀行標桿銀行之一，也是廣東三家農(nóng)商銀行標桿銀行之一。按照2014年度英國《銀行家》雜志的排名，順德農(nóng)商銀行在全球1000家大銀行綜合排名第339位，在全國100家大型銀行中排名第37位。
順德農(nóng)商銀行具備一定的經(jīng)營實力和良好的合規(guī)與內(nèi)控能力，同時，始終秉承“服務三農(nóng)，服務中小企業(yè)”的宗旨，專注于服務當?shù)亟?jīng)濟，存貸款份額均占當?shù)劂y行業(yè)首位，受到了當?shù)卣蛷V大客戶、市民的支持。在服務好“三農(nóng)”和小微經(jīng)濟的基礎上，順德農(nóng)商銀行也重視開展金融市場業(yè)務，經(jīng)過長期努力，樹立起了一面富有農(nóng)合特色的旗幟。自2000年加入全國銀行間債券市場以來，順德農(nóng)商銀行一直表現(xiàn)活躍，自2002年以來，連續(xù)多年被評為國家開發(fā)銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行優(yōu)秀債券承銷商，以及全國銀行間債券市場優(yōu)秀結(jié)算業(yè)務成員單位、全國銀行間同業(yè)拆借中心優(yōu)秀交易成員。目前，順德農(nóng)商銀行債券交易量與承銷量均排在全國銀行間市場前列：2013年全年的債券業(yè)務量1.82萬億元，在全國農(nóng)商銀行系統(tǒng)中排名第4位，在全國2000多家金融機構中排名第46位。2011年還取得“債券結(jié)算業(yè)務”和“非金融機構債務融資工具承銷商”兩項新的業(yè)務資格，是目前全國僅有的同時具備這兩項業(yè)務資格的兩家農(nóng)商銀行之一。2013年6月，順德農(nóng)商銀行還以承銷商及財務顧問的身份，主導承銷了廣東省佛山市第一期區(qū)域集優(yōu)中小企業(yè)集合票據(jù)，為順德中小企業(yè)募集資金1.4億元。
專業(yè)至精
《中國農(nóng)村金融》：成為試點單位后，順德農(nóng)商銀行為開展信貸資產(chǎn)證券化進行了哪些努力、采取了哪些有效措施？
姚真勇：2013年11月取得試點資格后，我們立即展開了各項籌備工作，于12月初選定了主承銷商、信托公司、評級機構、律師事務所、會計師事務所等合作機構，并正式啟動了首次信貸資產(chǎn)證券化項目工作。為順利開展本次項目，成功發(fā)行首期信貸資產(chǎn)支持證券，我們做了很多努力。主要包括五個方面：
第一，精挑細選確定入池資產(chǎn)。為了貫徹監(jiān)管機構對于項目風險控制的要求，保證投資者的利益，我們在資產(chǎn)池組建階段即對擬入池的貸款制定了嚴格的合格資產(chǎn)篩選標準。除了入池資產(chǎn)的信用質(zhì)量，我們在整個資產(chǎn)挑選過程中還對資產(chǎn)池的行業(yè)集中度、支行集中度和借款人集中度等指標進行有效監(jiān)控，并借鑒了主承銷商/財務顧問的經(jīng)驗，利用順德農(nóng)商銀行較為先進的信貸管理信息系統(tǒng)，從項目初期就對資產(chǎn)池和資產(chǎn)支持證券的現(xiàn)金流匹配進行規(guī)劃，設定了專門的監(jiān)測指標，動態(tài)調(diào)整資產(chǎn)池，從多個維度優(yōu)化資產(chǎn)池篩選。
第二，就抵押權變更登記事項與登記部門進行協(xié)調(diào)與溝通。與當?shù)氐怯洸块T協(xié)調(diào)溝通入池抵押貸款抵押權登記變更事宜，確保實現(xiàn)抵押貸款及其附屬擔保權利的全部轉(zhuǎn)移。本次項目安排了超過資產(chǎn)池資產(chǎn)數(shù)量一半的抵押貸款入池，而抵押貸款批量入池伴隨的抵押權變更登記問題一直都是信貸資產(chǎn)證券化項目的一個操作難點，實踐中也少有地方登記機構辦理過類似業(yè)務，幾乎沒有現(xiàn)成的經(jīng)驗可以借鑒。在本次項目開展過程中，我行與房地產(chǎn)登記部門保持了積極溝通，共同商討了抵押權變更登記過程中的一些細節(jié)問題，順德當?shù)氐怯洸块T對于業(yè)務創(chuàng)新一直抱有濃厚的興趣和開明的態(tài)度，我們在辦理抵押權變更的過程中獲得了房地產(chǎn)登記部門的大力支持，順利完成了抵押權確權登記工作。
第三，協(xié)調(diào)行內(nèi)各個部門及支行，齊心協(xié)力推進項目工作。由于資產(chǎn)證券化業(yè)務對于行內(nèi)而言，還屬于比較新穎的業(yè)務，許多部門對該項業(yè)務并不十分了解。為此，我們在行內(nèi)進行了大量的宣傳工作，并對資產(chǎn)證券化業(yè)務知識進行普及，增強支行及總行各個部門對該業(yè)務的理解。為加強整個項目工作的領導和協(xié)調(diào)，本人親自擔任項目領導小組組長，行長擔任副組長，各相關部門主管行長及部門負責人任組員，抽調(diào)了投資銀行部、金融市場部、信貸部、公司部、計財部、合規(guī)與風險管理部等相關部門業(yè)務骨干組成了項目工作小組，確保全行能夠上下一心，群策群力地推進項目工作。
第四，就項目需求進行系統(tǒng)開發(fā)，為信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務提供系統(tǒng)支持。為履行我行作為貸款服務機構對入池資產(chǎn)進行盡職管理的承諾，履行有關管理職責，在我行各級業(yè)務和技術人員大力支持和配合下，經(jīng)過數(shù)月的開發(fā)和測試工作，成功上線了信貸資產(chǎn)證券化系統(tǒng)。該系統(tǒng)改造項目為我行資產(chǎn)證券化業(yè)務的有效開展提供了良好的系統(tǒng)支持。
第五，積極開展銷售工作。為確保本期證券的成功發(fā)行，我行在項目開始之初，就展開了對本期證券的銷售工作。在項目獲批后，我行金融市場部、投資銀行部還與主承銷商一起組織了各地的路演，走訪客戶超過50家，為我行能夠成功發(fā)行本期債券做了充分的準備工作。
《中國農(nóng)村金融》：按照國家有關部委出臺的資產(chǎn)證券化相關規(guī)章和規(guī)范性文件，順德農(nóng)商銀行成功發(fā)行首單ABS之前，都做了哪些籌備工作？
姚真勇：自2005年3月21日人民銀行牽頭主持召開信貸資產(chǎn)證券化試點工作協(xié)調(diào)小組第一次會議以來，國家有關部委相繼出臺了一系列與資產(chǎn)證券化業(yè)務相關的規(guī)章及規(guī)范性文件。主要有：人民銀行和銀監(jiān)會聯(lián)合頒布的《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》；銀監(jiān)會頒布的《金融機構信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》；人民銀行頒布的《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》和對信貸資產(chǎn)證券化信息披露要求的公告等。這些規(guī)章及規(guī)范性文件制度的出臺，有效解決了資產(chǎn)證券化試點的市場準入、參與機構職責定位、金融監(jiān)管、資產(chǎn)支持證券發(fā)行和交易、稅收制度、投資人保護、抵押權批量變更登記等一系列法律空白問題，將資產(chǎn)證券化納入了合法規(guī)范的軌道。
作為信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務發(fā)起機構，需通過設立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)，要具備《金融機構信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會2005年第3號令，以下簡稱3號令）中規(guī)定的七個條件。在提交的資料方面，根據(jù)3號令以及《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》（中國人民銀行、中國銀監(jiān)會2005年第7號公告），我行與信托公司聯(lián)合向銀監(jiān)會、人民銀行分別按照規(guī)定報送了由發(fā)起機構和受托機構聯(lián)合簽署的申請報告、可行性研究報告、信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務計劃書等11份文件和資料。經(jīng)過銀監(jiān)會及人民銀行的審批，順德農(nóng)商銀行信貸資產(chǎn)證券化項目符合監(jiān)管方規(guī)定的各項條件，獲批發(fā)行。
在本次信貸資產(chǎn)證券化工作過程中，我行投入了來自投資銀行部、信貸管理部、公司銀行部、金融市場部、合規(guī)與風險管理部、計財部、信息科技部的多名高素質(zhì)專業(yè)人才，包括國家注冊會計師、律師等。同時還在原有的業(yè)務系統(tǒng)基礎上進行優(yōu)化，增加了資產(chǎn)證券化項目業(yè)務處理、會計核算和管理信息等功能，以滿足資產(chǎn)證券化業(yè)務開展的需要。為保證業(yè)務能順利開展，我行還研究、制定了資產(chǎn)證券化業(yè)務管理辦法、資產(chǎn)證券化業(yè)務實施細則、資產(chǎn)證券化業(yè)務會計核算管理辦法、證券化信貸資產(chǎn)管理辦法等內(nèi)部制度，對資產(chǎn)證券化業(yè)務的操作規(guī)程、會計處理、風險管理、內(nèi)部控制等進行規(guī)范及明確。
如虎添翼
《中國農(nóng)村金融》：順德是民營經(jīng)濟與小微企業(yè)發(fā)展的寶地，開展信貸資產(chǎn)證券化，對順德農(nóng)商銀行來說有哪些重要意義？對貴行服務“三農(nóng)”和小微企業(yè)有何幫助？
姚真勇：從我行經(jīng)營的實際情況來看，若能夠借助信貸資產(chǎn)證券化等金融創(chuàng)新業(yè)務手段，則可以對我行在拓展服務實體經(jīng)濟資金來源、優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構、拓展中間業(yè)務，以及實現(xiàn)風險資產(chǎn)規(guī)?？刂?、業(yè)務結(jié)構調(diào)整等經(jīng)營目標方面發(fā)揮重要作用，從而深入推進我行業(yè)務發(fā)展模式和盈利模式的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，促進各項業(yè)務的全面、協(xié)調(diào)、持續(xù)發(fā)展，達到更好地服務當?shù)亟?jīng)濟、服務“三農(nóng)”與小微企業(yè)的目的。我行發(fā)行信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品有以下積極意義：
第一，盤活存量資產(chǎn)，提高我行服務“三農(nóng)”與小微企業(yè)的能力。順德自改革開放以來一直是我國民營經(jīng)濟與小微企業(yè)發(fā)展的先行者，小微企業(yè)發(fā)展非?？欤倚械馁J款也是以民營企業(yè)、“三農(nóng)”、小微企業(yè)為主要投放對象，本次信貸資產(chǎn)證券化選取的資產(chǎn)也是全部選取了優(yōu)質(zhì)的小微企業(yè)貸款和“三農(nóng)”貸款。通過信貸資產(chǎn)證券化，我行可將現(xiàn)有的信貸資產(chǎn)重新組合并打包轉(zhuǎn)化為證券化產(chǎn)品出售，這將有力地盤活我行優(yōu)質(zhì)存量信貸資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構。與此同時，我行將由此獲取高流動性的現(xiàn)金資產(chǎn)，釋放原有的信貸規(guī)模，用以加大對重點領域和薄弱環(huán)節(jié)，特別是“三農(nóng)”、小微企業(yè)的信貸支持力度，為更好地解決實體經(jīng)濟“融資難”問題提供新的出路。
第二，優(yōu)化我行資產(chǎn)負債結(jié)構，提高資產(chǎn)流動性。長久以來，我國銀行業(yè)資產(chǎn)長期化、負債短期化趨勢明顯，資產(chǎn)負債期限結(jié)構錯配問題較為突出，流動性管理壓力較大。資產(chǎn)證券化業(yè)務將為我行提供新的資產(chǎn)負債管理手段，可使我行靈活調(diào)整資產(chǎn)負債結(jié)構，減低資產(chǎn)負債期限錯配對流動性的影響，明顯提高風險控制和管理能力。通過證券化的真實出售和破產(chǎn)隔離功能，可以將較難流動的中長期貸款置于資產(chǎn)負債表之外，及時獲取高流動性的現(xiàn)金資產(chǎn)，重新盤活部分資產(chǎn)的流動性。
第三，拓展銀行盈利的新增長點。我行希望通過開展證券化業(yè)務，在傳統(tǒng)信貸業(yè)務之外開拓新的中間業(yè)務收入來源，減少對傳統(tǒng)存貸業(yè)務的依賴，降低由于利率市場化導致息差減少而對銀行經(jīng)營的影響。在信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務中，我行可作為貸款服務商繼續(xù)為證券化資產(chǎn)提供管理和服務，獲取合理的服務報酬，并有機會開拓證券化操作的結(jié)算、托管、財務顧問等中介業(yè)務，進一步拓寬中間業(yè)務范圍，強化金融服務中介功能，在不消耗資本的情況下，增加銀行的業(yè)務收入，促進我行盈利模式的轉(zhuǎn)變，樹立和鞏固我行在資本市場創(chuàng)新進取的良好形象。
關鍵字：房貸證券化；風險；措施
中圖分類號：F83文獻標識碼：A
20世紀七十年代以來，資產(chǎn)證券化以其能夠降低發(fā)行主體的融資成本，增強資產(chǎn)流動性，提高資本市場的配置效率和滿足投資者的特殊需求等優(yōu)勢，在世界各國很快得以實施和普及。資產(chǎn)證券化以住房抵押資產(chǎn)證券化為源頭。住房抵押貸款在以美國為首的西方發(fā)達國家發(fā)展迅速，它深刻改變了美國等許多國家金融業(yè)的發(fā)展歷程，引發(fā)出一系列的制度創(chuàng)新、市場創(chuàng)新和技術創(chuàng)新。近幾年來，住房抵押資產(chǎn)證券化也備受我國學者和業(yè)內(nèi)人士的廣泛關注，成為一項在我國呼之欲出的金融創(chuàng)新。然而，就在大家積極肯定并提出以美國房貸抵押資產(chǎn)證券化為學習榜樣的時候，一場自2006年年底開始的次級住房抵押資產(chǎn)債券危機（簡稱次貸危機）席卷了美國市場，并最終影響到整個國際金融市場，并引發(fā)國際金融市場的動蕩。這無疑給我國住房抵押資產(chǎn)證券化敲響了警鐘，我們不得不審視美國住房抵押資產(chǎn)證券化制度和這場次貸危機的起因，并且從中得到啟示，為我國推進住房抵押資產(chǎn)證券化工作提供建議。
一、住房抵押資產(chǎn)證券化（MBS）的概念
一般的，將資產(chǎn)證券化定義為：將缺乏流動性但又能夠產(chǎn)生可預期的穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)匯集起來，通過一定的結(jié)構安排對資產(chǎn)中風險與收益要素進行分離與重組，再配以相應的信用擔保和升級，將其轉(zhuǎn)變成可以在金融市場上出售和流通證券的過程。其中，以銀行住房抵押貸款為支撐發(fā)行的證券稱為按揭資產(chǎn)證券化或抵押資產(chǎn)證券化。
二、我國住房抵押資產(chǎn)證券化現(xiàn)狀
2007年上半年我國新增貸款達2.54萬億元，比2006年全年新增貸款多出9.87%。在過去20多年中，雖然我國城鎮(zhèn)居民的人均可支配收入有了巨大增長，但對于大多數(shù)普通居民而言，僅憑個人收入尚不足以全額購房款，大部分購房者產(chǎn)生對商業(yè)銀行貸款的需求。適應個人購買住房的融資需求，四大商業(yè)銀行開辦了個人住房貸款業(yè)務，緊接著各大商業(yè)銀行辦理的個人住房貸款業(yè)務如火如荼，這為我國的住房抵押資產(chǎn)證券化的開展奠定了基礎。根據(jù)國際經(jīng)驗，抵押貸款占總貸款額的比例達到18%～20%時，就會產(chǎn)生流動性風險。據(jù)預測，2008年我國抵押貸款已達3萬億元，占銀行總貸款比例超過20%，因此提高信貸資產(chǎn)流動性、轉(zhuǎn)移信貸風險是我國開展住房抵押資產(chǎn)證券化的首要目的。
三、認清當前房貸市場存在的風險
在房價上升的背景下，住房按揭貸款一直被認為是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是各家商業(yè)銀行重點爭奪并迅速發(fā)展的業(yè)務領域，美國次貸危機的爆發(fā)，對這種資產(chǎn)的“優(yōu)質(zhì)性”提出了質(zhì)疑。
1、信用風險。它是指資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的利益相關人可能發(fā)生違約的風險，如資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)行人可能無法按時對證券本息進行支付。目前，我國個人住房貸款的發(fā)展時間還較短，必須充分考慮個人住房貸款違約率的長期變化趨勢。信用滲透于資產(chǎn)證券化的全過程，并在資產(chǎn)證券化中起著基礎性的作用。從投資者的角度來看，主要面臨的是基礎資產(chǎn)的信用風險。目前，我國的信用評級制度尚不完善，評級機構的體制和組織形式不符合中立、規(guī)范的要求，評級機構的運作很不規(guī)范，信用評級的透明度不高，缺乏統(tǒng)一的評估標準，難以做到客觀、獨立和公正，甚至為了自身的經(jīng)濟利益，肆意美化證券化資產(chǎn)，隨意提高其信用等級，損害投資人的利益。
2、利率風險。它又稱為市場風險，是指由于市場利率的變動而引起的風險。證券化產(chǎn)品的價格與利率呈反方向變動。如果投資者將證券化產(chǎn)品持有至到期日，那么證券到期前的價格變化不會對投資者產(chǎn)生影響；如果投資者在到期日之前出售證券，那么利率的上升會導致收益下降。
3、政策風險。在資產(chǎn)證券化的形成和發(fā)展過程中，我國政府始終起到舉足輕重的作用，主要表現(xiàn)在提供制度保障方面，如法律、稅收、利率、監(jiān)管、對投資者的保護等。目前，我國資產(chǎn)證券化還是摸著石頭過河，沒有嚴格的制度保證，主要是靠政府審批的形式來推動，因而面臨較大的政策風險。
4、操作風險。在資產(chǎn)證券化的操作過程中，投資者可能面臨三種具體風險：一是重新定性風險。是指發(fā)起人與SPV（用以收購銀行資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)的真實出售）之間的交易不符合“真實銷售”的要求而被確認為貸款融資或其他屬性的交易，從而給證券化投資者帶來損失的可能性；二是混合風險。是指資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流與發(fā)起人的自有資金相混合，導致SPV在發(fā)起人破產(chǎn)時處于無擔保債權人的地位，從而可能給證券化投資者帶來損失；三是實體合并風險。是指SPV被視為發(fā)起人的從屬機構，其資產(chǎn)、負債與發(fā)起人視為同一個企業(yè)的資產(chǎn)和負債，在發(fā)起人破產(chǎn)時被歸并為發(fā)起人的資產(chǎn)和負債，一并處理，從而給證券化投資者帶來損失。
四、防范風險的措施建議
1、預防和減少違約損失，規(guī)范信用評估體系。作為金融活動中最基本的風險類別，違約風險的存在具有綜合性、積累性、隱蔽性和突發(fā)性。一方面商業(yè)銀行必須前瞻性地預測經(jīng)濟周期和產(chǎn)業(yè)變化，密切跟蹤房地產(chǎn)市場變化，借助金融技術切斷違約風險的傳遞與擴散，提高判斷風險的能力，使違約風險的總量得以抑制；另一方面需進一步完善貸款擔保和貸款保險。它可降低住宅抵押貸款的違約損失，從而保障貸款人的權益。政府應該強化對國內(nèi)現(xiàn)有的中介機構的管理，盡量減少信用評級工作中弄虛作假、亂收費等違法亂紀的事件發(fā)生。為建立一個獨立、公正、客觀、透明的信用評級體系，也可以考慮設立一家專業(yè)從事證券化信用評級服務的機構，或者選擇一家或多家國際上運作規(guī)范的、具有較高資質(zhì)和聲譽水平的中介機構，參與到我國的資產(chǎn)證券化業(yè)務服務中來。規(guī)范信用評級制度和運作過程，是有效防范資產(chǎn)證券化信用風險的基礎性工作。
2、合理利用金融衍生工具回避利率風險。利率風險可以運用期權、期貨及互換等金融衍生工具進行分解和轉(zhuǎn)移。具體的操作辦法是測量證券的風險狀況，在此基礎上，根據(jù)自身的競爭優(yōu)勢和風險偏好，確定合理的風險對沖目標，并根據(jù)對沖目標，選擇合適的對沖策略。策略確定后，構造一種或多種合適的金融衍生工具實現(xiàn)對沖目標，并實施對沖效果的評估。資產(chǎn)證券化是我國資本市場的一大金融創(chuàng)新，但金融創(chuàng)新始終是和風險相伴相隨。隨著我國資產(chǎn)證券化試點的進一步擴大，資產(chǎn)證券化的各種風險必將逐步暴露出來。規(guī)范資產(chǎn)證券化的運作過程和大力營造良好的外部環(huán)境，是我國防范資本市場利率風險的有效措施。
3、建立完善的相關法律、政策體系。我國應根據(jù)資產(chǎn)證券化運作的具體要求出臺一部資產(chǎn)證券化法規(guī)，并對現(xiàn)有的與實施資產(chǎn)證券化有沖突的法律、法規(guī)進行修改、補充與完善。同時，明確資產(chǎn)證券化過程中的會計、稅務、報批程序等一系列政策問題，制定資產(chǎn)證券化過程中銷售、融資的會計處理原則及交易后資產(chǎn)負債的處理方法，并在稅收方面給予一定的豁免支持政策。加強法律、政策體系的建設，是防范資產(chǎn)證券化各種風險的保障。
4、規(guī)范房地產(chǎn)評估機構。房地產(chǎn)評估機構作為重要的市場中介組織，為銀行提供客觀公正的評估結(jié)果，有助于減少房貸風險，提高信貸資源分配效率。房地產(chǎn)評估作為新興中介行業(yè)，必須從多方面促使其規(guī)范發(fā)展。首先，應加速與完善中介業(yè)立法，對房地產(chǎn)評估機構的設立、資質(zhì)條件、收費標準、行為規(guī)范等做出具體明確的規(guī)定，做到費、權、利清晰，以維護公平、公正、公開的市場秩序。其次，房地產(chǎn)估價不同于一般商品的定價，它要求估價單位和人員具有高度的責任心和實際工作經(jīng)驗，以及良好的職業(yè)道德修養(yǎng)，還必須嚴格執(zhí)行估價程序和標準。再次，評估機構不能僅依賴于委托方提供的資料，而要對資料的真實性進行仔細檢查，增加評估報告的可信度。最后，應建立規(guī)范的估價報告復核制度，該制度可避免估價的隨意性，有利于改進估價方法的流程和準確性。
5、加強金融監(jiān)管及金融產(chǎn)品的創(chuàng)新。我國正處于社會主義市場經(jīng)濟體系的建成和完善過程中，金融市場產(chǎn)品和服務比較匱乏，金融風險管理無論是理論還是實踐都大大滯后于實際需要。這樣，一旦出現(xiàn)金融危機必將造成非常嚴重的損失。由次貸危機可看出，即使存在較完善的金融監(jiān)管法規(guī)，出于追逐利益的需要，發(fā)達國家的金融機構也常常忽視監(jiān)管規(guī)則和風險因素，總是傾向于創(chuàng)造出新的規(guī)避管制的金融產(chǎn)品，但這些在促進金融市場繁榮的同時也放大了自身的風險頭寸。一旦經(jīng)濟情況出現(xiàn)較大的負面變化，積累的風險就會完全暴露出來，市場上恐慌情緒會通過金融市場的連鎖效應迅速蔓延，從而引發(fā)危機。因此，為避免危機發(fā)生，一方面要加快金融產(chǎn)品開發(fā)，豐富金融市場服務功能；另一方面更要關注發(fā)達國家金融市場的發(fā)展趨勢，學習國際上先進的風險管理方法，根據(jù)實際情況及時調(diào)整監(jiān)管和管理策略，這對商業(yè)銀行和金融監(jiān)管者都非常重要。
（作者單位：新疆財經(jīng)大學2007級產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學研究生）
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