時(shí)間：2023-08-02 16:18:43
序論：在您撰寫股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅務(wù)籌劃時(shí)，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
案例
C公司系A(chǔ)公司旗下子公司之一,系一上市公司,該公司計(jì)劃2008年度收購母公司持有的與其生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的其他子公司(以下簡稱目標(biāo)公司)的股權(quán),為達(dá)到這一目的,A公司根據(jù)券商及律師的建議,2007年對目標(biāo)公司D公司、E公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行清理,以下是清理前后的股權(quán)結(jié)構(gòu):
清理前的股權(quán)結(jié)構(gòu):
在股權(quán)清理過程中,子公司F公司將其持有的對E公司的25%的股權(quán)以5 000萬元的價(jià)格賣給母公司A公司,投資成本為2 500萬元,股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)清點(diǎn)E公司的凈資產(chǎn)金額1.8億元,其中實(shí)收資本1億元,盈余公積1 600萬元,未分配利潤6 400萬元;子公司E公司將其持有的對D公司的20%的股權(quán)以3 300萬元賣給母公司A公司,投資成本為2 000萬元,股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)D公司的凈資產(chǎn)金額1.5億元,其中實(shí)收資本1億元,盈余公積800萬元,未分配利潤4 000萬元。
清理后的股權(quán)結(jié)構(gòu):
稅收籌劃的考慮
對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行稅收籌劃,一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計(jì)稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中,企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以扣除被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款;而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計(jì)稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》(國稅函[2004]390號)規(guī)定:“1.企業(yè)在一般的股權(quán)(包括轉(zhuǎn)讓股票和股份)買賣中,應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤或累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時(shí),投資方應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅,影響企業(yè)改組活動,在計(jì)算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí),允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得?！?/p>
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)對企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得的概念規(guī)定:“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額,依法繳納企業(yè)所得稅?！?/p>
未作稅收籌劃時(shí)F、E公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所繳納的企業(yè)所得稅如下(假定D、E、F三公司的企業(yè)所得稅稅率均為33%):
F公司:(5 000-2 500)×33%=825萬元
E公司:(3 300-2 000)×33%=429萬元
F、E公司扣除稅收后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益分別1 675萬元、871萬元
由于D、E公司均屬集團(tuán)內(nèi)的子公司,A公司完全可以決定D、E公司的股利分配政策,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前對所有利潤進(jìn)行分配,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以原轉(zhuǎn)讓價(jià)格扣除分配后的利潤計(jì)算,則F、E公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所繳納的企業(yè)所得稅如下(假定D、E、F三公司的企業(yè)所得稅稅率均為33%):
F公司:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為=5 000-6 400×25%=3 400萬元
應(yīng)繳所得稅=(股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格-投資成本)×適用所得稅稅率=(3 400-2 500)×33%=297萬元
E公司:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為=3 300-4 000×20%=2 500
應(yīng)繳所得稅=(股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格-投資成本)×適用所得稅稅率=(2 500-2 000)×33%=165萬元
F、E公司扣除稅收后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益與現(xiàn)金股利收益之和分別為2 203(現(xiàn)金股利1 600 +股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益900-股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳所得稅297)萬元、1 135(現(xiàn)金股利800+股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益500-股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳所得稅165)萬元
F、E公司稅收籌劃的利益分別為528(2 203-1 675)萬元、264(1 135-871)萬元。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益稅務(wù)籌劃
例：A公司與B公司于2007年共同出資設(shè)立AB公司，AB公司注冊資本5000萬元，其中A公司出資3000萬元，持股比例60％；B公司出資2000萬元，持股比例為40％。三家公司都屬于內(nèi)資企業(yè)。截至2010年12月31日，AB公司所有者權(quán)益總額為6500萬元，其中實(shí)收資本5000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤1000萬元。AB公司從成立后一直未進(jìn)行利潤分配。2011年1月，A公司將持有的AB公司股權(quán)以4000萬元的價(jià)款全部轉(zhuǎn)讓給B公司，并與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議（自協(xié)議簽訂之日起生效），2011年2月完成股權(quán)的變更手續(xù)。
方案一：A公司在AB公司沒有向股東分配利潤的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）、《國家稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)局公告2010年第19號）有關(guān)規(guī)定，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓會的的增值部分，所以必須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得全額并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。A公司的投資成本為3000萬元，根據(jù)國稅函［2010］79號文件的規(guī)定，A公司在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=4000-3000=1000（萬元）
應(yīng)交企業(yè)所得稅=1000×25％=250（萬元）
方案二：AB公司向股東分配利潤后A公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》有關(guān)規(guī)定，稅法對符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益規(guī)定為免稅收入。本例中，AB公司于2010年12月將未分配利潤1000萬元向股東進(jìn)行分配后，A公司再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=4000-（1000×60％）-3000=400（萬元）
應(yīng)交企業(yè)所得稅=400×25％=100（萬元）
與方案一相比，方案二節(jié)稅150萬元（250萬元-100萬元）。
分析：體現(xiàn)在留存收益中的稅后利潤，對居民企業(yè)來說，雖然為免稅收入，但是如果不進(jìn)行利潤分配而隨著股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，就不被視為免稅收入。因此，在A公司取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的4000萬元中，所含的股息、紅利收益600萬元（1000×60％），也由免稅收入變成了應(yīng)稅收入。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失稅務(wù)籌劃
國家稅務(wù)局關(guān)于《企業(yè)股權(quán)投資損失所得稅處理問題的公告》規(guī)定：企業(yè)對外進(jìn)行權(quán)益性（以下簡稱股權(quán)）投資所發(fā)生的損失，在經(jīng)確認(rèn)的損失發(fā)生年度，作為企業(yè)損失在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)一次性扣除。
接上例，A公司2010年度應(yīng)納稅所得額1000萬元（不包括轉(zhuǎn)讓AB公司股權(quán)的損失），AB公司2010年12月會計(jì)賬面未分配利潤1000萬元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良資產(chǎn)，只能將持有的AB公司股權(quán)以2950萬元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給B公司。假設(shè)A公司與B公司在年度內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)的變更手續(xù)。
方案一：A公司在AB公司未向股東分配利潤情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=2950-3000=-50（萬元）
應(yīng)納稅所得額=1000-50=950（萬元）
應(yīng)納所得稅額=950×25％=237.50（萬元）
方案二：A公司在AB公司分配利潤后轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=2950-（1000×60％）-3000=-650
應(yīng)納稅所得額=1000-650=350（萬元）
應(yīng)納所得稅額=350×25％=87.50（萬元）
采用利潤分配后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案二，比采用利潤分配前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案一，少繳企業(yè)所得稅150萬元（237.50-87.50）。
有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不得扣除留存收益的規(guī)定，為股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)提供了稅務(wù)籌劃空間。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先將投資企業(yè)應(yīng)享有的未分配利潤進(jìn)行分配，就可以將這部分分配的紅利由應(yīng)稅收入轉(zhuǎn)化為免稅收入，從而達(dá)到收益最大化。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，除了利用未分配利潤進(jìn)行稅務(wù)籌劃外，還可以將盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本增加計(jì)稅基礎(chǔ)的籌劃。盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本相當(dāng)于被投資企業(yè)先對股東分紅，投資企業(yè)（股東）再將分紅用于追加投資。但盈余公積轉(zhuǎn)增資本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九條的規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。
可見，即使各個企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)千差萬別，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃時(shí)，也應(yīng)在符合稅法規(guī)定的范圍內(nèi)，盡可能采用先向股東分配利潤后再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案，以最大限度降低企業(yè)的納稅負(fù)擔(dān)。當(dāng)然，上述稅務(wù)籌劃的制定，取決于利潤分配能否得到董事會的同意，同時(shí)在應(yīng)用中還要綜合考慮各種相關(guān)成本和具體的稅收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，導(dǎo)致稅收籌劃失敗，達(dá)不到預(yù)期的目的。
摘要：企業(yè)的發(fā)展隨著我國社會經(jīng)濟(jì)水平的提高，也呈現(xiàn)出日漸繁榮的趨勢，而經(jīng)濟(jì)全球化程度的加深，股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式應(yīng)運(yùn)而生。近些年來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式在企業(yè)中的應(yīng)用更加頻繁，重要性也更加凸顯，但是與此同時(shí)，在企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中也開始暴露出更多問題。文章就針對我國企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的稅收籌劃問題進(jìn)行研究，然后有針對性的提出了解決措施。
關(guān)鍵詞 ：企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓；稅收；籌劃
經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定程度，必然會導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)體制的改革，那么在整個改革的過程中，企業(yè)股權(quán)問題也會發(fā)生轉(zhuǎn)變，目前，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為了普遍的經(jīng)濟(jì)手段，隨著上市公司數(shù)量的不斷增多，這種經(jīng)濟(jì)手段使用得更加頻繁，尤其是在大型的企業(yè)中，使用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方法來進(jìn)行資源的重新配置是非常有效的，這樣也能夠更好的促進(jìn)公司的發(fā)展。從目前我國稅收情況來看，其中還存在很多問題，一些偷稅，漏稅現(xiàn)象還比較常見，因此，強(qiáng)化管理，不斷的完善各項(xiàng)稅收制度是非常必要的。
一、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在的稅收問題
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息無法及時(shí)掌握
股份公司必須要在工商局進(jìn)行注冊之后，才能夠正常運(yùn)營，所以如果進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓那么就需要通過工商局進(jìn)行一些手續(xù)的變更，然而一部分企業(yè)在這個方面做的不及時(shí)，有的企業(yè)故意不去進(jìn)行手續(xù)的辦理，這樣就會導(dǎo)致國家財(cái)產(chǎn)以及經(jīng)濟(jì)蒙受損失。進(jìn)行企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，根據(jù)國家的各項(xiàng)法律和規(guī)定，同時(shí)在外國投資者進(jìn)行投資的時(shí)候，我國的商務(wù)部需要批準(zhǔn)才能夠具體施行，另外在一個月之內(nèi)，相關(guān)工作人員必須要到稅務(wù)機(jī)關(guān)去進(jìn)行合同的轉(zhuǎn)讓和交接，然后稅務(wù)機(jī)關(guān)需要對其進(jìn)行備案處理，但是，從目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況來看，工商部門在準(zhǔn)確性的把握方面還有所欠缺，比如，各種稅款的征收沒有及時(shí)入庫等，這樣形勢下，國外發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對我國稅款的征收就會帶來更加難度。如果是在私企中，發(fā)生這種問題的現(xiàn)象更多，在完成企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓之后，如果股東沒有進(jìn)行對應(yīng)的變更，那么就會導(dǎo)致各種信息難以被掌握。
(二)稅務(wù)機(jī)關(guān)未建立股東臺賬
那么如果從稅務(wù)機(jī)關(guān)方面來說，企業(yè)股東應(yīng)該建立與其相對應(yīng)的臺賬，這樣才能夠有效的保障企業(yè)信息的準(zhǔn)確性，然而還是有一部分的稅務(wù)機(jī)關(guān)沒有建立相應(yīng)的管理臺賬，這非常不利于激勵企業(yè)，并且不能將目前存在于股份轉(zhuǎn)讓中的問題好好控制，從而導(dǎo)致工作紊亂，缺乏條理性，另外因?yàn)槠髽I(yè)提交稅務(wù)局資料原本就不完善，因此，股東的各種信息資料不夠詳細(xì)，必然也會增加稅款征收的難度。
(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格核實(shí)難度大
在我國企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，還存在一些逃稅以及故意躲避稅收的現(xiàn)象，具體的說，就是在簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，總是會出現(xiàn)陰陽條文的問題，在簽署轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓合同的時(shí)候，還會簽訂一份低價(jià)轉(zhuǎn)讓的合同，從企業(yè)財(cái)務(wù)賬目中，并沒有明確標(biāo)出實(shí)際的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，只是單純的反映了股東關(guān)系而已，有一部分企業(yè)甚至還會做虛假的股份轉(zhuǎn)讓，為了能夠?qū)χ鴮?shí)際存在的問題一一進(jìn)行查實(shí)，我國稅務(wù)機(jī)關(guān)的工作難度又有所增加，除此之外，我國在股份轉(zhuǎn)讓的過程中，對于那些明顯的低價(jià)行為，并沒有做具體的規(guī)定，沒有明確的法律條文對其進(jìn)行固定，所以，很多企業(yè)也正是看準(zhǔn)這一點(diǎn)，鉆了法律的空子。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)該充分發(fā)揮其職能，對這些不合理行為進(jìn)行控制和規(guī)范。
(四)扣繳義務(wù)難以落實(shí)
我國相關(guān)法律有所規(guī)定，在個人新型股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，個人必須要繳納相對應(yīng)的稅款，這是其必須要履行的法律義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓比較復(fù)雜，形式多樣，在進(jìn)行轉(zhuǎn)讓過程中，一部分人會有意隱瞞一些細(xì)節(jié)，從而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓成本含有虛假成份，這不但不利于稅務(wù)機(jī)關(guān)工作的有效開展，同時(shí)也會造成我國稅款的流失，對國家利益造成巨大傷害。
(五)稅款追繳困難
進(jìn)行稅款追繳時(shí)，如果是兩個非居民企業(yè)，那么如果這個兩個企業(yè)都非常積極的與稅務(wù)人員進(jìn)行配合，那么稅款追繳就會相對容易一些，并且統(tǒng)計(jì)工作也能夠順利進(jìn)行，數(shù)據(jù)也必然會更加可靠，但是，我國在整個方面欠缺的不僅僅是制度，很多地方并沒有這種專門進(jìn)行這項(xiàng)工作的機(jī)構(gòu)，再加上，我國一部分的企業(yè)負(fù)責(zé)人對納稅根本不重視，國家在進(jìn)行稅款收繳的時(shí)候，這些人的反映十分冷淡，并且不積極，使得稅款追繳工作開展困難。
二、加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收管理的建議
我國財(cái)政收入的主要部分就是稅收，可以說稅收之于一個國家來講，有著不可撼動的重要地位，但是，我國企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，針對稅收的問題，往往處理得不夠好，并且其中存在很多問題，具體分析如下：
(一)建立部門間定期交換信息制度
建立交換制度的第一步就是要強(qiáng)化股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記工作，企業(yè)最好是要主動提出申請變更協(xié)議，這些需要在一個月內(nèi)登記完成，另外，通常來說，提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí)，當(dāng)事人必須要出示相關(guān)證件，這些證件包括身份證、股東證明等。如果企業(yè)或者個人一旦進(jìn)行造假，那么就必須要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，另外，填充股份轉(zhuǎn)讓管理體系，也是非常必要的，要將各種明細(xì)規(guī)定以及操作流程進(jìn)行更為詳盡的處理，最后，建立股東變動報(bào)告檔案，當(dāng)企業(yè)股東變動時(shí)，要敦促其申請變更稅務(wù)登記，針對不及時(shí)報(bào)告的企業(yè)，依照相關(guān)的法律，降低其納稅信譽(yù)外，并依法追繳與補(bǔ)繳稅款。
(二)建立部門間定期交換信息制度
稅務(wù)機(jī)關(guān)與其他部門之間的交流溝通也是提高我國稅收效率的重要方面，首先，就是建立完善合理的交流平臺，各個部門之間能夠?qū)ζ髽I(yè)的股權(quán)變動進(jìn)行了解，另外，稅務(wù)部門還應(yīng)該積極與其他相關(guān)部門聯(lián)系，及時(shí)交換企業(yè)信息，同時(shí)加強(qiáng)國際間的稅收合作工作。針對非居民企業(yè)將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國外企業(yè)或者個人的情況，稅務(wù)機(jī)關(guān)在掌握信息后，及時(shí)的深入調(diào)查，確認(rèn)事實(shí)，計(jì)算應(yīng)征稅款的金額，避免我國稅收的損失。
(三)逐戶建立股東臺賬
股東臺賬能為稅務(wù)部門提供準(zhǔn)確的企業(yè)股權(quán)信息，方便對于企業(yè)股權(quán)的監(jiān)督工作。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載企業(yè)股東的基本信息，如身份證號碼、家庭住址、所持股份、資金投入、投資事件等內(nèi)容，利用計(jì)算機(jī)存儲建立完善的資料信息庫。嚴(yán)密監(jiān)控股東的股權(quán)變動情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)其股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況，防止稅款的流失，此外，要及時(shí)核實(shí)企業(yè)提供資料的準(zhǔn)確性，防止股東鉆法律的漏洞，對于信息中出現(xiàn)的疑點(diǎn)要及時(shí)核實(shí)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息準(zhǔn)確無誤。
(四)審核股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的真實(shí)性
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的高低直接關(guān)系到稅收的金額，所以部分企業(yè)股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)候，會采取較低的轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)對稅務(wù)機(jī)關(guān)的審查，同時(shí)會私下簽訂陰陽合同來逃稅漏稅，所以稅務(wù)機(jī)關(guān)要重點(diǎn)核實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的真實(shí)性。
我國經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，世界矚目，在這樣的形勢下，我國的跨國企業(yè)數(shù)量越來越多，那么在這些企業(yè)中，股份轉(zhuǎn)讓是一種有效實(shí)現(xiàn)內(nèi)部資金優(yōu)化配置的方法，也是最常使用的方法之一。但是，在進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓過程中，一部分企業(yè)對于稅收籌劃往往有所忽視，因?yàn)槎愂栈I劃是一個漫長的過程，相關(guān)的工作人員必須要花費(fèi)一些時(shí)間去計(jì)劃，要用發(fā)展的眼光去看問題，要做到將企業(yè)經(jīng)濟(jì)與社會效益緊密結(jié)合，針對目前存在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的稅收問題，政府以及相關(guān)部門要加大管理力度，制定更加完善的措施和制度，企業(yè)也應(yīng)該積極配合稅收工作，積極繳納稅款。這樣不但能夠有效提升企業(yè)的發(fā)展速度，還能夠促進(jìn)國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
參考文獻(xiàn)：
目前，涉及居民企業(yè)之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的政策規(guī)定有以下3項(xiàng)：
（1）《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第十一條第二款規(guī)定，投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當(dāng)于從被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中應(yīng)當(dāng)分得的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額， 超過或者低于投資成本的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。財(cái)稅〔2009〕60號文件第五條第二款與上述規(guī)定一致。
（2）《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第七十一條第二款及第三款規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時(shí)，投資資產(chǎn)的成本準(zhǔn)予扣除。投資資產(chǎn)成本為購買價(jià)款或該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)。國家稅務(wù)總局《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額?！镀髽I(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利 等權(quán)益性投資收益為免稅收入。
（3）財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)重組情形時(shí)的處理作了規(guī)定。 對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)是否要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收益，該文件規(guī)定，一般重組要將股權(quán)處置進(jìn)行 相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或清算的所得稅處理；而特殊重組中，新取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)要以 其原持有股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)來確定。對交易中的股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓 所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失， 并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)重組需進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或清算處理時(shí)，企業(yè)所得稅的處理原則仍應(yīng)遵從上述清算股權(quán)或正常轉(zhuǎn)讓處置股權(quán)的原則。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃案例分析
下面擬以甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓為案例，通過對四個稅收籌劃方案進(jìn)行比較，分析在當(dāng)前政策環(huán)境下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最優(yōu)稅收策略。案例資料：甲公司于2007年8月以450萬元貨幣資金與乙公司投資成立了聯(lián)營公司丙，甲占有30%的股權(quán)。后因甲公司經(jīng)營策略調(diào)整，擬于2014年5月終止對丙公司的投資。經(jīng)對有關(guān)情況的深入調(diào)查，終止投資時(shí)丙公司資產(chǎn)負(fù)債表如下（單位：萬元人民幣）：
資產(chǎn)期末數(shù) 負(fù)債及所有者權(quán)益期末數(shù)
流動資產(chǎn)5000 流動負(fù)債1000
其中：貨幣資金5000 其中：短期借款1000
長期股權(quán)投資0 長期負(fù)債0
固定資產(chǎn)0 所有者權(quán)益4000
其他資產(chǎn)0 其中：實(shí)收資本1500
盈余公積1000
未分配利潤1500
資產(chǎn)總計(jì)5000 負(fù)債及所有者權(quán)益總計(jì)5000
第一種方案：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，以1200萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓丙公司的股權(quán)。根據(jù)稅收文件規(guī)定，甲公司此時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為1200-450=750，應(yīng)納企業(yè)所得稅=（1200-450）*25%=187.5，稅后凈利潤=1200-450-187.5=562.5萬元。此種方案下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓未享受任何稅收優(yōu)惠，750萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得全部繳納了企業(yè)所得稅。
第二種方案：先分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，先將未分配利潤分配，收回450萬，然后以750萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓丙公司股權(quán)。此種方案下對于被投資方丙公司有1500萬元的未分配利潤，把這部分利潤分配給股東，其中甲公司占有30%的股權(quán)，可分得450萬的收益，對于這部分利潤根據(jù)稅收政策是享受免企業(yè)所得稅待遇的，因?yàn)榉蠗l件的居民企業(yè)之間股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入，免企業(yè)所得稅。分配完1500萬未分配利潤后，丙公司的所有者權(quán)益為實(shí)收資本1500萬，盈余公積1000萬，未分配利潤為0，所有者權(quán)益總計(jì)為2500萬，此時(shí)甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=2500*30%-450=75萬，稅后凈利潤=450+750-450-75=675萬。第二種方案比第一種少交112.5萬的企業(yè)所得稅，稅后凈利潤增加112.5萬，此種方案被投資企業(yè)對其未分配利潤進(jìn)行了利潤分配，而這部分分得的股息紅利享受了免稅待遇。既然第二種方案享受了免稅，就需要考慮能否有其他更好的方案使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓享受更多的免稅待遇，此種方案中是未分配利潤享受了免稅待遇，就可以考慮盈余公積是否也可以享受免稅待遇，由此考慮到了第三種方案。
第三種方案：先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，先用625萬元盈余公積和1500元未分配利潤增加注冊資本，之后甲公司以1200萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。此種方案首先注意盈余公積可以轉(zhuǎn)增資本但是需要注意不能全部用于轉(zhuǎn)增，需要留下轉(zhuǎn)增前實(shí)收資本的25%，即本例中需保留1500*25%=375萬的盈余公積，剩余625萬的盈余公積可以用來轉(zhuǎn)增資本，1500萬的未分配利潤可以用于轉(zhuǎn)增資本，因此本例中可以用625+1500=2125萬元轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增資本后對于甲公司而言相當(dāng)于是二合一的動作：轉(zhuǎn)增資本相當(dāng)于是第一個步驟――分配股息紅利，金額為2125*30%=637.5萬，但是此時(shí)甲公司實(shí)際是沒有得到該股息紅利的，但在稅收中享受免稅待遇的；第二步是甲公司將實(shí)際并未取得的該股息紅利再投資于丙公司，投資的好處是增加了投資成本637.5萬，此兩步即為二合一，這樣處理的好處是投資方享受了免企業(yè)所得稅待遇和增加了投資成本。
轉(zhuǎn)增資本后對于丙公司而言，所有者權(quán)益總計(jì)不變?yōu)?000萬，但實(shí)收資本為3625萬，盈余公積為375萬，未分配利潤為0，此時(shí)甲公司轉(zhuǎn)讓其對丙公司持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=（1200-450-637.5）*25%=28.125萬，稅收凈利潤=1200-450-28.125=721.875萬。此方案與第二個方案相比，不僅僅未分配利潤享受了免稅待遇，而且1000萬的盈余公積中有625*30%=187.5萬也享受了免稅待遇，所以此種方案要繳納的企業(yè)所得稅再次下降，究其原因即是部分盈余公積和全部的未分配利潤享受了免稅待遇。
第四種方案：撤資，從丙公司撤資，收回貨幣資金1200萬。此時(shí)假設(shè)該方案可行，對于甲公司而言收回的1200萬分為三部分：第一部分450萬作為投資成本的收回，第二部分相當(dāng)于被投資方累計(jì)盈余公積和累計(jì)未分配利潤按持股比例享有的部分即（1000+1500）*30%=750萬作為股息所得，而股息所得享受免企業(yè)所得稅待遇，投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=1200-450-750=0。因此，對于甲公司而言，應(yīng)納企業(yè)所得稅為0，稅收凈利潤=1200-450=750萬。因此，此方案是稅負(fù)最輕，稅后凈利潤最高的方案。此方案是最徹底的方案，但是在實(shí)際工作中需要考慮其可行性，因?yàn)槌焚Y方案對甲公司而言稅負(fù)最輕，但對被投資方丙公司而言，撤資可能會對其產(chǎn)生不良影響，因?yàn)榧坠境焚Y后，丙公司所有者權(quán)益賬目會同比例縮減30%，即丙公司實(shí)收資本為1050萬，盈余公積為700萬，未分配利潤為1050萬，所有者權(quán)益總額為2800萬。一旦丙公司生產(chǎn)經(jīng)營遇到資金緊張等方面的問題，就可能會對丙公司造成傷筋動骨的影響，所以此種方案在實(shí)際工作中需要考慮雙方的可接受性和可行性?？偨Y(jié)此四種方案，對比如下：
方案 企業(yè)所得稅 稅后利潤 差異產(chǎn)生的原因
方案一 187.5 562.5 未分配利潤、盈余公積對應(yīng)部分均未享受免稅待遇
方案二 75 675 未分配利潤對應(yīng)部分享受免稅待遇，盈余公積對應(yīng)部分未能享受免稅待遇
方案三 28.125 721.875 未分配利潤和部分盈余公積對應(yīng)部分享受了免稅待遇
方案四 0 750 未分配利潤、盈余公積對應(yīng)部分均享受免稅待遇
其實(shí)此四種方案均圍繞著這句話所做的考慮：符合條件的居民企業(yè)之間股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入，哪個方案能把免稅待遇享受得最充分、最徹底，稅負(fù)就最少。這就是企業(yè)進(jìn)行納稅籌劃所需達(dá)到的目的。由于不同企業(yè)的經(jīng)營狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，每個方案的可行性也會受到現(xiàn)實(shí)各種因素的限制，在進(jìn)行納稅籌劃時(shí)，需針對實(shí)際情況因地制宜地選擇適合企業(yè)的方法，在合法、合規(guī)的前提下實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃應(yīng)關(guān)注的問題
收益往往伴隨著風(fēng)險(xiǎn)，稅收籌劃在給企業(yè)帶來稅收利益、提升企業(yè)價(jià)值的同時(shí)，也會存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。稅收籌劃的前提是合理避稅，同時(shí)稅收籌劃本身也有一定的成本。因此，最佳稅收籌劃方案的決策需要考慮以下幾個方面的問題：
（1）依法納稅是企業(yè)稅收籌劃的前提。只有遵守稅收法律、法規(guī)和政策，才能保證所進(jìn)行的經(jīng)濟(jì)活動、納稅方案為稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可，否則會受到相應(yīng)的懲罰，甚至?xí)|犯刑法承擔(dān)法律責(zé)任，給企業(yè)帶來更大的損失。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的重要性和復(fù)雜性，使其自然而然成為稅務(wù)部門重點(diǎn)檢查的對象，企業(yè)進(jìn)行納稅籌劃時(shí)需要認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會相關(guān)稅務(wù)文件，并與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行有效溝通，這樣才能保證方案的順利實(shí)施。
（2）需堅(jiān)持稅收籌劃的成本效益。企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃的目的是為了實(shí)現(xiàn)合法合理節(jié)稅、使企業(yè)收益最大化。因此，必須要考慮投入與產(chǎn)出的效益。如果稅收籌劃所產(chǎn)生的收益還小于稅收籌劃成本，稅收籌劃就沒必要進(jìn)行。
（3）稅收籌劃要著眼于企業(yè)整體收益最大化。稅收籌劃是連續(xù)、動態(tài)的過程，在進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，某一時(shí)期納稅最少的方案并不一定是最佳方案，應(yīng)根據(jù)企業(yè)的總體發(fā)展目標(biāo)綜合考慮企業(yè)整體稅負(fù)，選擇有利于企業(yè)整體利益的方案。
（4）稅收籌劃應(yīng)注意風(fēng)險(xiǎn)的防范。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃方案中，為降低稅收成本進(jìn)行相應(yīng)稅收活動的同時(shí)，要考慮對本企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及雙方風(fēng)險(xiǎn)承受能力。如案例分析的方案四，撤資方案的操作需謹(jǐn)慎考慮對企業(yè)、集團(tuán)總體戰(zhàn)略的影響，在收益與風(fēng)險(xiǎn)之間進(jìn)行必要的權(quán)衡，綜合衡量稅收籌劃方案，這樣才能保證取得稅收利益，增加企業(yè)價(jià)值。
（一）股息、紅利收入的征免稅規(guī)定
該方面的稅收政策遵循的原則是：若投資方為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)相當(dāng)于股息、紅利的收入免征企業(yè)所得稅；若投資方為個人，享有的被投資企業(yè)相當(dāng)于股息、紅利的收入須計(jì)算繳納個人所得稅。投資者股息、紅利收入有三個來源，一是以留存收益直接分紅；二是以留存收益轉(zhuǎn)增資本的方式間接分紅；三是清算性分紅。
1.直接分紅
即被投資企業(yè)將除法定盈余公積外的留存收益分紅。其征免稅的基本依據(jù)是《企業(yè)所得稅法》、《個人所得稅法》及實(shí)施條例。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。根據(jù)《個人所得稅法》及實(shí)施條例，對股權(quán)持有環(huán)節(jié)個人投資者從被投資企業(yè)分回的股息、紅利等權(quán)益性投資所得，須按“利息、股息、紅利”所得繳納20%的個人所得稅。企業(yè)投資者的股息、紅利所得之所以免稅，是因?yàn)樽鳛楣上?、紅利分配基礎(chǔ)的盈余公積和未分配利潤來源于企業(yè)稅后收益，若不免稅，會導(dǎo)致重復(fù)征稅；個人投資者之所以納稅，是因?yàn)楣上ⅰ⒓t利雖來源于稅后收益，但前一環(huán)節(jié)繳納的是企業(yè)所得稅，并不是個人所得稅，不會產(chǎn)生重復(fù)征稅問題。
2.間接分紅
即被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本。該方式下企業(yè)投資者免稅，個人投資者不免稅。其征免稅原理仍是直接分紅的基本規(guī)定。間接分紅的實(shí)質(zhì)應(yīng)從兩個角度理解：一是被投資企業(yè)先將留存收益向投資者分配，即直接分紅；二是投資者將取得的上述股息紅利再投資，進(jìn)而增加注冊資本。由于企業(yè)投資者在直接分紅時(shí)是免稅的，所以被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本亦是免稅的；同理，個人投資者在直接分紅時(shí)不免稅，被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本時(shí)，仍須按“利息、股息、紅利”所得計(jì)算繳納個人所得稅。值得注意的是，盡管企業(yè)的法定盈余公積不能用于直接分紅，但其轉(zhuǎn)增資本時(shí)，征免稅的原理同未分配利潤轉(zhuǎn)增資本是相同的。國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）及國家稅務(wù)總局《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔1998〕333號），分別強(qiáng)調(diào)了用盈余公積金派發(fā)紅股和轉(zhuǎn)增注冊資本，應(yīng)按照利息、股息、紅利所得征收個人所得稅；《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）也強(qiáng)調(diào)，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個人所得稅。
3.清算性分紅
股權(quán)清算是指投資者從被投資企業(yè)撤資或減少出資。若投資者為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額，視作股息所得免征企業(yè)所得稅；若投資者為個人，上述部分須計(jì)入財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)征個人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號），投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)分為三部分，一是相當(dāng)于初始出資的部分，確認(rèn)為投資收回；二是相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，確認(rèn)為股息所得；三是剩余部分，確認(rèn)為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號），個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。由上述公告可知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入全部計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得扣除投資者享有的被投資企業(yè)留存收益份額。股權(quán)清算環(huán)節(jié)，由于個人所得稅中的“股息紅利所得”與“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅率皆為20%，因此，上述公告對個人撤資或清算，未區(qū)分兩個具體稅目，一并按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計(jì)征個人所得稅。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的確定
無論是企業(yè)投資者，還是個人投資者，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額，上述兩個份額一律視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一部分處理。
1.企業(yè)投資者確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得的稅收政策?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定“，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額”。
2.個人投資者確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得的稅收政策。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第23號），個人確認(rèn)投資轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累應(yīng)一并計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算征收個人所得稅。
（三）稅收籌劃空間
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅稅收政策，對于企業(yè)投資者，其在股權(quán)持有環(huán)節(jié)和清算環(huán)節(jié)從被投資企業(yè)直接分紅、以轉(zhuǎn)增資本方式間接分紅和清算性分紅免稅，減少了稅收負(fù)擔(dān)；其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)留存收益份額，增加了稅收負(fù)擔(dān)。因此，企業(yè)投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，納稅籌劃的關(guān)鍵是將應(yīng)稅所得轉(zhuǎn)化成免稅所得，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中相當(dāng)于股息、紅利的部分轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益和股權(quán)清算收益。對于個人投資者，上述環(huán)節(jié)無免稅規(guī)定，不存在稅收籌劃空間。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得稅納稅籌劃假定股東甲以450萬元貨幣資金和股東乙投資成立了聯(lián)營公司華勝公司，股東甲占有華勝公司30%的股權(quán)。后因股東甲經(jīng)營策略調(diào)整，終止了對華勝公司的投資。終止投資時(shí)，華勝公司資產(chǎn)總額5000萬元，負(fù)債總額1000萬元，所有者權(quán)益總額4000萬元。所有者權(quán)益中，實(shí)收資本1500萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤1500萬元。該項(xiàng)股權(quán)投資的公允價(jià)值是1200萬元。
（一）股東甲是居民企業(yè)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的納稅籌劃存在四種終止投資的方法，其應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅計(jì)算。四種終止投資的方案是：
1.按普通方法直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)
根據(jù)前述規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，無論是企業(yè)投資者，還是個人投資者，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額。企業(yè)股東甲應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為187.5萬元。該種方法下，未分配利潤、盈余公積對應(yīng)部分均未享受免稅待遇。
2.以直接分紅方式避稅
即先分配再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先將1500萬元的未分配利潤進(jìn)行分配，企業(yè)股東甲收回450萬元（1500×30%），然后以750萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案實(shí)質(zhì)是將450萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益，分配的450萬元無須繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)股東甲最終僅須繳納企業(yè)所得稅75萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅112.5萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤部分享受了免稅待遇，享有的盈余公積部分未享受免稅待遇。
3.以間接分紅方式避稅
即先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先用625萬元盈余公積和1500萬元未分配利潤增加注冊資本，之后企業(yè)股東甲以1200萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案的實(shí)質(zhì)是將637.5萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為持有收益并增加股權(quán)計(jì)稅成本。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。本例中的“盈余公積”屬于《公司法》中的法定（盈余）公積金。由于法定盈余公積不能用于直接分紅，所以，本方案采取盈余公積和未分配利潤同時(shí)轉(zhuǎn)增資本的方式。華勝公司實(shí)收資本為1500萬元，盈余公積最多只能轉(zhuǎn)增資本625萬元（1000-1500×25%）。企業(yè)股東甲享有的部分為：（1500+625）×30%=637.5（萬元）。其應(yīng)繳納企業(yè)所得稅28.13萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅159.37萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤的全部及盈余公積的對應(yīng)部分享受了免稅待遇。
4.以清算分紅方式避稅
即撤資方案企業(yè)股東甲從華勝公司撤資，直接收回貨幣資金1200萬元。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益750萬元轉(zhuǎn)化成清算環(huán)節(jié)股息性質(zhì)的所得。該方案中，投資收回450萬元，股息性質(zhì)所得為：（1000+1500）×30%=750（萬元），投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為0，企業(yè)股東甲無須繳納企業(yè)所得稅，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅187.5萬元。企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤、盈余公積全部享受免稅待遇。
（二）股東甲是居民自然人
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃由于個人投資者從被投資企業(yè)分得的股息、紅利無免稅規(guī)定，因此，其終止投資應(yīng)負(fù)擔(dān)的個人所得稅亦不存在納稅籌劃空間。
三、企業(yè)重組中股權(quán)收購業(yè)務(wù)的避稅思路
企業(yè)重組中的股權(quán)收購屬于特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)收購支付方式分為股權(quán)支付和非股權(quán)支付。若采用股權(quán)支付方式，在收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)股權(quán)的情況下，股權(quán)收購行為中又包含了股權(quán)互換的行為，使股權(quán)收購行為產(chǎn)生了兩個股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體和兩個股權(quán)受讓主體。盡管如此，其稅收籌劃的基本依據(jù)如前所述，原理是相同的。企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，兩種不同稅務(wù)處理方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃思路為：
（一）一般性稅務(wù)處理
根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號），無論是股權(quán)支付，還是非股權(quán)支付，被收購企業(yè)的股東應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和損失，收購方取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。股權(quán)支付方式下，如果收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)的股權(quán)，重組雙方皆涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓了被支付的股權(quán)，被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了被收購的股權(quán)。收購方和被收購企業(yè)的股東都要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算繳納所得稅。非股權(quán)支付方式下，僅被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅。一般性稅務(wù)處理的避稅操作同前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃方案原理相同。重組之前，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一方應(yīng)采用直接分紅、間接分紅等方式減少被投資企業(yè)凈資產(chǎn)，以降低擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價(jià)值及應(yīng)稅所得，才能取得較好的避稅效果。
（二）特殊性稅務(wù)處理
我國稅法體系沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但稅法對外資并購存在一般規(guī)制和特殊規(guī)制。外資并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區(qū)別。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計(jì)的籌劃以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進(jìn)入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財(cái)稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。
1.我國稅法對外資并購的規(guī)制
我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財(cái)政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。
外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。
1.1稅法對外資并購的一般規(guī)制
1.1.1.股權(quán)并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：
(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實(shí)施條例》規(guī)定：“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務(wù)院財(cái)政部門另行制定，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)施行”。此外，如境外并購方以認(rèn)購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標(biāo)企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。
(c)印花稅：并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：
在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費(fèi)用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時(shí)從取得的財(cái)產(chǎn)收入中扣除以計(jì)算財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費(fèi)稅
(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計(jì)算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。
(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。
(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2009]9號）以及《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕170號）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。
1.1.2.1.2不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅
(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。
(b)有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的，不征營業(yè)稅）。
(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費(fèi)稅、營業(yè)稅的附加稅費(fèi)(城建稅和教育費(fèi)附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。
(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進(jìn)口的設(shè)備，應(yīng)補(bǔ)繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。
(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。
(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計(jì)價(jià)納稅處理。
(b)外國機(jī)構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規(guī)制
1.2.1稅法對并購目標(biāo)企業(yè)選擇的影響
為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標(biāo)無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認(rèn)定
納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設(shè)定和改變，進(jìn)行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達(dá)到降低稅負(fù)的效果。
我國對外商投資企業(yè)身份的認(rèn)定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標(biāo)準(zhǔn)。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項(xiàng)下進(jìn)口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃
目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：
2.1.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)
目標(biāo)企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。
2.1.2目標(biāo)企業(yè)類型
目標(biāo)企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實(shí)行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加等，鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進(jìn)口設(shè)備免稅等。
2.1.3目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況
并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進(jìn)行企業(yè)所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實(shí)現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。
2.1.4目標(biāo)企業(yè)所在地
我國對在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、中西部地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實(shí)行一系列的稅收優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。
2.2并購主體的籌劃
出于外資并購所得稅整體稅負(fù)安排及企業(yè)集團(tuán)全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的關(guān)聯(lián)方作為并購主體。其實(shí)道理很簡單，投資者不希望在分紅的環(huán)節(jié)上繳納太多的（預(yù)提）所得稅，而與中國簽署稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的企業(yè)從其所投資的中國企業(yè)取得的股息所得所適用的優(yōu)惠稅率可以讓境內(nèi)投資者節(jié)省不少稅收成本。
2.3出資方式的籌劃
外資并購按出資方式主要可分為以現(xiàn)金購買股票式并購、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產(chǎn)生的稅收成本均是不同的。
2.4并購融資的籌劃
各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時(shí)，可以結(jié)合企業(yè)本身的財(cái)務(wù)杠桿程度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息節(jié)稅效應(yīng)。
2.5并購會計(jì)的籌劃
對企業(yè)并購行為，各國會計(jì)準(zhǔn)則一般都規(guī)定了兩種不同的會計(jì)處理方法：權(quán)益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負(fù)的作用，因?yàn)樵诎l(fā)生并購行為后，反映購買價(jià)格的購買法會計(jì)處理方法使企業(yè)的資產(chǎn)數(shù)額增加，可按市場價(jià)值為依據(jù)計(jì)提折舊，從而降低了所得稅稅負(fù)。
2.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃
鑒于資產(chǎn)并購涉及的稅種較多較為復(fù)雜，且外資并購實(shí)務(wù)中資產(chǎn)并購的數(shù)量并不多，因此以下簡要介紹一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃（認(rèn)購增資式股權(quán)并購不涉及所得稅問題）。
對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計(jì)稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中，投資企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以抵扣被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計(jì)稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅”?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定：“1.企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤及累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時(shí)，投資方應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計(jì)算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。
因此，內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)所得稅，除非被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）持有目標(biāo)企業(yè)95%以上的股權(quán)，被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）應(yīng)分享的并購目標(biāo)企業(yè)留存收益（累計(jì)未分配利潤及累計(jì)盈余公積）應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并入被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。但有一個可能的節(jié)稅辦法就是在外資并購前先由并購目標(biāo)企業(yè)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)方（企業(yè)）進(jìn)行分紅，在此方案下將降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的基數(shù)，從而降低被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅額。
我國稅法體系沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但稅法對外資并購存在一般規(guī)制和特殊規(guī)制。外資并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區(qū)別。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計(jì)的籌劃以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進(jìn)入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財(cái)稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。
1.我國稅法對外資并購的規(guī)制
我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財(cái)政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。
外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。
1.1稅法對外資并購的一般規(guī)制
1.1.1.股權(quán)并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：
(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實(shí)施條例》規(guī)定：“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務(wù)院財(cái)政部門另行制定，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)施行”。此外，如境外并購方以認(rèn)購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標(biāo)企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。
(c)印花稅：并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：
在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費(fèi)用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時(shí)從取得的財(cái)產(chǎn)收入中扣除以計(jì)算財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費(fèi)稅
(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計(jì)算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。
(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。
(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2009]9號）以及《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕170號）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。
1.1.2.1.2不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅
(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。
(b)有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的，不征營業(yè)稅）。
(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費(fèi)稅、營業(yè)稅的附加稅費(fèi)(城建稅和教育費(fèi)附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。
(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進(jìn)口的設(shè)備，應(yīng)補(bǔ)繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。
(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。
(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計(jì)價(jià)納稅處理。
(b)外國機(jī)構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規(guī)制
1.2.1稅法對并購目標(biāo)企業(yè)選擇的影響
為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標(biāo)無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認(rèn)定
納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設(shè)定和改變，進(jìn)行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達(dá)到降低稅負(fù)的效果。
我國對外商投資企業(yè)身份的認(rèn)定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標(biāo)準(zhǔn)。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項(xiàng)下進(jìn)口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃
目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：
2.1.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)
目標(biāo)企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。
2.1.2目標(biāo)企業(yè)類型
目標(biāo)企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實(shí)行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加等，鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進(jìn)口設(shè)備免稅等。
2.1.3目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況
并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進(jìn)行企業(yè)所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實(shí)現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。
2.1.4目標(biāo)企業(yè)所在地
我國對在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、中西部地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實(shí)行一系列的稅收優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。
2.2并購主體的籌劃
出于外資并購所得稅整體稅負(fù)安排及企業(yè)集團(tuán)全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的關(guān)聯(lián)方作為并購主體。其實(shí)道理很簡單，投資者不希望在分紅的環(huán)節(jié)上繳納太多的（預(yù)提）所得稅，而與中國簽署稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的企業(yè)從其所投資的中國企業(yè)取得的股息所得所適用的優(yōu)惠稅率可以讓境內(nèi)投資者節(jié)省不少稅收成本。
2.3出資方式的籌劃
外資并購按出資方式主要可分為以現(xiàn)金購買股票式并購、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產(chǎn)生的稅收成本均是不同的。
2.4并購融資的籌劃
各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時(shí)，可以結(jié)合企業(yè)本身的財(cái)務(wù)杠桿程度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息節(jié)稅效應(yīng)。
2.5并購會計(jì)的籌劃
對企業(yè)并購行為，各國會計(jì)準(zhǔn)則一般都規(guī)定了兩種不同的會計(jì)處理方法：權(quán)益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負(fù)的作用，因?yàn)樵诎l(fā)生并購行為后，反映購買價(jià)格的購買法會計(jì)處理方法使企業(yè)的資產(chǎn)數(shù)額增加，可按市場價(jià)值為依據(jù)計(jì)提折舊，從而降低了所得稅稅負(fù)。
2.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃鑒于資產(chǎn)并購涉及的稅種較多較為復(fù)雜，且外資并購實(shí)務(wù)中資產(chǎn)并購的數(shù)量并不多，因此以下簡要介紹一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃（認(rèn)購增資式股權(quán)并購不涉及所得稅問題）。
對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計(jì)稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中，投資企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以抵扣被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計(jì)稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅”?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定：“1.企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤及累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時(shí)，投資方應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計(jì)算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。
因此，內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)所得稅，除非被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）持有目標(biāo)企業(yè)95%以上的股權(quán)，被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）應(yīng)分享的并購目標(biāo)企業(yè)留存收益（累計(jì)未分配利潤及累計(jì)盈余公積）應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并入被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。但有一個可能的節(jié)稅辦法就是在外資并購前先由并購目標(biāo)企業(yè)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)方（企業(yè)）進(jìn)行分紅，在此方案下將降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的基數(shù)，從而降低被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅額。
