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關(guān)鍵詞：保險資金；合規(guī)；管理
2010年以來，隨著保險資金運用監(jiān)管政策的逐步放寬，險資運用日益活躍，逐漸成為金融投資業(yè)的熱門話題，與前端保險資金運用同等重要的后臺合規(guī)管理得到的關(guān)注并不多，然而保險資金運用合規(guī)管理在相當(dāng)程度上決定著一個保險公司資金運用成效與未來。特別是國內(nèi)幾家大型的保險公司保險客戶遍布全國，他們上萬億元的保險資金實際是億萬客戶的養(yǎng)老錢、保命錢，保險資金在投資時安全性尤為重要，不僅關(guān)系到公司業(yè)績與客戶收益，甚至關(guān)系到國家社會的繁榮穩(wěn)定。本文嘗試通過對保險資金運用合規(guī)管理面臨的新形勢與新挑戰(zhàn)進(jìn)行研究分析，結(jié)合國內(nèi)大型保險公司合規(guī)管理方面具體實踐，提出保險公司提高資金運用合規(guī)管理水平一些探索性意見和建議。
一、保險公司資金運用合規(guī)管理面臨的新形勢與挑戰(zhàn)
隨著保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)穩(wěn)步放開保險資金投資渠道，強(qiáng)化政策支持，引導(dǎo)業(yè)務(wù)創(chuàng)新，過去三年保險資金收益率穩(wěn)步上升，2014年達(dá)到了五年以來最好的收益水平6.3%，綜合收益率達(dá)9.2%。未來幾年，保險資金將繼續(xù)受益于市場化運作的機(jī)遇期，同時也將承受更大的競爭壓力和市場沖擊。與此相適應(yīng)，保險資金運用合規(guī)管理工作將面臨著以下新形勢與新挑戰(zhàn)：
（一）保險資金運用合規(guī)管理遭遇投資收益下行壓力
宏觀角度，中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入下行周期，實體經(jīng)濟(jì)日益艱難，A股市場經(jīng)歷巨幅震蕩，前景黯淡，國內(nèi)房地產(chǎn)市場普遍降溫，央行進(jìn)入降息通道，險資投資收益率的維持和提升不容樂觀。另一方面，傳統(tǒng)上賬面收益導(dǎo)向型的壽險投資要求一個較高且穩(wěn)定的投資回報率，尤其是近幾年保險市場競爭加劇，幾家上市的大型保險公司也需要依靠高現(xiàn)價產(chǎn)品來保證市場占有率不出現(xiàn)負(fù)增長，導(dǎo)致近年高達(dá)6%左右的承保成本，推高了投資回報需求。投資收益需求的抬升遭遇惡劣的外部經(jīng)濟(jì)形勢后，很可能形成嚴(yán)峻的投資業(yè)務(wù)壓力，國內(nèi)外經(jīng)驗表明，市場主體很可能以犧牲合規(guī)管理為代價緩解業(yè)務(wù)壓力。這就要求保險公司不斷強(qiáng)化合規(guī)管理意識，合理分解業(yè)務(wù)目標(biāo)。
（二）保險資金運用合規(guī)管理面臨更加嚴(yán)格的監(jiān)管
近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)逐步明確了“放開前端、管住后端”的保險資金運用監(jiān)管思路，允許保險資金進(jìn)入高風(fēng)險的投資領(lǐng)域，與投資渠道不斷放開同時的是事中和事后監(jiān)管力度也在不斷加強(qiáng)。2014年，中國保監(jiān)會專門出臺了《保險資金運用內(nèi)控與合規(guī)計分監(jiān)管規(guī)則》，加強(qiáng)了對資金運用違規(guī)的處罰力度和操作性。“從嚴(yán)監(jiān)管”也已經(jīng)成為新一輪《保險法》修改的工作重點。無論是在近期出臺的各項有關(guān)資金運用政策規(guī)定、規(guī)范性文件中，還是在各專項檢查中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)都不斷強(qiáng)調(diào)保險公司的信息報告和披露、風(fēng)險控制以及關(guān)聯(lián)交易管理等合規(guī)義務(wù)。這就要求保險公司不斷健全內(nèi)部合規(guī)管理機(jī)制，強(qiáng)化合規(guī)經(jīng)營的自覺性和主動性，守住合規(guī)經(jīng)營的底線。
（三）保險資金運用合規(guī)管理需適應(yīng)更多的業(yè)務(wù)創(chuàng)新
從2014年開始，監(jiān)管機(jī)構(gòu)陸續(xù)放開了創(chuàng)業(yè)股權(quán)基金、私募基金等投資渠道，并鼓勵險資從事境外投資以彌補國內(nèi)投資收益的不足，保險資金將進(jìn)入更多投資領(lǐng)域。各市場主體紛紛展開投資創(chuàng)新，比如近幾年來另類投資比重不斷增加，出現(xiàn)了蘇州基金等債股結(jié)合創(chuàng)新項目，2014年保險公司已經(jīng)成為中國境外房地產(chǎn)投資的主力軍?？梢灶A(yù)見的是，未來險資投資創(chuàng)新力度將不斷加強(qiáng)。保險公司投資業(yè)務(wù)推陳出新，要求合規(guī)管理也突破原有定勢，加強(qiáng)新業(yè)務(wù)研究，以適應(yīng)業(yè)務(wù)開拓的強(qiáng)勁需求。
二、大型保險公司資金運用合規(guī)管理現(xiàn)狀
中國人壽等國內(nèi)市場份額最大的幾家保險集團(tuán)，管理著近數(shù)萬億元的巨額保險資產(chǎn)，有著旺盛的投資需求和較高的投資收益要求，同時也需妥善處理好投資盈利需求與合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營之間存在的矛盾與沖突。在資金運用合規(guī)管理方面，除上述保險行業(yè)監(jiān)管問題外，這些大型保險公司還面臨A股或海外上市規(guī)則有關(guān)資金運用的眾多復(fù)雜規(guī)定，同時還需應(yīng)對因集團(tuán)化發(fā)展帶來的錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易管理問題
雖然存在追求更高效益和效率與依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營的矛盾，上述國內(nèi)大型保險公司對資金運用合規(guī)管理普遍還是比較重視的，依托公司治理組織架構(gòu)，設(shè)計專業(yè)化流程，發(fā)揮專業(yè)人才資源，近年投資能力及合規(guī)能力還是得到了一定提升。
一是普遍建立了健全的投資決策管理組織體系。投資管理決策主體由股東會、董事會以及公司經(jīng)營管理層三個層面構(gòu)成，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和各上市規(guī)則，各決策主體享有不同決策權(quán)限。在董事會層面，大型保險公司一般下設(shè)戰(zhàn)略與投資決策委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會等專門委員會為董事會決策提供意見與建議。在內(nèi)部經(jīng)營管理層面，總經(jīng)理會議為投資決策主體，一般還下設(shè)非常設(shè)機(jī)構(gòu)――投資決策委員會提供投資決策參考，財務(wù)會計部門、法律合規(guī)部門、風(fēng)險管理部門等相關(guān)部門為投資決策支持部門，為投資決策提供專業(yè)建議與支持，投資管理部門負(fù)責(zé)投資具體執(zhí)行工作。
二是普遍形成了較為完善的制度體系。多數(shù)大型保險公司根據(jù)外部法律法規(guī)和保險行業(yè)監(jiān)管規(guī)定制訂一整套公司內(nèi)部投資管理的制度，涵蓋股權(quán)、不動產(chǎn)、境外、獨立賬戶等投資類別，信用評級、資產(chǎn)配置、合規(guī)風(fēng)險管理、應(yīng)急管理、決策程序等管理事項，基本上或者至少形式上建立了以制度管人、以制度管事的科學(xué)投資管理體系。
三是普遍設(shè)計了配套的合規(guī)管理流程體系。在管理流程方面，保險公司投資合規(guī)管理流程內(nèi)嵌于投資決策流程中，合規(guī)情況是投資決策的重要內(nèi)容之一。在合規(guī)管理機(jī)構(gòu)上，一般大型的保險公司會將法律與合規(guī)部門或是風(fēng)險與合規(guī)部門抑或獨立的合規(guī)部門作為合規(guī)管理的主責(zé)部門。具體投資項目合規(guī)管理由項目律師、合規(guī)主責(zé)部門、公司合規(guī)負(fù)責(zé)人層層把關(guān)，項目律師出具合規(guī)意見草案，合規(guī)主責(zé)部門負(fù)責(zé)初審合規(guī)報告，評估項目整體合規(guī)情況，合規(guī)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)終審并簽署合規(guī)報告。在項目管理流程上，項目啟動之初，合規(guī)評審意見便作為可否立項的重要考量標(biāo)準(zhǔn)；立項之后，選聘外部律師作為項目法律顧問，出具盡職調(diào)查報告，項目進(jìn)入可行性研究評估階段；可研通過之后，啟動合同談判，項目律師協(xié)助形成簽約文件，合同文稿提交有權(quán)機(jī)關(guān)審批；審批通過后，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則履行信息披露和報告程序。
四是在資金運用合規(guī)管理方面還存在很多不足之處。以往保險行業(yè)監(jiān)管機(jī)關(guān)對保險資金運用限制較多，很多投資項目需要審批，也就造成了保險公司在合規(guī)管理方面存在對外部監(jiān)管的依賴性，認(rèn)為不合規(guī)的投資監(jiān)管機(jī)關(guān)就不會同意做，只要監(jiān)管機(jī)關(guān)同意的，就是合規(guī)的。這樣也就或多或少的忽視了內(nèi)部合規(guī)管理責(zé)任意識的培養(yǎng)、合規(guī)責(zé)任的確定以及投資合規(guī)管理人才的儲備。隨著監(jiān)管后移的思路轉(zhuǎn)變，很多保險公司才發(fā)現(xiàn)自身對保險監(jiān)管合規(guī)政策的理解水平難以適應(yīng)新投資業(yè)務(wù)的需要，內(nèi)部合規(guī)人員的專業(yè)能力和隊伍建設(shè)上也都存在很多不足，難以對投資業(yè)務(wù)提供有力的支持與保障。
三、對大型保險公司加強(qiáng)資金運用合規(guī)管理的探索與建議
近年來，保險公司非標(biāo)投資業(yè)務(wù)、創(chuàng)新的另類投資日益增多，以更好的彌補傳統(tǒng)投資品種收益率較低的缺陷。然而，另類投資，往往投資回收期長、資產(chǎn)流動性差、信息透明度低。由于監(jiān)管機(jī)構(gòu)對這些投資創(chuàng)新業(yè)務(wù)了解也不夠深刻，并沒有出臺明確的監(jiān)管要求，但對創(chuàng)新持一種開放態(tài)度，默許部分保險公司對一些并不明令禁止但存在一定合規(guī)嫌疑的業(yè)務(wù)進(jìn)行嘗試，如何把握尺度，這不但對公司投資能力，也對保險公司內(nèi)部合規(guī)管理能力著實是個考驗。結(jié)合前面兩個部分的分析，筆者根據(jù)工作實踐，對如何提高保險公司合規(guī)管理水平提出以下幾點想法和建議：
（一）不斷強(qiáng)化投資合規(guī)管理意識
堅持依法合規(guī)經(jīng)營是保險公司經(jīng)營管理的基本原則，同樣是正確的投資理念，是防范投資風(fēng)險的根本所在。只有不斷強(qiáng)化風(fēng)險防范意識，各項投資業(yè)務(wù)必須在合法合規(guī)的前提下進(jìn)行，才能確保廣大保險客戶的利益不受損失。鑒于目前國內(nèi)大型保險公司自主投資與外包投資并存的現(xiàn)狀，建立公司整體與各投資單位為協(xié)同作戰(zhàn)的合規(guī)管理內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)制是非常有必要的。在公司整體合規(guī)管理框架下，各專業(yè)化投資主體各司其職、相互配合、無縫對接，明確業(yè)務(wù)一線責(zé)無旁貸的合規(guī)職責(zé)，牢固樹立“合規(guī)創(chuàng)造價值”、“違規(guī)一票否決”的經(jīng)營理念和企業(yè)文化。
（二）逐步健全投資合規(guī)管理機(jī)制
保險公司應(yīng)當(dāng)建立合規(guī)管理四層防火墻，第一層防火墻是投資業(yè)務(wù)部門，第二層防火墻是內(nèi)部合規(guī)管理部門和風(fēng)險管理部門，第三層防火墻是外部法律顧問，第四層防火墻由內(nèi)控審計部門和稽查部門組成；同時還應(yīng)將合規(guī)管理與風(fēng)險管理密切結(jié)合，突破小合規(guī)管理的局限，形成360度無死角的大合規(guī)管理格局，建立由風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險控制以及風(fēng)險報告構(gòu)成的完險管控鏈條，運用量化風(fēng)險管理工具控制包括市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等在內(nèi)的投資風(fēng)險；形成符合保險公司自身實際的投資管理組織架構(gòu)和制度流程。同時應(yīng)當(dāng)考慮建立的保險公司總部集中投資權(quán)限運行機(jī)制，統(tǒng)一上收分散于各地、各分支機(jī)構(gòu)包括自用不動產(chǎn)在內(nèi)的所有投資項目管理權(quán)。
（三）全力支持投資合規(guī)管理創(chuàng)新和研究
為配合投資業(yè)務(wù)創(chuàng)新，保險公司應(yīng)在合規(guī)條線建立了重大課題研究機(jī)制，組織業(yè)務(wù)骨干，結(jié)合聘請外部專家，專門研究實務(wù)中出現(xiàn)的重點疑難投資合規(guī)問題，個個突破，保險公司應(yīng)在合規(guī)管理創(chuàng)新方面給予財務(wù)和人力支持。
（四）持續(xù)加強(qiáng)投資合規(guī)管理組織建設(shè)
保險公司應(yīng)在投資合規(guī)管理方面做充足的人才儲備，由于投資業(yè)務(wù)專業(yè)性較強(qiáng)，需加強(qiáng)對合規(guī)人員的專業(yè)培訓(xùn)，使他們不但掌握法律合規(guī)知識，更要深入了解投資業(yè)務(wù)；同時在合規(guī)管理部門內(nèi)部應(yīng)該建立專門投資合規(guī)管理組織，使相關(guān)合規(guī)人員能夠?qū)Ｗ⒂谕顿Y合規(guī)管理，逐步成為該方面的專家。
隨著中國的保險業(yè)和資本市場不斷創(chuàng)新發(fā)展，保險資金投資將在其中扮演日益重要的角色，也會對保險公司資金運用合規(guī)管理工作提出更高要求，當(dāng)然提升保險業(yè)資金運用合規(guī)管理水平不可能一蹴而就，很多問題還有待在今后實踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，進(jìn)一步探討解決。
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合規(guī)管理與業(yè)務(wù)管理、財務(wù)管理并稱企業(yè)管理的三大支柱。區(qū)別于財務(wù)管理告訴企業(yè)“做什么”，“怎樣分析”的特點，合規(guī)管理的重點在于企業(yè)應(yīng)如何開展經(jīng)營活動，其主要內(nèi)容包括公司治理、行業(yè)監(jiān)管方面的合規(guī)事務(wù)、法律風(fēng)險防范、其他內(nèi)部道德規(guī)范和規(guī)章制度（包括行為守則）等。
合規(guī)管理的對外任務(wù)（也是其首要任務(wù)）是保證企業(yè)妥善履行其對外部利害關(guān)系人所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，如信息披露、保護(hù)公共利益、公平競爭、保護(hù)股東利益、不侵犯第三方權(quán)益等；對內(nèi)任務(wù)是從整體上改善內(nèi)部管理控制，進(jìn)而提高企業(yè)的經(jīng)營能力和競爭力。
本文主要是圍繞保險公司內(nèi)部合規(guī)管理組織架構(gòu)，特別是基層分支機(jī)構(gòu)合規(guī)管理架構(gòu)如何建立和完善的相關(guān)問題進(jìn)行探討。
一、保險公司現(xiàn)行合規(guī)組織架構(gòu)層級解析
中國保監(jiān)會2007年向各保險公司及各保監(jiān)局下發(fā)了《保險公司合規(guī)管理指引》，旨在規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)保險公司合規(guī)管理?！吨敢访鞔_，保險公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)負(fù)責(zé)人，該負(fù)責(zé)人不得兼管公司的業(yè)務(wù)部門和財務(wù)部門。與此同時，保險公司應(yīng)在總公司設(shè)置合規(guī)管理部門，并根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)和風(fēng)險管理工作的需要，在分支機(jī)構(gòu)設(shè)置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位。《指引》強(qiáng)調(diào)，保險公司必須確保合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位的獨立性，對其實行獨立預(yù)算和考評，并在合規(guī)管理部門與其他風(fēng)險管理部門間建立協(xié)作機(jī)制。
根據(jù)合規(guī)管理的監(jiān)管要求，保險公司近幾年逐步都建立起了合規(guī)管理的組織架構(gòu)：在總部大都設(shè)立了獨立的合規(guī)部門或法律合規(guī)部門，在分公司設(shè)置了專職或兼職的合規(guī)管理職位。但不少保險公司（不僅限于新設(shè)立公司）的合規(guī)管理組織架構(gòu)仍處于初級階段，也就是說，僅在總公司層級設(shè)立獨立的合規(guī)部門，規(guī)模較大的保險公司或國有保險公司能夠在省一級分支機(jī)構(gòu)也設(shè)立獨立的合規(guī)部門，但省級機(jī)構(gòu)以下的合規(guī)組織架構(gòu)設(shè)置情況各公司之間就大相徑庭了。少數(shù)公司在三級機(jī)構(gòu)設(shè)立獨立合規(guī)部門，有的公司則設(shè)置合規(guī)崗，大多數(shù)公司的三級機(jī)構(gòu)合規(guī)崗由其他崗位兼職或未設(shè)置；而在四級機(jī)構(gòu)層級，大多數(shù)保險公司都沒有設(shè)置合規(guī)部門或單獨的合規(guī)崗，至多設(shè)置兼職的合規(guī)崗。因此，從保險公司現(xiàn)行各層級組織架構(gòu)看，基層分支機(jī)構(gòu)，特別是三級機(jī)構(gòu)及以下的層級，合規(guī)組織架構(gòu)亟待建設(shè)和完善。
二、基層分支機(jī)構(gòu)合規(guī)組織架構(gòu)建設(shè)的必要性
保險公司的合規(guī)管理應(yīng)該是一項全員參與的工作，公司員工合規(guī)意識的高低直接決定了該公司的合規(guī)水平。筆者一直從事財產(chǎn)保險公司管理工作，以2012年參加的某省行業(yè)協(xié)會組織的電銷業(yè)務(wù)檢查為例，來分析保險公司基層分支機(jī)構(gòu)合規(guī)組織架構(gòu)建設(shè)的必要性。我們在對各家保險公司省級分公司檢查時，大多數(shù)省級公司都有專門的部門或?qū)ｉT的崗位負(fù)責(zé)公司的合規(guī)管理工作。凡是設(shè)置了合規(guī)部門的公司，都比較注重收集監(jiān)管政策，并結(jié)合自己公司實際制定相關(guān)管理制度，同時下發(fā)下級公司并進(jìn)行相關(guān)培訓(xùn)；檢查組檢查到各公司的地市級機(jī)構(gòu)時，各家保險公司的合規(guī)管理組織架構(gòu)的設(shè)置就相差很大了，有的公司設(shè)置了專門的部門或獨立的合規(guī)崗位，有的公司設(shè)置了某個崗位兼崗合規(guī)崗，而有的公司就沒有設(shè)置與合規(guī)管理相關(guān)的崗位了。檢查的結(jié)果比較直觀的反映出設(shè)置了專門部門或?qū)Ｂ殟徫坏?，對監(jiān)管政策的傳達(dá)比較到位。在與公司銷售員工交談時，銷售部門的人員都能及時接到合規(guī)部門人員發(fā)來的監(jiān)管信息，了解監(jiān)管政策，在銷售過程中遇到問題時也可以及時咨詢合規(guī)崗人員或通過這個崗位人員向上級公司反映，能夠得到及時的解答，合規(guī)意識就逐漸樹立起來了。而沒有設(shè)置合規(guī)崗位的公司，在檢查中普遍感覺基層公司人員由于沒有相關(guān)合規(guī)管理人員綜合指導(dǎo)，不能及時了解并學(xué)習(xí)監(jiān)管信息，而且各部門間缺乏對于監(jiān)管要求的有效協(xié)同配合。例如在問到基層公司銷售部門管理人員“電銷業(yè)務(wù)能否在4S店出單，你們公司是如何管理的？”時，回答是只管與銷售有關(guān)的中介協(xié)議簽訂等內(nèi)容，沒有涉及保單打印的管理。可見缺失了合規(guī)管理崗位的管理，相關(guān)部門沒有將監(jiān)管政策融合貫通到日常工作中。因此，健全基層機(jī)構(gòu)合規(guī)管理組織架構(gòu)主要有以下幾點必要性：
（一）有助于降低保險公司的合規(guī)風(fēng)險
近年來，保險投訴、行政處罰、中介業(yè)務(wù)違規(guī)等案件逐年上升，突顯出合規(guī)管理對保險公司規(guī)范經(jīng)營的重要性。而且這些案件基本都是發(fā)生在保險公司的三、四級分支機(jī)構(gòu)，這些對保險公司的行政處罰、財務(wù)損失大多數(shù)是因保險公司基層機(jī)構(gòu)違規(guī)經(jīng)營和操作不規(guī)范引起，因此，加強(qiáng)保險合規(guī)管理，建設(shè)基層分支機(jī)構(gòu)合規(guī)組織架構(gòu)，有利于降低保險公司基層分支機(jī)構(gòu)的合規(guī)風(fēng)險。
（二）有助于將外部監(jiān)管內(nèi)化為公司自身的合規(guī)要求
目前保險市場競爭激烈，不少保險公司由于只看到短期利益，盲目追求短期經(jīng)營指標(biāo)，有些公司的業(yè)務(wù)部門對保險監(jiān)管政策采取抵觸和規(guī)避的態(tài)度。建立基層分支機(jī)構(gòu)合規(guī)管理機(jī)制或設(shè)置獨立的合規(guī)崗位后，出于其自身職責(zé)，必然會對這類違規(guī)行為進(jìn)行抵制，并在公司內(nèi)部宣傳合規(guī)理念、培育合規(guī)文化，由外在的約束力轉(zhuǎn)化成內(nèi)在的自覺性。而一旦合規(guī)成為公司的基本經(jīng)營理念，監(jiān)管部門監(jiān)管政策的落實將變得事半功倍。
（三）有助于培養(yǎng)員工的合規(guī)自覺性
基層分支機(jī)構(gòu)合規(guī)組織架構(gòu)的建立，有助于廣大基層員工知悉監(jiān)管規(guī)定與內(nèi)控要求，方便基層員工咨詢合規(guī)經(jīng)營管理各項政策，便于提高員工的主動合規(guī)意識，增強(qiáng)員工的合規(guī)責(zé)任和合規(guī)自覺性，降低過失違規(guī)與主動違規(guī)的概率，進(jìn)而提高保險從業(yè)人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，培養(yǎng)一支合規(guī)的從業(yè)人員隊伍。
（四）有助于監(jiān)管政策和公司內(nèi)控管理相關(guān)信息的上傳下達(dá)
合規(guī)部門是保險公司與保險監(jiān)管部門溝通的窗口，它負(fù)責(zé)向公司高層匯報新近的監(jiān)管政策，提供合規(guī)建議，并組織相關(guān)部門進(jìn)行學(xué)習(xí)。它同時也負(fù)責(zé)匯總相關(guān)問題，及時向監(jiān)管部門進(jìn)行咨詢和反饋，以求準(zhǔn)確理解和把握監(jiān)管要求，并為監(jiān)管政策的改進(jìn)提供信息。如果將合規(guī)部門架構(gòu)在基層分支機(jī)構(gòu)中完善，將有利于監(jiān)管政策和公司內(nèi)控管理相關(guān)信息的上傳下達(dá)，可以有效將合規(guī)宣傳輻射到基層員工，也有利于公司各項政策、制度的有效落實。
三、基層分支機(jī)構(gòu)合規(guī)組織架構(gòu)模式探討
當(dāng)前保險公司在總公司層級均基本建立起合規(guī)管理的組織架構(gòu)，設(shè)立了獨立的合規(guī)部門或法律合規(guī)部門，設(shè)置了專職的合規(guī)管理職位，但不少保險公司的合規(guī)管理組織架構(gòu)仍處于初級階段，也就是說基層分支機(jī)構(gòu)合規(guī)組織機(jī)構(gòu)還有待完善。
那么，如何設(shè)置適合本公司特點的合規(guī)組織架構(gòu)應(yīng)成為保險同業(yè)考慮的問題。保險公司的合規(guī)管理組織架構(gòu)的設(shè)立應(yīng)注意把握三項基本原則：其一，能夠保障合規(guī)部門有效地管理合規(guī)風(fēng)險，合規(guī)負(fù)責(zé)人順利履行合規(guī)職責(zé)；其二，合規(guī)職能的獨立性是必要前提，合規(guī)部門必須獨立于業(yè)務(wù)部門、財務(wù)部門和內(nèi)部審計部門；其三，明確合規(guī)部門與其他內(nèi)部控制部門之間的職責(zé)分工，建立各內(nèi)部控制部門協(xié)調(diào)互動的工作機(jī)制。
在滿足上述原則的前提下，筆者建議保險公司應(yīng)該在總、省、地市級三級機(jī)構(gòu)中設(shè)置獨立的合規(guī)管理部門，在地市級以下機(jī)構(gòu)設(shè)置獨立的合規(guī)管理崗位?？偂⑹」镜暮弦?guī)管理部門應(yīng)了解合規(guī)政策的實施情況和存在的問題，及時向董事會及高級管理層提出相應(yīng)的意見和建議，監(jiān)督合規(guī)政策的有效實施等；各部門（各業(yè)務(wù)條線）及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，對本部門和分支機(jī)構(gòu)合規(guī)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任；地市級及以下機(jī)構(gòu)合規(guī)管理部門及合規(guī)管理崗位，具體負(fù)責(zé)公司的日常合規(guī)風(fēng)險管理。
四、基層分支機(jī)構(gòu)合規(guī)管理組織的主要職責(zé)
所謂“合規(guī)”是指保險公司及其員工和營銷員的保險經(jīng)營管理行為應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則、公司內(nèi)部管理制度以及誠實守信的道德準(zhǔn)則。
基層分支機(jī)構(gòu)合規(guī)管理的首要職責(zé)是貫徹落實監(jiān)管部門及上級公司要求，落實公司合規(guī)管理體系，制定相關(guān)規(guī)章及工作流程；評估、監(jiān)測、跟蹤和報告公司內(nèi)部重大合規(guī)事件和外部合規(guī)監(jiān)管環(huán)境變化，為經(jīng)理室提供合規(guī)建議；組織、協(xié)調(diào)本公司相關(guān)部門做好風(fēng)險管理工作；組織、協(xié)調(diào)對本公司職能部門及所轄機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)控合規(guī)檢查，對發(fā)現(xiàn)問題單位作出風(fēng)險提示，監(jiān)督、跟蹤整改情況；宣傳并推行合規(guī)承諾制度，組織對所轄機(jī)構(gòu)進(jìn)行合規(guī)考核，配合相關(guān)部門做好合規(guī)問責(zé)工作。
（一）合規(guī)管理人員配置比例低
從機(jī)構(gòu)設(shè)置來看，雖然大部分保險公司設(shè)置了專門的合規(guī)管理或法律事務(wù)部門，但也有部分保險公司并未設(shè)立專職部門，特別是一些新成立的保險公司，而是將合規(guī)管理的職能分散在行政、財務(wù)或業(yè)務(wù)管理等部門。從人員配置來看，以壽險公司為例，如果以龐大的營銷員為基數(shù)計算合規(guī)管理人員配置，則比例極低。雖目前尚未有多少名營銷員配置一名合規(guī)管理人員的最佳比例測算，但從省級分公司以下，保險公司基層分支機(jī)構(gòu)合規(guī)管理人員配置極低，有些基層機(jī)構(gòu)甚至尚無一名專職合規(guī)管理人員，僅有專職從事其他工作，而兼職合規(guī)管理的人員。
（二）合規(guī)管理人員素質(zhì)參差不齊
隨著中國保險業(yè)的高速發(fā)展，對于行業(yè)合規(guī)管理工作的要求也越來越高。保監(jiān)會在2007年印發(fā)的《保險公司合規(guī)管理指引》中明確指出：合規(guī)管理是保險公司通過設(shè)置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位，制定和執(zhí)行合規(guī)政策，開展合規(guī)監(jiān)測和合規(guī)培訓(xùn)等措施，預(yù)防、識別、評估、報告和應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險的行為。要通過開展合規(guī)管理及時發(fā)現(xiàn)問題，通過預(yù)防、識別、評估等措施給予風(fēng)險預(yù)警。而目前的合規(guī)管理隊伍距離這一標(biāo)準(zhǔn)還有很大的距離，沒有對合規(guī)管理工作的全面考量，對合規(guī)管理人員的培訓(xùn)也是空白，導(dǎo)致合規(guī)管理人員只是停留在崗但角色，還無法勝任工作內(nèi)容。
（三）合規(guī)管理與業(yè)務(wù)發(fā)展結(jié)合不夠
一是合規(guī)管理存在滯后性。發(fā)現(xiàn)違規(guī)事件發(fā)生后，才由合規(guī)管理人員提醒機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人開展整改，或是在當(dāng)事人離職、離崗后，才有合規(guī)管理人員對其在崗期間的工作進(jìn)行審計。二是合規(guī)管理處于被動狀態(tài)。除常規(guī)及專項審計等工作外，尚不能參與業(yè)務(wù)開拓全流程，合規(guī)管理職能得不到有效發(fā)揮。三是合規(guī)管理定位不準(zhǔn)。將合規(guī)管理凌駕于業(yè)務(wù)發(fā)展之上，導(dǎo)致部分合規(guī)管理人員以監(jiān)督員自居，對業(yè)務(wù)發(fā)展盲目“指手畫腳”。出現(xiàn)問題臨時抱佛腳，不出問題則是可有可無，導(dǎo)致合規(guī)管理人員在工作中只能“畏手畏腳”。
對基層保險公司合規(guī)管理隊伍建設(shè)的建議
（一）堅持科學(xué)的發(fā)展觀，樹立正確的業(yè)績觀
中國保險業(yè)經(jīng)過多年的高速發(fā)展，取得了輝煌的成就，但也暴露出了一些亟待解決的問題，如何樹立正確的績效觀，在現(xiàn)實利益和長遠(yuǎn)利益中做出選擇就是其中之一。對于基層保險公司而言，在貫徹落實上級公司發(fā)展思路和舉措的同時，必須一是要杜絕經(jīng)營中的短視行為，在公司內(nèi)部樹立正確的業(yè)績觀和經(jīng)營導(dǎo)向，在追求保費規(guī)模和市場份額的同時，更要追求合規(guī)經(jīng)營，陽光經(jīng)營。二是要重視對監(jiān)管政策和相關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，既不能以不知道為由加以抗辯也不能以所謂的習(xí)慣做法加以抗辯。三是要樹立正確的績效觀，不能抱有僥幸的心理，不能以違規(guī)經(jīng)營為手段推動業(yè)務(wù)發(fā)展。四是要將合規(guī)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展統(tǒng)籌考慮，加強(qiáng)風(fēng)險防范的意識，履行案件防范職責(zé)。
（二）合理選配骨干，走合規(guī)管理隊伍多元化道路
在省級分公司層面配置專職合規(guī)管理工作人員以外，在基層公司建立由其他職能部門員工組成的兼職隊伍來承擔(dān)合規(guī)管理工作。省級分公司提供專項培訓(xùn)，提供統(tǒng)一操作手冊，并納入員工個人績效考核；在銷售隊伍中建立的黨員突擊隊、青年突擊隊等團(tuán)隊中建立兼職的合規(guī)管理自查自糾人員；邀請客戶擔(dān)任社會監(jiān)督員，為公司服務(wù)及合規(guī)經(jīng)營提出寶貴意見。
（三）加強(qiáng)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，提高自身專業(yè)素質(zhì)和能力
關(guān)鍵詞：合規(guī)；風(fēng)險管理；合規(guī)管理
中圖分類號：F840.3 文獻(xiàn)識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）08-000-01
一、保險行業(yè)合規(guī)風(fēng)險產(chǎn)生的背景與內(nèi)涵
（一）合規(guī)風(fēng)險管理組織。2006年1月5日，中國保監(jiān)會制定了《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》，首次提出：保險公司董事會除履行法律法規(guī)和公司章程所賦予的職責(zé)外，還應(yīng)對“合規(guī)”“內(nèi)控”和“風(fēng)險”負(fù)最終責(zé)任；保險公司應(yīng)設(shè)合規(guī)負(fù)責(zé)人職位，并設(shè)立合規(guī)管理部門。該《指導(dǎo)意見》的，為合南規(guī)體系、合規(guī)部門在中國保險行業(yè)內(nèi)構(gòu)建提供了政策性依據(jù)，極大推動了中國保險業(yè)合規(guī)管理體系的建設(shè)。
（二）保險行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理的含義。2007年9月20日，中國保監(jiān)會頒布的《合規(guī)指引》，明確了保險公司“合規(guī)”“合規(guī)風(fēng)險”“合規(guī)管理”的定義。
“合規(guī)”是指保險公司及其員工和營銷員的保險經(jīng)營管理行為應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則、公司內(nèi)部管理制度以及誠實守信的道德準(zhǔn)則。
“合規(guī)風(fēng)險”是指保險公司及其員工和營銷員因不合規(guī)的保險經(jīng)營管理行為引發(fā)法律責(zé)任、監(jiān)管處罰、財務(wù)損失或者聲譽損失的風(fēng)險。
“合規(guī)管理”是保險公司通過設(shè)置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位，制定和執(zhí)行合規(guī)政策，開展合規(guī)監(jiān)測和合規(guī)培訓(xùn)等措施，預(yù)防、識別、評估、報告和應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險的行為。合規(guī)風(fēng)險管理是一種不同以往的、變被動為主動的風(fēng)險管理模式，是在法律風(fēng)險管理的基礎(chǔ)上更加主動。是指主動避免違規(guī)事件發(fā)生，主動發(fā)現(xiàn)并采取適當(dāng)措施糾正已發(fā)生的違規(guī)事件，周而復(fù)始的循環(huán)過程。這一過程，是構(gòu)建有效的內(nèi)部控制機(jī)制的基礎(chǔ)和核心。合規(guī)本身并不能為企業(yè)創(chuàng)造價值，但是人們普遍將其視為一項獨立的風(fēng)險管理活動和一種健全企業(yè)內(nèi)控體系的重要手段。
二、大連地區(qū)保險公司合規(guī)風(fēng)險管理現(xiàn)狀
（一）合規(guī)風(fēng)險管理在各家保險公司均得到足夠的重視，各家公司均按要求省分公司層級設(shè)立相應(yīng)的合規(guī)部門和崗位。此外，有些公司在合規(guī)經(jīng)營上開展了一些積極的探索，并在合規(guī)管理方面取得一定的成效，例如在各分支公司設(shè)立兼職合規(guī)崗，培訓(xùn)兼職合規(guī)管理人員等。
（二）近年來大連地區(qū)各保險公司在內(nèi)部合規(guī)建設(shè)方面取得了一定的成效，但從行政處罰總體情況來看，大連市各保險公司仍需進(jìn)一步加強(qiáng)合規(guī)工作管控。從大連保監(jiān)局公布的行政處罰決議中可以看出，近3年監(jiān)管范圍和處罰力度都在發(fā)生變化，整體而言正在由重監(jiān)管向輕處罰方向轉(zhuǎn)變，總體的處罰力度不大。2013年共處罰保險公司10家，其中包括一家保險機(jī)構(gòu)；至2015年共處罰保保險公司11家，而其中包括5家保險機(jī)構(gòu)?？梢姳ｋU公司的行政處罰狀況與保監(jiān)會的政策導(dǎo)向密切相關(guān)。近3年各年違規(guī)總數(shù)基本穩(wěn)定，波動不大，主要違規(guī)行為表現(xiàn)為虛列費用、委托不具有資格的機(jī)構(gòu)或個人業(yè)務(wù)、違規(guī)支付手續(xù)費等。
三、大連地區(qū)保險公司合規(guī)風(fēng)險管理存在的問題
通過對以往年度行政處罰情況的分析，我們可以得出以下結(jié)論，雖然各保險公司都制定有各種內(nèi)部合規(guī)管理辦法和實施細(xì)則，但由于合規(guī)風(fēng)險管理技術(shù)還不成熟，真正的合規(guī)風(fēng)險管理體系并未建立起來，且存在合規(guī)管理職能多頭領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)象。在實際的合規(guī)管理中，存在的諸多問題是由于多方面的原因造成的。
（一）對合規(guī)管理的具體工作認(rèn)識不清晰。對各保險公司而言，合規(guī)的重要性還沒有被充分重視，如何在公司體系中建立行之有效的合規(guī)準(zhǔn)則，合規(guī)人員在經(jīng)營中應(yīng)承擔(dān)怎樣的職責(zé)，如何利用合規(guī)管理規(guī)避風(fēng)險管理層并不十分清楚。同時，企業(yè)員工對于合規(guī)的含義并沒能真正理解，從而無法將合規(guī)落實到工作中。
（二）合規(guī)管理部門的工作職能設(shè)定有缺失。在對相關(guān)保險公司的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，部分公司設(shè)立的合規(guī)工作崗位獨立性不強(qiáng)，對審計部門和合規(guī)管理部門職責(zé)區(qū)分不清，審計監(jiān)督崗設(shè)在合規(guī)部門內(nèi)部，審計工作也由合規(guī)管理部門負(fù)責(zé)。一線員工不能全面準(zhǔn)確的理解法律、法規(guī)、規(guī)則和企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，對合規(guī)風(fēng)險管理的具體內(nèi)容和實施方法不了解。
（三）保險公司合規(guī)風(fēng)險管理技術(shù)缺乏支持。合規(guī)風(fēng)險管理在一定程度上與保險公司其他風(fēng)險管理是一致的，目的都是預(yù)防范經(jīng)營風(fēng)險，促使公司穩(wěn)健運行，保護(hù)消費者和投資者的權(quán)益和利益。然而并不是每一項不合規(guī)的行為都會導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查，因此保險公司會對合規(guī)風(fēng)險管理存在僥幸心理，而監(jiān)管部門對于這種潛在風(fēng)險無法度量，這就是缺乏風(fēng)險管理技術(shù)支持的表現(xiàn)。
四、大連地區(qū)保險公司合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)措施
合規(guī)經(jīng)營機(jī)制是有效實施風(fēng)險管理的基礎(chǔ)和框架，保險公司合規(guī)風(fēng)險管理框架的構(gòu)建中遇到的問題可以從以下幾個方面試探性解決。
（一）確保合規(guī)部門的絕對獨立性。合規(guī)部門又稱法律合規(guī)部，其主要職能是負(fù)責(zé)公司合規(guī)制度的制定、實施監(jiān)督，管控經(jīng)營風(fēng)險，由于職能的特殊性，為保證合規(guī)部能中立的發(fā)揮特殊職能，從根本上要求合規(guī)部必須保持獨立，并具有一級行政能力，能夠獨立開展各種合規(guī)工作。
（二）加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管渠道建設(shè)，保證監(jiān)督和檢查工作流暢，充分發(fā)揮正常內(nèi)部監(jiān)管制度的作用。應(yīng)保證監(jiān)察部門和合規(guī)部門之間信息溝通快速、便捷、順暢。通過全流程如系統(tǒng)OA、申請會議、書面報告、直接報告等方式進(jìn)行，及時通知監(jiān)察部門在合規(guī)管理過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況。監(jiān)察的監(jiān)督也可以定期在各職能部門進(jìn)行合理篩選，進(jìn)行自查自檢。為合規(guī)部門提供技術(shù)支持，協(xié)助合規(guī)部門進(jìn)行風(fēng)險甄別。
（三）加強(qiáng)合規(guī)企業(yè)文化培訓(xùn)，將各項合規(guī)制度文件完全內(nèi)化為全體員工的自覺行為，這才是真正杜絕和避免違規(guī)行為的產(chǎn)生解決之道，而在這一過程中公司文化培訓(xùn)具有重要的作用。公司應(yīng)將合規(guī)管控與企業(yè)文化結(jié)合，推行主動合規(guī)的理念，只有在全員的心中樹立起合規(guī)的意識，內(nèi)塑與形，才能促使員工在工作過程中不去觸及合規(guī)風(fēng)險地帶。
參考文獻(xiàn)：
（一）加強(qiáng)合規(guī)管理的政策引導(dǎo)
保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)、保險公司以及保險職工應(yīng)共同努力，構(gòu)建一套完善高效的合規(guī)管理機(jī)制。嚴(yán)格根據(jù)國際金融保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)的通行做法，制定相匹配的合規(guī)管理辦法，方便合規(guī)工作的順利開展，構(gòu)建起企業(yè)可遵循的合規(guī)機(jī)制。所以，應(yīng)不斷強(qiáng)化合規(guī)管理指引，對保險公司的合規(guī)工作予以規(guī)范，這是現(xiàn)代市場環(huán)境下迫切需要完成的任務(wù)。
（二）組織機(jī)構(gòu)體系
發(fā)達(dá)國家的保險公司實施合規(guī)管理工作的時間較早，且構(gòu)建了相關(guān)的組織機(jī)構(gòu)。比如，AIG采取雙重合規(guī)管理領(lǐng)導(dǎo)與監(jiān)督機(jī)制，在董事會下設(shè)規(guī)則、合規(guī)以及法律委員會，在管理層中配備了首席合規(guī)官。荷蘭國際集團(tuán)在總部中構(gòu)建了合規(guī)部，在集團(tuán)各個層級任命合規(guī)官等。組織機(jī)構(gòu)體系是推行合規(guī)管理順利運行的重要組織保障，一套完善高效的組織體系是促進(jìn)組織保障作用全面發(fā)揮的前提。行之有效的合規(guī)管理組織機(jī)構(gòu)體系涵蓋了縱向的合規(guī)管理機(jī)構(gòu)與橫向的合規(guī)執(zhí)行部門。保險公司中的所有機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員都是合規(guī)管理組織體系中的組成部分。組織體系的縱向環(huán)節(jié)具體涵蓋了：董事會、專門委員會、合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)管理職能部門以及合規(guī)管理專業(yè)崗位；橫向環(huán)節(jié)具體涵蓋了：公司的業(yè)務(wù)管理部門、承辦實際業(yè)務(wù)的工作人員、基層機(jī)構(gòu)。在這樣的縱橫交錯的組織構(gòu)架中以及公司合規(guī)負(fù)責(zé)人的領(lǐng)導(dǎo)下，各職能部門、基層機(jī)構(gòu)、從業(yè)人員均屬于合規(guī)的執(zhí)行者，共同進(jìn)行合規(guī)管理。
（三）構(gòu)建完善的制度體系
在構(gòu)建制度體系過程中，應(yīng)確立公司和從業(yè)人員實際所要遵守的制度的范圍，構(gòu)建詳細(xì)的制度清單，以確保公司各機(jī)構(gòu)和工作人員充分的掌握了解和自己業(yè)務(wù)活動相聯(lián)系的外部規(guī)范與內(nèi)部制度，這樣，進(jìn)行具體的經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)活動時就會嚴(yán)格執(zhí)行。由于外部規(guī)范的編制和整改不取決于公司，所以，公司必須時刻觀察外部規(guī)范的變化情況，同時，更新公司中現(xiàn)行的制度清單，防止因執(zhí)行制度錯誤而導(dǎo)致風(fēng)險的發(fā)生。在制定內(nèi)部制度過程中，應(yīng)切實做好以下幾項工作，首先，實時觀察外部規(guī)范的立、改、廢實況，確立公司所要嚴(yán)格執(zhí)行的全部規(guī)范；其次，按照外部規(guī)范的具體要求，根據(jù)公司實際情況，編制相應(yīng)的制度，比如，按照保監(jiān)會對信息披露、關(guān)聯(lián)交易規(guī)定等編制行之有效的相應(yīng)制度；最后，結(jié)合自身業(yè)務(wù)發(fā)展與內(nèi)部管理實際需求，制定一系列完善的管理制度，如違規(guī)的處罰制度等。
外部規(guī)范通常是對公司行為予以規(guī)范，比如，保險法中關(guān)于公司經(jīng)營方面的規(guī)定，公司必須嚴(yán)格遵守；另外，外部規(guī)范還明確指出公司對職工行為進(jìn)行規(guī)范，公司有義務(wù)把外部規(guī)范所提出的要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部對從業(yè)人員行為的約束，此情況是內(nèi)部控制度中所涉及到的內(nèi)容。若缺少了這項工作，那么，公司所構(gòu)建的制度將存在很大漏洞，進(jìn)而造成合規(guī)風(fēng)險的發(fā)生。外部規(guī)范也好，內(nèi)部制度也好，不管有多完善和清晰，必須開展相關(guān)的培訓(xùn)與合理的方式公示，增強(qiáng)職工的認(rèn)識度，以將其變?yōu)榧s束職工行為的準(zhǔn)繩，只有這樣，所構(gòu)建的制度才會充滿活力，才會意義非凡。
二、結(jié)論
(一)加強(qiáng)合規(guī)管理的政策引導(dǎo)
保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)、保險公司以及保險職工應(yīng)共同努力,構(gòu)建一套完善高效的合規(guī)管理機(jī)制。嚴(yán)格根據(jù)國際金融保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)的通行做法,制定相匹配的合規(guī)管理辦法,方便合規(guī)工作的順利開展,構(gòu)建起企業(yè)可遵循的合規(guī)機(jī)制。所以,應(yīng)不斷強(qiáng)化合規(guī)管理指引,對保險公司的合規(guī)工作予以規(guī)范,這是現(xiàn)代市場環(huán)境下迫切需要完成的任務(wù)。
(二)組織機(jī)構(gòu)體系
發(fā)達(dá)國家的保險公司實施合規(guī)管理工作的時間較早,且構(gòu)建了相關(guān)的組織機(jī)構(gòu)。比如,AIG采取雙重合規(guī)管理領(lǐng)導(dǎo)與監(jiān)督機(jī)制,在董事會下設(shè)規(guī)則、合規(guī)以及法律委員會,在管理層中配備了首席合規(guī)官。荷蘭國際集團(tuán)在總部中構(gòu)建了合規(guī)部,在集團(tuán)各個層級任命合規(guī)官等。組織機(jī)構(gòu)體系是推行合規(guī)管理順利運行的重要組織保障,一套完善高效的組織體系是促進(jìn)組織保障作用全面發(fā)揮的前提。行之有效的合規(guī)管理組織機(jī)構(gòu)體系涵蓋了縱向的合規(guī)管理機(jī)構(gòu)與橫向的合規(guī)執(zhí)行部門。保險公司中的所有機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員都是合規(guī)管理組織體系中的組成部分。組織體系的縱向環(huán)節(jié)具體涵蓋了:董事會、專門委員會、合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)管理職能部門以及合規(guī)管理專業(yè)崗位;橫向環(huán)節(jié)具體涵蓋了:公司的業(yè)務(wù)管理部門、承辦實際業(yè)務(wù)的工作人員、基層機(jī)構(gòu)。在這樣的縱橫交錯的組織構(gòu)架中以及公司合規(guī)負(fù)責(zé)人的領(lǐng)導(dǎo)下,各職能部門、基層機(jī)構(gòu)、從業(yè)人員均屬于合規(guī)的執(zhí)行者,共同進(jìn)行合規(guī)管理。
(三)構(gòu)建完善的制度體系
在構(gòu)建制度體系過程中,應(yīng)確立公司和從業(yè)人員實際所要遵守的制度的范圍,構(gòu)建詳細(xì)的制度清單,以確保公司各機(jī)構(gòu)和工作人員充分的掌握了解和自己業(yè)務(wù)活動相聯(lián)系的外部規(guī)范與內(nèi)部制度,這樣,進(jìn)行具體的經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)活動時就會嚴(yán)格執(zhí)行。由于外部規(guī)范的編制和整改不取決于公司,所以,公司必須時刻觀察外部規(guī)范的變化情況,同時,更新公司中現(xiàn)行的制度清單,防止因執(zhí)行制度錯誤而導(dǎo)致風(fēng)險的發(fā)生。在制定內(nèi)部制度過程中,應(yīng)切實做好以下幾項工作,首先,實時觀察外部規(guī)范的立、改、廢實況,確立公司所要嚴(yán)格執(zhí)行的全部規(guī)范;其次,按照外部規(guī)范的具體要求,根據(jù)公司實際情況,編制相應(yīng)的制度,比如,按照保監(jiān)會對信息披露、關(guān)聯(lián)交易規(guī)定等編制行之有效的相應(yīng)制度;最后,結(jié)合自身業(yè)務(wù)發(fā)展與內(nèi)部管理實際需求,制定一系列完善的管理制度,如違規(guī)的處罰制度等。
外部規(guī)范通常是對公司行為予以規(guī)范,比如,保險法中關(guān)于公司經(jīng)營方面的規(guī)定,公司必須嚴(yán)格遵守;另外,外部規(guī)范還明確指出公司對職工行為進(jìn)行規(guī)范,公司有義務(wù)把外部規(guī)范所提出的要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部對從業(yè)人員行為的約束,此情況是內(nèi)部控制度中所涉及到的內(nèi)容。若缺少了這項工作,那么,公司所構(gòu)建的制度將存在很大漏洞,進(jìn)而造成合規(guī)風(fēng)險的發(fā)生。外部規(guī)范也好,內(nèi)部制度也好,不管有多完善和清晰,必須開展相關(guān)的培訓(xùn)與合理的方式公示,增強(qiáng)職工的認(rèn)識度,以將其變?yōu)榧s束職工行為的準(zhǔn)繩,只有這樣,所構(gòu)建的制度才會充滿活力,才會意義非凡。
