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關(guān)鍵詞：銀行協(xié)同效應(yīng)陷阱層次分析法（AHP）
發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)是銀行并購的基本理念，協(xié)同效應(yīng)大于零，銀行并購才是有效率的。協(xié)同效應(yīng)的多少也決定著銀行并購的成敗。然而，在現(xiàn)實中人們對協(xié)同效應(yīng)的內(nèi)在邏輯缺乏深刻的理解和把握，片面地追求協(xié)同效應(yīng)，最終也就導(dǎo)致了銀行并購的無效率。
銀行并購的協(xié)同效應(yīng)
（一）協(xié)同效應(yīng)的基本內(nèi)涵
IgorAnsoff(1965)首次提出了協(xié)同戰(zhàn)略的理念。安德魯•坎貝爾等(2000）在《戰(zhàn)略協(xié)同》一書中說：“通俗地講，協(xié)同就是‘搭便車’。當(dāng)從公司一個部分中積累的資源可以被同時且無成本地應(yīng)用于公司的其他部分的時候，協(xié)同效應(yīng)就發(fā)生了”。他還從資源形態(tài)或資產(chǎn)特性的角度區(qū)別了協(xié)同效應(yīng)與互補(bǔ)效應(yīng)，即“互補(bǔ)效應(yīng)主要是通過對可見資源的使用來實現(xiàn)的，而協(xié)同效應(yīng)則主要是通過對隱性資產(chǎn)的使用來實現(xiàn)的”。蒂姆•欣德爾（2004）概括了坎貝爾等人關(guān)于企業(yè)協(xié)同的實現(xiàn)方式，指出企業(yè)可以通過共享技能、共享有形資源、協(xié)調(diào)的戰(zhàn)略、垂直整合、與供應(yīng)商的談判和聯(lián)合力量等方式實現(xiàn)協(xié)同。
（二）銀行并購協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)形式
運(yùn)營協(xié)同。運(yùn)營協(xié)同往往基于各種有形資源共享，這些有形資源包括生產(chǎn)經(jīng)營中的各種要素，如資金、辦公場所和設(shè)施、銷售隊伍、管理和研發(fā)人員等；客戶或市場協(xié)同。銀行向老客戶銷售新產(chǎn)品，能減少市場開發(fā)與搜尋的成本，增加銷售收入，提供一體化服務(wù)，能夠提高客戶滿意度，使客戶關(guān)系更加穩(wěn)定；財務(wù)協(xié)同。銀行轉(zhuǎn)型為金融集團(tuán)，資本和規(guī)模優(yōu)勢增強(qiáng)，經(jīng)營風(fēng)險和資金成本降低，通過對財務(wù)資源進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃使用，產(chǎn)生正向現(xiàn)金流的業(yè)務(wù)可支持產(chǎn)生負(fù)向現(xiàn)金流的業(yè)務(wù)，內(nèi)部資金運(yùn)用更有效率；管理協(xié)同。由于效率差異與學(xué)習(xí)效應(yīng)，集團(tuán)中較高效率的公司通過技能轉(zhuǎn)移方式提高較低效率的公司的研發(fā)技術(shù)水平和管理水平，使經(jīng)營成本下降和收入增加，從而提高整體收益。
（三）銀行并購中的協(xié)同效應(yīng)陷阱
對目標(biāo)企業(yè)的出價過高不符合目標(biāo)企業(yè)的真實價值。溢價過高是公司難以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的最直接的決定因素。許多并購項目根據(jù)溢價水平就可以判斷出并購是否成功，而利用并購績效補(bǔ)償溢價是有難度的。但事實上，協(xié)同效應(yīng)常常小于并購溢價甚至小于零，這就是協(xié)同效應(yīng)的陷阱。
收購對象的選擇不符合收購主體的經(jīng)營方向和收購主體的發(fā)展戰(zhàn)略。并購方通過這一并購希望目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)什么樣的戰(zhàn)略目標(biāo)，收購目標(biāo)企業(yè)可以在哪里獲取收益，可以在價值鏈上的哪些或哪個環(huán)節(jié)增值，收購?fù)瓿珊笃髽I(yè)采取什么樣的競爭戰(zhàn)略等。這些問題在收購前都必須明確。
并購過程缺乏操作效率。并購?fù)瓿梢院?，會留下一些“后遺癥”，目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)的一些或有事項不能得到妥善解決，會產(chǎn)生法律糾紛。購并過程完成后，企業(yè)不能進(jìn)入正常運(yùn)轉(zhuǎn)。
并購整合失敗。不能夠盡快形成收購主體與目標(biāo)企業(yè)的有效整合，包括生產(chǎn)經(jīng)營的整合、各種資源的整合、管理團(tuán)隊的整合、企業(yè)文化的整合等。
防范銀行并購協(xié)同效應(yīng)陷阱的對策
（一）科學(xué)評估并購目標(biāo)的價值并制定合理的價格區(qū)間
以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的評估模式。該模式以賬面價值調(diào)整法為典型，即在審查賬面價值的真實性后，對資產(chǎn)項目和負(fù)債項進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的資產(chǎn)價值減去調(diào)整后的負(fù)債所得凈值即為目標(biāo)企業(yè)的價值評估依據(jù)；以市場為基礎(chǔ)的評估模式。市場比較法為該模式的代表，即選擇類似企業(yè)已公開的并購案，分析采樣企業(yè)的資本化市場價值=并購單價只股數(shù)債務(wù)市場價值，并計算資本化市價乘數(shù)=資本化市價稅前凈利等財務(wù)數(shù)值，最后以此乘數(shù)分別乘上目標(biāo)企業(yè)相應(yīng)的財務(wù)數(shù)值，可得目標(biāo)企業(yè)市場價值；以收益為基礎(chǔ)的評估模式。該模式尤以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法為代表，即將企業(yè)所有的資產(chǎn)在未來繼續(xù)經(jīng)營的情況下產(chǎn)生的預(yù)期收益，按照設(shè)定的折扣率折算成現(xiàn)值，并以此來確定企業(yè)價值。
本文認(rèn)為，有必要將層次分析法（AHP）運(yùn)用到企業(yè)價值評估體系中去，依據(jù)各估價方法對目標(biāo)企業(yè)價值評估的重要性，選擇幾種方法分別計算價值，然后依據(jù)其權(quán)重計算目標(biāo)企業(yè)的最終價值。具體過程如下：
1.建立評估方法層次結(jié)構(gòu)。依據(jù)目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)、企業(yè)規(guī)模對評估方法進(jìn)行大致初選，目的是簡化層次結(jié)構(gòu)，提高可操作性。例如假設(shè)目標(biāo)企業(yè)是上市公司，可以選取整隊性強(qiáng)的部分指標(biāo)，獲得如圖1所示的層次結(jié)構(gòu)。
2.構(gòu)造比較判斷矩陣?？裳垖＜沂紫扰袛郆1、B2、B3對于目標(biāo)層（A）的相對重要性，然后比較C層的六個元素對于B層的相對重要性。為提高判斷精度，應(yīng)采用兩兩比較法，借助比較方格可獲得比較判斷矩陣
.計算比較判斷矩陣的最大特征根及其對應(yīng)的特征向量。以矩陣A為例，求方程|A-λI|=0的解，得到參數(shù)λ1,λ2,λ3,...,λn，稱為矩陣A的特征根。式中A為比較判斷矩陣，I為單位矩陣。從n個特征根中挑出最大解λmax，再由特征方程解出特征向量X。
4.計算各元素權(quán)重。將特征向量進(jìn)行歸一化處理，使得，求得B1,B2,B3相對A層的權(quán)重ω1。
5.一致性檢驗。顯然，所得上式符合條件，由于企業(yè)價值評估的復(fù)雜性及專家認(rèn)識的局限性，專家所作判斷矩陣與客觀可能不一致，因此需要對比較判斷矩陣計算一致性比例指標(biāo)并作檢驗。
在式（2）中，R.I.為隨機(jī)一致性指標(biāo)，可根據(jù)矩陣的階次查表得到。當(dāng)C.R.≤1時，則認(rèn)為判斷矩陣A具有滿意的一致性，由此得到的權(quán)重向量ω1可以使用。
6.計算層元素時層的權(quán)重。同樣方法可以計算C層元素對B層的權(quán)重向量ω2，由ω1•ω2即可得到C層種方法對企業(yè)價值評估的權(quán)重向量ω=(β1,β2,β3,β4,β5,β6)。
7.選擇方法以進(jìn)行價值評估。由ω=(β1,β2,β3,β4,β5,β6)可以得到各種方法的重要性排序。在實際進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)價值評估時，為了簡化評估工作，可以根據(jù)實際工作情況選擇較為重要的幾種方法進(jìn)行評估。
8.得出最終評估價值。運(yùn)用所選出的幾種方法分別評估計算目標(biāo)企業(yè)價值，然后分別乘以權(quán)重，相加可得到目標(biāo)企業(yè)最終評估價值。
為了避免因協(xié)同效應(yīng)而支付給目標(biāo)企業(yè)過高的溢價，并購方應(yīng)該提高自身的價值評估能力。首先，并購方必須對目標(biāo)企業(yè)獨(dú)立價值進(jìn)行評估，這是整個并購價值評估的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。通過測算目標(biāo)企業(yè)的合理價值，對比并購支付價格與目標(biāo)企業(yè)的合理價值做出初步的支付決策；其次，對并購整體價值進(jìn)行評估。通過并購雙方企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)大小來判斷并購所創(chuàng)造的新的價值大小，再結(jié)合前面對比的情況做出最后的決策。
（二）并購戰(zhàn)略導(dǎo)向應(yīng)追求可持續(xù)的核心競爭優(yōu)勢
首先，銀行在采取并購前應(yīng)當(dāng)做好環(huán)境分析。包括：行業(yè)競爭狀況分析、內(nèi)部環(huán)境分析、目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險分析。其次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營戰(zhàn)略。如果并購銀行事先缺乏計劃，沒有制定一整套的經(jīng)營戰(zhàn)略，將最終導(dǎo)致市場競爭的失敗。因此，經(jīng)營戰(zhàn)略必須明確新企業(yè)如何在行業(yè)的整個價值鏈中更加富有競爭力。
關(guān)鍵詞投資銀行并購重組公司并購
1投資銀行的定義
羅伯特·勞倫斯·庫恩總結(jié)了金融學(xué)家對投資銀行下的四個權(quán)威的定義，從中可以看出投資銀行的內(nèi)容。①最廣泛的定義是，投資銀行實際上包括華爾街大公司的全部業(yè)務(wù)，從國際承銷業(yè)務(wù)到零售交易業(yè)務(wù)以及其他許多金融服務(wù)業(yè)務(wù)。②第二廣泛的定義是，投資銀行包括所有資本市場的活動，從證券承銷、公司財務(wù)到并購，以及公平觀點(diǎn)來管理基金與風(fēng)險資本。但是，如向散戶出售證券，消費(fèi)者不動產(chǎn)中介，抵押銀行，保險產(chǎn)品等業(yè)務(wù)不包括在內(nèi)。③第三廣泛定義是，投資銀行只限于資本市場活動，著重證券承銷和并購。但是，如基金管理、風(fēng)險資本、風(fēng)險管理等業(yè)務(wù)不包括在內(nèi)。④最狹義的定義是，投資銀行應(yīng)回到他過去的原則上，嚴(yán)格限于證券承銷和在一級市場上籌措資金，在二級市場上進(jìn)行證券交易。庫恩傾向于第二個定義，認(rèn)為應(yīng)該包括資本市場的所有活動，但所有零售業(yè)務(wù)除外。
程博明總結(jié)了投資銀行的定義：“投資銀行是以證券承銷為本源業(yè)務(wù)，充當(dāng)中介人，通過不斷的金融創(chuàng)新，促進(jìn)資金合理分配和流動，優(yōu)化社會資源配置的金融機(jī)構(gòu)。其核心在于：①投資銀行是金融業(yè)和金融資本發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。②投資銀行是經(jīng)營資本的金融機(jī)構(gòu)。③投資銀行與商業(yè)銀行既有聯(lián)系又有區(qū)別?！?/p>
王海平等給出了投資銀行的定義：“投資銀行是專門管理對工商企業(yè)的投資和提供長期信貸的機(jī)構(gòu)，它是證券發(fā)行者和投資者的中間人，屬證券推銷商性質(zhì)，有時也用自己的資金購買證券，從而證券的所有權(quán)。投資銀行的組織形態(tài)多種多樣、名稱各異、各國情況也不一樣，主要有以下幾種：證券公司、商人銀行、投資公司、金融公司、實業(yè)公司、控股公司，然而具體的投資銀行并不冠之為銀行或投資銀行，而是稱為公司?！?/p>
錢弘道這樣框定投資銀行：“投資銀行是指經(jīng)營全部資本市場業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，從事證券發(fā)行、承銷與交易，提高企業(yè)并購與資產(chǎn)重組、基金管理與投資以及為企業(yè)投資融資進(jìn)行咨詢、顧問?！?/p>
中國投資銀行在計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌中誕生，有其特殊的內(nèi)涵。人們對投資銀行本身的爭論還沒有達(dá)成共識，主要看法有以下幾種：一是認(rèn)為投資銀行是一種業(yè)務(wù)，包括證券承銷、并購策劃等。既然是一種業(yè)務(wù)，無論哪個金融機(jī)構(gòu)都可以做，如證券公司，信托投資公司、商業(yè)銀行等。按照這個邏輯，中國現(xiàn)行的金融機(jī)構(gòu)就沒有必要作任何變動，都可以順利的開展投資銀行業(yè)務(wù)。二是認(rèn)為投資銀行是一個產(chǎn)業(yè)，是一個金融領(lǐng)域中的主要從事企業(yè)并購策劃、融資的高科技產(chǎn)業(yè)，與主要從事存貸業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行相并列。在中國它可以由證券公司、信托投資公司等非金融機(jī)構(gòu)來做，但是必須加以改造和加強(qiáng)。三是認(rèn)為投資銀行是一個機(jī)構(gòu)，有專門的名稱、章程、宗旨、和業(yè)務(wù)，與商業(yè)銀行相對立。其業(yè)務(wù)商業(yè)銀行不能做，其他機(jī)構(gòu)也不能做。
2投資銀行的發(fā)展
2.1投資銀行的歷史起源、發(fā)展
我國投資銀行始于1979年成立的中國國際信托投資公司及20世紀(jì)80年代中期開始涌現(xiàn)的大量信托投資公司和證券公司。截至2001年底，我國共有證券公司110家，基金管理公司15家，證券營業(yè)部2600余家，證券從業(yè)人員10萬余人，證券公司總資產(chǎn)6510.69億元，平均每家59.18億元。具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所發(fā)展到105家，律師事務(wù)所達(dá)到299家，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)116家，證券期貨投資咨詢機(jī)構(gòu)100家，其中證券咨詢機(jī)構(gòu)97家，期貨咨詢機(jī)構(gòu)3家。具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的注冊會計師達(dá)到1100人，律師1180人，咨詢?nèi)藛T700多人，初步形成了一支運(yùn)作比較規(guī)范，業(yè)務(wù)比較熟練，經(jīng)驗比較豐富的證券中介服務(wù)隊伍。這些機(jī)構(gòu)已涉獵了各種投資銀行領(lǐng)域，如證券承銷，證券交易，證券自營，基金管理，企業(yè)并購和財務(wù)顧問等，為我國居民開辟了投資渠道，為國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)籌措了大量資金，為國有企業(yè)改革做出了大量貢獻(xiàn)。
2．2投資銀行的發(fā)展趨勢
投資銀行的發(fā)展趨勢的核心是指與商業(yè)銀行的分合問題。而混業(yè)經(jīng)營與分業(yè)經(jīng)營爭論的核心是兩種模式對于社會運(yùn)行的風(fēng)險問題，是商業(yè)銀行能否進(jìn)入證券市場，能否用存款進(jìn)行證券買賣，能否涉足投資銀行的業(yè)務(wù)的問題。我們認(rèn)為，商業(yè)銀行和投資銀行的分離還是合并，主要是由生產(chǎn)力發(fā)展水平以及該國家的文化傳統(tǒng)和社會觀念決定的，如信譽(yù)意識、家族觀念等。生產(chǎn)力發(fā)展階段不同，市場法規(guī)健全程度不同，民族文化傳統(tǒng)不同，分合就不能采取同一模式。中國經(jīng)濟(jì)當(dāng)前的選擇只能分業(yè)經(jīng)營下的協(xié)調(diào)運(yùn)行。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)條件下實行分業(yè)經(jīng)營具有其必然性。①證券市場尚處于起步的發(fā)展階段，風(fēng)險較大。②商業(yè)銀行進(jìn)行證券投資的風(fēng)險和收益不對稱。③宏觀金融當(dāng)局的監(jiān)控能力有待提高。分業(yè)經(jīng)營前提下協(xié)調(diào)運(yùn)行也具有可行性。①商業(yè)銀行和投資銀行兩個體系中的資金不可能完全分開，在堅持各自業(yè)務(wù)性質(zhì)的前提下借助對方的便利，謀求自身業(yè)務(wù)的拓展，提高資源的配置效率。②商業(yè)銀行業(yè)需要借助投資銀行業(yè)獲得發(fā)展，減輕商業(yè)銀行資本形成的壓力降低商業(yè)銀行的風(fēng)險，提高國有企業(yè)的運(yùn)營效率。③投資銀行需要商業(yè)銀行的推動和支持。
企業(yè)與企業(yè)、銀行與企業(yè)、商業(yè)銀行與投資銀行的分合原理是相通的。如在美國，企業(yè)的大集團(tuán)戰(zhàn)略是無可非議的，企業(yè)與企業(yè)聯(lián)合成為巨型企業(yè)集團(tuán)后，短期的個別企業(yè)風(fēng)險可以由集團(tuán)掩蓋，進(jìn)而帶來長期的發(fā)展。而中國當(dāng)前發(fā)展水平?jīng)]有到應(yīng)有的高度，企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定不清，必須堅持獨(dú)立化和及時化的原則，不能互相掩蓋，否則將風(fēng)險越積累越大，最后無法收場。中國經(jīng)濟(jì)當(dāng)前各市場主體必須相互獨(dú)立，企業(yè)之間不能搞所謂的法人交叉持股的巨型企業(yè)集團(tuán)，銀行和企業(yè)之間不能無原則的聯(lián)合，搞所謂的一體化制度商業(yè)銀行業(yè)不能與投資銀行合并。當(dāng)然，如果有效的調(diào)節(jié)和控制銀行經(jīng)營的風(fēng)險和證券市場的風(fēng)險，兩業(yè)融合就可以提高效率、增強(qiáng)實力，因此發(fā)展趨勢是隨著生產(chǎn)力水平的提高，市場制度的完善，最終走向聯(lián)合。
3投資銀行并購應(yīng)遵循的理論
3．1壟斷理論
該理論認(rèn)為，企業(yè)并購擴(kuò)張規(guī)模的目的不是為了追求、加強(qiáng)其在市場上的壟斷地位。可以肯定的是，確有一些企業(yè)的并購擴(kuò)張是為了取得壟斷地位，但不可否認(rèn)的是，如果并購不能降低風(fēng)險，提高效率，則并購也就難以為繼。因此，企業(yè)的最佳規(guī)模是由壟斷及效率所帶來的邊際利潤的均衡點(diǎn)所決定。
3．2效率理論
效率理論認(rèn)為兼并和資產(chǎn)再配置的其他形式，對整個社會來說是有潛在效益的，這主要體現(xiàn)在大公司管理層改進(jìn)效率或形成協(xié)同效應(yīng)上。具體又可以分為7個子理論：
3．2．1差別效率理論
該理論是并購的最一般理論。通俗的說，如果A公司的管理效率高于B公司，那么通過A公司對B公司的兼并，B公司的管理效率得到提高，這也是所謂的管理協(xié)同效應(yīng)。按照此觀點(diǎn)如果某家公司有一支很有效率的管理隊伍，其管理能力超過了管理該公司的需要，那么，該公司就會通過兼并那些由于缺乏管理人才而造成效率低下的公司的辦法，更充分的使用這支隊伍。通過這種兼并，整個經(jīng)濟(jì)的效率水平將會得到提高。實際上，差別效率理論是與組織資本聯(lián)系在一起的，在兩個具有相似性的組織中，可以利用組織資本的差異，進(jìn)行信息的相互交流提高組織資本，這里一個重要的前提是信息的可復(fù)制性。
3．2．2無效率的管理者理論
無效率的管理者理論可能與差別效率理論或問題理論難以區(qū)別。從某種意義上說，無效率的管理者只是指未能充分發(fā)揮其經(jīng)營潛力，而另一種管理團(tuán)體可能會更有效的對該領(lǐng)域內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行管理?；蛘邚募兇庖饬x上說，無效率的管理者僅僅是指不稱職的管理者，幾乎任何外部的管理者都可以比現(xiàn)有的管理者做的更好。因此，無效率的管理者理論可以作為混合兼并的理論基礎(chǔ)，相應(yīng)的，無差別效率理論更適合于解釋橫向兼并。
3．2．3經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)
規(guī)模經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生于生產(chǎn)要素的不可分性，經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)假定，在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且在合并前，公司的經(jīng)營活動水平達(dá)不到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求。通過實施兼并可以發(fā)揮出潛在的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，這種兼并既可能是橫向兼并，也可能是縱向兼并。
3．2．4多樣化經(jīng)營理論
所謂多樣化經(jīng)營，是指公司持有并經(jīng)營那些相關(guān)程度較低的資產(chǎn)的情形。對一個公司來說，多樣化經(jīng)營可以分散風(fēng)險穩(wěn)定收入來源。通常情況下，公司員工、消費(fèi)者和供應(yīng)商等利益相關(guān)者比股東更愿意公司采取多樣化戰(zhàn)略。這是因為，第一，股東可以通過在資本市場上分散持股的辦法來分散風(fēng)險，而員工的勞動收入來源卻很難多樣化，他們的知識和技能大都對本公司有用但對別的公司就不一定有用，所以公司經(jīng)理和一般員工更希望公司穩(wěn)定，不希望公司冒太大的風(fēng)險。第二，公司通過廣告、研究開發(fā)、固定資產(chǎn)投資和員工培訓(xùn)等途徑，一般都與消費(fèi)者和供應(yīng)商形成穩(wěn)定關(guān)系。但于公司股東來說，由于對公司的持股情況不同導(dǎo)致他們對多樣化經(jīng)營會有各不相同的態(tài)度。多樣化經(jīng)營可以通過內(nèi)部發(fā)展和兼并這兩種途徑來實現(xiàn)，但在許多情況下，兼并的途徑會更有利，尤其當(dāng)公司面臨變化了的環(huán)境而調(diào)整戰(zhàn)略思想時，兼并可以使公司在時間較短的條件下進(jìn)入被兼并公司的行業(yè)，并在很大程度上保持被兼并公司的市場份額以及現(xiàn)有各種資源。
3．2．5財務(wù)協(xié)同效應(yīng)
當(dāng)公司擁有充足的現(xiàn)金流但又缺乏投資機(jī)會時，其資本的邊際利潤率是較低的，提高資本邊際利潤率的一個有效途徑是收購那些現(xiàn)金匱乏但資本邊際利潤率較高企業(yè)。財務(wù)的協(xié)同效應(yīng)還表現(xiàn)在，公司合并后規(guī)模的擴(kuò)大將導(dǎo)致其負(fù)債能力的提高、融資成本的下降。
3．2．6戰(zhàn)略重組理論
公司的并購活動有時是為了適應(yīng)環(huán)境的變化，實施多樣化收購以分散風(fēng)險，和為了實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)或有效運(yùn)用剩余資源的并購不同，戰(zhàn)略重組的目的在于使公司在面對變化中的環(huán)境有足夠的抵御風(fēng)險的能力。這就是戰(zhàn)略重組理論的觀點(diǎn)。
3．2．7價值低估理論
這一理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)公司的市場價值低于其真實價值或潛在價值時，并購行為將會發(fā)生。公司的市場價值被低估的原因有以下幾種：①公司的經(jīng)營管理者未能充分利用公司的資源。②收購公司擁有外部市場所沒有的、有關(guān)目標(biāo)公司真實價值的內(nèi)部信息。③由于通貨膨脹造成資產(chǎn)價值與重組成本的差異，如果市場價值的確定以帳面價值為基礎(chǔ)，價值低估就會發(fā)生。
3．3產(chǎn)權(quán)理論
對于產(chǎn)權(quán)，經(jīng)濟(jì)學(xué)家有著不盡相同的解釋。H.得姆塞茨認(rèn)為：產(chǎn)權(quán)是社會的工具，使是自己或他人收益或受損的權(quán)利。E·富魯不頓認(rèn)為：“產(chǎn)權(quán)不是人與物之間的關(guān)系，而是指由于物的存在和使用而引起的人們之間一些被認(rèn)可的行為關(guān)系。產(chǎn)權(quán)分配格局具體規(guī)定了人們那些與物相關(guān)的行為規(guī)范，每個人在于他人的相互交往中都必須遵守這些規(guī)范，或者必須承擔(dān)不遵守這些規(guī)范的成本。這樣，社會中盛行的產(chǎn)權(quán)制度便可以被描述為界定每個個人在稀缺資源利用方面的地位的一組經(jīng)濟(jì)和社會關(guān)系。”一般意義上，完整的產(chǎn)權(quán)總是以復(fù)數(shù)的形式出現(xiàn)，它不是一種而是一組權(quán)利，包括：使用權(quán)，在法律允許的范圍內(nèi)以各種方式使用財產(chǎn)，包括所有權(quán)在物質(zhì)形態(tài)上改變乃至毀壞財產(chǎn)；收益權(quán)，即直接從財產(chǎn)本身或經(jīng)由協(xié)議關(guān)系從別人那里獲取收益；轉(zhuǎn)讓權(quán)，通過出租或出售把財產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利讓渡給別人。
3．4理論
理論研究企業(yè)內(nèi)部的所有者和經(jīng)營者之間的關(guān)系，并提出了費(fèi)用的概念。企業(yè)所有者的私人業(yè)主、股東、債券持有人或其他投資者可以選擇企業(yè)的經(jīng)營者作為他們的人，但所有者和經(jīng)營者之間的利益往往有所沖突。為此，所有者為了保護(hù)自身的利益就會控制尋求控制經(jīng)營者投資和決策的方法，設(shè)計一種補(bǔ)償協(xié)定機(jī)制以刺激經(jīng)營者選擇增加財富的行為。為把具有不同目標(biāo)的股東、經(jīng)理和債券持有人聯(lián)系在一起，必然會發(fā)生費(fèi)用，這種費(fèi)用就是費(fèi)用或成本，它們包括：企業(yè)所有者和人訂立契約的成本；監(jiān)督與控制人的成本；限定人執(zhí)行最佳決策成本以及贏利損失即因關(guān)系發(fā)生的利潤減少。無疑，企業(yè)并購可在某種程度上降低成本，它在事實上設(shè)計了控制的外部機(jī)制：當(dāng)目標(biāo)公司的人產(chǎn)生問題是時，通過并購或權(quán)之爭，可降低問題的產(chǎn)生，進(jìn)而降低成本。
3．5交易成本理論
交易成本理論認(rèn)為，企業(yè)并購用企業(yè)內(nèi)的組織協(xié)調(diào)替代市場，從而節(jié)約交易成本。以交易作為經(jīng)濟(jì)分析的基本單元，以交易成本分析企業(yè)并購行為?？扑乖凇镀髽I(yè)的性質(zhì)》一文中指出，市場交易存在成本即交易成本包括事前交易和事后交易成本。事前交易成本是指起草、協(xié)商和建立保障合約履行機(jī)制的費(fèi)用。事后交易成本指建立和維持交易規(guī)則結(jié)構(gòu)的費(fèi)用、保持承諾信用的費(fèi)用等。顯然，交易成本的大小與數(shù)量有著密切的關(guān)系。在其他條件不變的情況下，交易數(shù)量越多，交易成本越大。企業(yè)作為參與市場交易的組織單位，其經(jīng)濟(jì)作用就在于將若干要素所有者組合成一個整體參加市場交易。交易成本理論借助于“資產(chǎn)專用性”、“交易的不確定性”、“交易頻率”三個概念，對縱向一體化并購給出了令人信服的解釋，交易所涉及的資產(chǎn)專用性越高，不確定性越強(qiáng)，交易頻率越大，市場交易的潛在成本也就越高，縱向并購的可能性也就越大。當(dāng)市場交易成本高于企業(yè)組織同樣一筆交易所花費(fèi)的成本時，縱向并購就會發(fā)生。當(dāng)企業(yè)的邊際交易費(fèi)用等于邊際組織費(fèi)用時就達(dá)到了縱向并購的邊界。交易成本理論以嶄新的思維方式對企業(yè)并購進(jìn)行了全新的解釋，但這一理論仍有其局限性，主要表現(xiàn)在，交易成本分析只關(guān)注組織運(yùn)行成本，對組織變動的成本未加關(guān)注。實際上，企業(yè)并購不僅是組織對市場的替代，而且是組織形式的變動，而不同的組織形式其成本必然會有所差異。
關(guān)鍵詞:銀行并購;績效;動因
銀行并購有狹義和廣義之分。狹義的銀行并購指發(fā)生在銀行與銀行之間的并購;廣義上的銀行并購指所有涉及銀行與銀行或其他金融企業(yè)的并購。本文的銀行并購是指狹義的銀行并購。本文的銀行并購理論主要討論了銀行并購動因理論和銀行并購績效的實證研究。
歷史上,銀行并購理論的發(fā)展總是緊隨著銀行并購實踐的發(fā)生。全球銀行經(jīng)歷了三次大規(guī)模的并購浪潮,每次并購浪潮都推動了銀行并購理論的發(fā)展。中國銀行業(yè)并購近年也漸漸活躍起來,相應(yīng)地,有關(guān)中國銀行業(yè)并購的相關(guān)研究也逐步活躍起來。
一、銀行并購動因理論的發(fā)展
在實踐中,由于銀行并購存在著過高的并購失敗率,使得理論界把注意力大量集中在銀行并購的動機(jī)上。理論界通過對美國等許多國家大量銀行并購案例的實證分析后發(fā)現(xiàn),追求市場控制力、增加利潤、增加股東價值、增加銷售額、取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益、降低成本、提高競爭力、分散風(fēng)險、應(yīng)對市場失效等經(jīng)營目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)動機(jī),仍然是銀行并購的主要動因。
(一)第一次全球銀行并購浪潮與銀行并購動因理論發(fā)展。第一次全球銀行并購浪潮出現(xiàn)在19世紀(jì)末20世紀(jì)初,始發(fā)英國,逐漸擴(kuò)散到歐洲大陸、美國、日本等國。在這次全球銀行并購浪潮中,主要發(fā)生的是以減少同業(yè)間競爭程度為目的的橫向兼并。隨著發(fā)達(dá)國家銀行資本與金融資本的融合,許多銀行通過并購占據(jù)了很大的市場份額?；谶@一并購階段的并購理論主要是規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論,目標(biāo)是達(dá)到并購雙方銀行經(jīng)營上的協(xié)同。但也有經(jīng)濟(jì)學(xué)家持反對意見,認(rèn)為兼并不能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì),只會導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)的“過度集中”,導(dǎo)致壟斷利潤。這種觀點(diǎn)認(rèn)為,如果只有少數(shù)幾家銀行占有大部分的銀行市場份額,這些銀行將趨向“合謀”。結(jié)果銀行的價格和利潤將含有壟斷因素。除了規(guī)模經(jīng)濟(jì)的解釋之外,經(jīng)濟(jì)學(xué)家們還做出了這樣的解釋,主要觀點(diǎn)是銀行橫向聯(lián)合,將銀行業(yè)中處于不同發(fā)展階段的銀行聯(lián)合在一起可能會獲得不同水平間的更有效的經(jīng)營協(xié)同。銀行通過并購,可以使其擁有的專屬管理能力向被并購銀行溢出,從而使并購雙方銀行的管理水平都得到提高,實現(xiàn)雙方銀行管理間的協(xié)同。
(二)第二次全球銀行并購浪潮與銀行并購動因理論發(fā)展。第二次全球銀行并購浪潮始于20世紀(jì)五十年代中期,在八十年代達(dá)到。各國銀行業(yè)務(wù)綜合化趨勢隨之明顯提高,銀行業(yè)務(wù)范圍不斷擴(kuò)大。在這一浪潮的前期,對銀行并購的理論解釋主要有多樣化經(jīng)營、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)以及管理學(xué)角度出發(fā)的諸多理論。多樣化經(jīng)營以風(fēng)險化解為立足點(diǎn),認(rèn)為管理者和其他雇員為了保持組織資本和聲譽(yù)資本以及在財務(wù)和稅收方面的優(yōu)勢,可能會尋求多樣化經(jīng)營。多樣化經(jīng)營可以通過內(nèi)部發(fā)展實現(xiàn),也可以通過兼并活動實現(xiàn)。在特定情況下,通過兼并達(dá)到多樣化經(jīng)營要優(yōu)于內(nèi)部發(fā)展途徑。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要來自較低成本的內(nèi)部融資和外部融資。有大量內(nèi)部現(xiàn)金流和少量投資機(jī)會的銀行擁有超額現(xiàn)金流;有較低內(nèi)部現(xiàn)金流和大量投資機(jī)會的銀行需要進(jìn)行額外的融資,這兩個銀行的合并可能會得到較低的內(nèi)部資金成本優(yōu)勢。另外,基于管理學(xué)理論的不斷完善,這一時期也出現(xiàn)了從管理學(xué)角度來解釋銀行并購的諸多理論。這種理論認(rèn)為,管理者往往采用較低的投資收益率,通過并購來擴(kuò)大自己的聲譽(yù),反映了管理者與公司股東間出現(xiàn)的問題。
在這一浪潮的后期,對銀行并購活動的理論解釋主要有q值理論和自由現(xiàn)金流假說。q值理論主要闡明了在不考慮資本利得稅的條件下,當(dāng)包括銀行在內(nèi)的企業(yè)的證券市場價值低于其重置資本成本時,并購將更可能發(fā)生。自由現(xiàn)金流假說認(rèn)為,包括銀行在內(nèi)的企業(yè)要使效率及股價最大化,自由現(xiàn)金流就必須支付給股東,但是公司的管理層往往沒有積極性向股東支付這些剩余現(xiàn)金流,這時只有為公司尋找到更多的投資機(jī)會,以降低管理者所控制的資源數(shù)量,從而削弱他們的權(quán)力;同時,當(dāng)為額外的投資尋求新資本而進(jìn)行融資時,管理層也會受到來自外部資本市場的監(jiān)督,使其行為決策更符合債權(quán)人或股東的利益。因而,并購成為解決公司股東與管理者之間利益沖突的一種有效工具。
(三)第三次全球銀行并購浪潮與銀行并購動因理論發(fā)展。第三次全球銀行并購浪潮與20世紀(jì)九十年代以來的第五次全球企業(yè)并購浪潮同步進(jìn)行,持續(xù)至今。金融全球化和信息技術(shù)革命導(dǎo)致全球銀行業(yè)競爭的加劇,競爭的加劇又迫使世界各國普遍放松監(jiān)管政策,這就給銀行并購創(chuàng)造了較有利的銀行內(nèi)部壓力和外部環(huán)境?？鐕y行在這一次并購浪潮中成為領(lǐng)導(dǎo)力量。這一時期對并購動因的理論解釋主要有并購的外部沖擊理論。該理論闡述了包括銀行在內(nèi)的企業(yè)并購的發(fā)生是由于外部因素,如技術(shù)革命、全球化、政府監(jiān)管的放松等變動而引起的。
二、銀行并購績效實證研究進(jìn)展
銀行并購績效研究的方法主要有兩種:業(yè)績比較研究法和事件研究法。兩種方法的實證結(jié)果都表明,盡管平均來看,銀行并購具有產(chǎn)生巨大效率收益的潛力,但銀行并沒有從并購行動中得到預(yù)期的令人滿意的價值和表現(xiàn),并購還可能導(dǎo)致銀行收益和價值的減少。并購績效實證的結(jié)論不能支持與銀行并購迅猛發(fā)展的現(xiàn)實。
(一)采用業(yè)績比較研究法相關(guān)實證研究的進(jìn)展。業(yè)績比較研究法通過比較銀行并購前后的業(yè)績以及比較合并后的銀行與沒有參與合并的銀行的業(yè)績來考察并購對銀行績效產(chǎn)生的影響。這一方法的優(yōu)點(diǎn)在于會計操作性強(qiáng),數(shù)據(jù)容易獲得且很容易理解,可直接運(yùn)用合并前后的數(shù)據(jù)來分析和衡量并購行為的績效是否發(fā)生變化。然而,對財務(wù)數(shù)據(jù)的研究有幾個缺陷。盡管財務(wù)數(shù)據(jù)被設(shè)計來測算實際表現(xiàn),但它們在經(jīng)濟(jì)意義上可能不準(zhǔn)確。財務(wù)數(shù)據(jù)主要是基于歷史數(shù)字,常常忽略了現(xiàn)在的市場價值。而且,并購前和并購后銀行績效的變化,并購可能不是唯一的影響因素,其他事件在并購期間也可能發(fā)生,所以如果不能更準(zhǔn)確地說明這些額外事件與并購相關(guān)的變化,可能導(dǎo)致不適當(dāng)?shù)慕Y(jié)論。
大部分采用業(yè)績比較研究法的實證研究主要集中在利用獲得的會計數(shù)據(jù)得出成本效率的變化,以此衡量績效的變化。許多研究分析了通過財務(wù)變量顯示的業(yè)績變化,還有一些研究考察了銀行并購前后成本和利潤效率的演進(jìn),但多數(shù)研究結(jié)果卻令人感到意外。雖然一些研究表明銀行并購能提高銀行的X效率。但相當(dāng)多的研究結(jié)論是并購的潛在效率收益幾乎沒有實現(xiàn)。
(二)采用事件研究法相關(guān)實證研究的進(jìn)展。事件研究法檢驗的是合并公告對股票價格的影響,通過調(diào)整針對所有股票市場演進(jìn)變化的市場模型,檢驗銀行收購方和被收購方綜合市場價值的變化,提供了對未來合并后銀行利潤并購期望效應(yīng)所產(chǎn)生的估計值。如果金融市場是有效率的,股票市場的反應(yīng)應(yīng)該是對并購所產(chǎn)生期望業(yè)績的良好指標(biāo)。該方法的支持者認(rèn)為,通過考察股票市場對銀行并購行為消息的反應(yīng),獲得更多的是市場數(shù)據(jù)而不是會計數(shù)據(jù),而市場數(shù)據(jù)能夠更為準(zhǔn)確地表達(dá)出兩個原本獨(dú)立的公司合并的價值。實際上,他們認(rèn)為會計數(shù)據(jù)是不可靠的,而市場反應(yīng)可以成為一個較好指標(biāo),并購雙方非正?；貓罂偤偷募訖?quán)價值是衡量源于并購活動總收益的恰當(dāng)手段,這種度量方法能夠量化那些市場認(rèn)為是并購活動產(chǎn)生的價值創(chuàng)造。雖然運(yùn)用事件研究法能夠不受財務(wù)數(shù)據(jù)的潛在誤導(dǎo),對任何測算而言,市場價格研究本身是準(zhǔn)確的,但是由于大多數(shù)研究僅僅計算并購公告期短時間的回報,而且分析僅僅基于對未實現(xiàn)事件的市場預(yù)期,因此也是有缺陷的?；谶@種方法的研究同樣也沒有發(fā)現(xiàn)源于合并的總收益增加,就對美國銀行并購的績效研究而言,大多數(shù)研究都沒有發(fā)現(xiàn)并購能夠產(chǎn)生巨大價值增長。
三、中國銀行業(yè)并購問題的研究進(jìn)展
近年來,關(guān)于中國銀行業(yè)并購的相關(guān)研究也逐步活躍起來。比較有代表性的研究成果有:金曉斌所著《銀行并購論》(1999)從不同的角度剖析銀行并購的內(nèi)在本質(zhì)、運(yùn)行機(jī)理、績效,并在此基礎(chǔ)上分析了并購對經(jīng)濟(jì)的影響;孔永新的《迎接全球銀行并購浪潮》(2000)收集整理了全球銀行并購的經(jīng)典案例,并進(jìn)行了一定的比較分析;李富有的《中外金融業(yè)并購重組論》(2001)廣泛的收集了國內(nèi)外金融業(yè)并購重組的案例,采用理論分析和實證分析相結(jié)合的方法,揭示了金融業(yè)并購規(guī)律以及各類并購重組的原因及特點(diǎn),對中國的金融業(yè)并購提出了富有創(chuàng)見的構(gòu)想;周林的《企業(yè)并購與金融整合》(2002)在對企業(yè)并購與整合進(jìn)行理論分析的同時,系統(tǒng)地研究了我國銀行業(yè)發(fā)展及并購戰(zhàn)略;吳韋華的《銀行并購與我國銀行業(yè)的發(fā)展》(2003)對國際銀行業(yè)的并購重組進(jìn)行了全面的分析,探討了銀行業(yè)并購重組的客觀規(guī)律,并從我國的實際情況出發(fā),借鑒國際銀行并購經(jīng)驗為中國銀行業(yè)所用;曹軍的《銀行并購問題研究》(2004)通過分析國際銀行并購的成本和收益的實證結(jié)果,對中國銀行業(yè)的并購提出了具有建設(shè)性的建議。
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始于20世紀(jì)90年代初的銀行并購浪潮呈現(xiàn)出與以往幾次并購浪潮不同的特點(diǎn)，主要表現(xiàn)在并購規(guī)模巨大、并購參與主體多元化、并購方式多樣化以及跨國并購漸成一種趨勢。這次并購浪潮給國際金融領(lǐng)域帶來了深遠(yuǎn)的影響，極大改變了整個國際銀行業(yè)的競爭格局，美國重新確立了在全球銀行業(yè)中的霸主地位，歐、日也不甘落后，紛紛通過并購手段組建超級銀行，以保持本國、本地區(qū)銀行的國際競爭力，可以預(yù)計新世紀(jì)初美、日、歐銀行業(yè)在國際金融市場上的競爭將更加激烈，驚心動魄的銀行資本大戰(zhàn)可能還會不斷上演，同時，由于銀行業(yè)的內(nèi)在不穩(wěn)定性，國際銀行業(yè)頻頻運(yùn)用并購這把“雙刃劍”，其正面效用往往被銀行家們所夸大，而潛在的負(fù)面效應(yīng)卻被他們所忽略。一旦這種負(fù)效應(yīng)被急劇累積并暴露，加上外部不良金融環(huán)境的催化，國際金融動蕩將不可避免，此外，全球銀行并購浪潮對傳統(tǒng)的金融監(jiān)管模式產(chǎn)生了前所未有的沖擊，使得各國有效的金融監(jiān)管變得更加困難。銀行業(yè)并購并非空穴來風(fēng)，它同樣是經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物，現(xiàn)代銀行并購有著其廣闊的宏觀背景和深刻的微觀動因。
1.宏觀背景
（1）經(jīng)濟(jì)全球化和金融一體化
經(jīng)濟(jì)全球化迅速發(fā)展和經(jīng)濟(jì)區(qū)域化形成，為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展全球化和跨國化的需求，各國銀行業(yè)通過大規(guī)模并購，以便為跨國公司提供全方位的金融服務(wù)，金融一體化打破了資本流動的國別限制，加劇了各國銀行在全球范圍內(nèi)對國際金融資源的爭奪和利用，銀行間的競爭也從國內(nèi)逐漸轉(zhuǎn)移到國際。銀行獲利的機(jī)會大大增加，但它們所面臨的風(fēng)險也相應(yīng)增大。通過并購擴(kuò)大銀行規(guī)模，可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，占領(lǐng)更多市場份額，同時多元化的業(yè)務(wù)和地域也能有效分散風(fēng)險。
（2）金融管制的放松
從20世紀(jì)70年代開始，金融監(jiān)管當(dāng)局為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢和提高本國的金融運(yùn)行效率，逐漸放松了對本國銀行業(yè)的金融管制。金融管制的放松一方面使得一些銀行獲得了超常規(guī)的發(fā)展，產(chǎn)生了通過并購向外進(jìn)一步低成本擴(kuò)張的需求，另一方面消除了銀行間并購的一些法律和政策障礙，降低了并購的政策性風(fēng)險，使得混業(yè)并購成為一種新的并購趨勢。
（3）信息技術(shù)革命
信息技術(shù)在金融領(lǐng)域內(nèi)的廣泛運(yùn)用，是20世紀(jì)90年代以來國際銀行業(yè)發(fā)生翻天覆地變化的最重要原因之一。銀行業(yè)務(wù)電子化、網(wǎng)絡(luò)化成為未來銀行發(fā)展的主要模式。銀行競爭已不再表現(xiàn)為過去傳統(tǒng)分支機(jī)構(gòu)簡單的鋪張，而轉(zhuǎn)向主要依靠電子化支付系統(tǒng)等技術(shù)手段的發(fā)達(dá)與先進(jìn)程度。信息技術(shù)的應(yīng)用需要大量的資本投入，大銀行無疑在金融信息化產(chǎn)品的開發(fā)和應(yīng)用上具備明顯的規(guī)模優(yōu)勢和成本優(yōu)勢。共享電子化、網(wǎng)絡(luò)化的金融資源是現(xiàn)代銀行并購的一大特征。
（4）金融風(fēng)險的易致性
金融一體化和金融自由化在提高各國金融運(yùn)行效率的同時，也加大了各國銀行所面臨的金融風(fēng)險。瞬息萬變的經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境、國際資本的頻繁流動、銀行體系的內(nèi)在脆弱性，各國政府在強(qiáng)化金融監(jiān)管的同時，特別關(guān)注大銀行，尤其是超大銀行的經(jīng)營運(yùn)行狀況，以防止其出現(xiàn)問題而導(dǎo)致大規(guī)模的金融恐慌。各國銀行由此信奉“太大而不能倒閉”（TooBigtoFaU）的經(jīng)營哲學(xué)，通過并購增大規(guī)模，在增強(qiáng)抵御風(fēng)險能力的同時，又能潛在地尋求到政府的各種隱性擔(dān)保。此外，激烈的市場競爭使得一些中小銀行經(jīng)常性地面臨經(jīng)營困境，有問題的中小銀行雖然不會引起大規(guī)模的金融恐慌，但它同樣增大了銀行體系的不穩(wěn)定性，通過優(yōu)勢銀行并購這些有問題銀行可以防范和化解金融風(fēng)險，穩(wěn)定銀行體系。
2.微觀動因
（1）增強(qiáng)市場勢力
銀行并購后產(chǎn)生的最直觀效應(yīng)便是資本實力的增強(qiáng)，規(guī)模的擴(kuò)大，同業(yè)競爭對手的減少，所占的市場份額相應(yīng)地上升。較大規(guī)模的銀行并購在一定程度上會產(chǎn)生區(qū)域性的壟斷行為，在此基礎(chǔ)上銀行獲得彈性較大的定價自，可以為其提供便利的長期獲利機(jī)會。也正是因為如此，傳統(tǒng)理論支持了政府對可能會導(dǎo)致壟斷的橫向或縱向并購活動的限制。但新的并購理論認(rèn)為并購并不必然形成壟斷價格，反而由于內(nèi)部化后而節(jié)約交易費(fèi)用使其價格下降，相應(yīng)會使消費(fèi)者和社會的凈福利增加，這也是現(xiàn)代各國政府不再對銀行并購過多干預(yù)的一大原因所在。
（2）改善銀行效率
經(jīng)過并購整合資源后的銀行能提高各自效率，它們通常包含了管理層效率的提高或獲取某種形式的協(xié)同效應(yīng)，具體表現(xiàn)在管理協(xié)同效應(yīng)（ManagingSynergy）和經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)（OperatingSynergy），前者充分挖掘了被收購銀行的生產(chǎn)資本與收購銀行過剩的管理資本，將兩者有機(jī)結(jié)合起來，就產(chǎn)生了管理協(xié)同效應(yīng)，后者是銀行經(jīng)營活動在達(dá)不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求時，可以通過兼并以獲得適度規(guī)模，將外部市場的交易費(fèi)用內(nèi)部化，降低交易費(fèi)用，達(dá)到經(jīng)營協(xié)同。此外，發(fā)達(dá)的銀行并購市場使得經(jīng)營低效的銀行面臨著隨時被兼并的風(fēng)險，這種外在壓力促使銀行管理層改善經(jīng)營管理，從而達(dá)到增進(jìn)銀行效率的目的。
（3）追求轉(zhuǎn)移效應(yīng)
轉(zhuǎn)移效應(yīng)是由于市場勢力、稅法、會計慣例和證券交易法規(guī)以及政策規(guī)定等的作用而產(chǎn)生的收益再分配。從本質(zhì)上說，這是兼并主體試圖利用市場的不完善性加強(qiáng)自身在市場上討價還價的能力以獲取最大限度的經(jīng)濟(jì)利益，與此同時其他部門收益相對減少。銀行并購的轉(zhuǎn)移效應(yīng)主要體現(xiàn)在稅收轉(zhuǎn)移、政府收入轉(zhuǎn)移、資本市場價值轉(zhuǎn)移、壟斷轉(zhuǎn)移等四個方面的效應(yīng)。銀行為追求轉(zhuǎn)移效應(yīng)動機(jī)而兼并所產(chǎn)生的社會資源的轉(zhuǎn)移并不都是非效率的，關(guān)鍵在于社會資源被轉(zhuǎn)移之后，在新的使用者手中能否創(chuàng)造出更多的社會財富，邊際生產(chǎn)率是否提高。
（4）銀行管理層動機(jī)
通常情況下，銀行管理者有著擴(kuò)大銀行規(guī)模的內(nèi)在沖動和自身利益動機(jī)。有學(xué)者研究表明管理者的收入與公司的成長率有密切的聯(lián)系。管理者的薪金、股票期權(quán)、晉升機(jī)會以及社會地位和權(quán)力與公司規(guī)模的擴(kuò)大的密切程度要比與利潤增加的關(guān)系更大。所以，公司管理者偏好于并購的外部擴(kuò)張戰(zhàn)略實現(xiàn)公司規(guī)模的擴(kuò)大，從而達(dá)到個人價值提升的目的。此外，銀行管理者面對激烈的市場競爭，一旦經(jīng)營管理不善，會有隨時被其他銀行兼并或職位不保的風(fēng)險。通過兼并對手的方式，保持規(guī)模優(yōu)勢和市場競爭力，可以降低管理者職位被替代的風(fēng)險。
銀行業(yè)并購不僅從微觀上改善了銀行個體的經(jīng)濟(jì)績效，而且在宏觀上改善了社會資源的配置效率，這已從國際銀行業(yè)并購浪潮史中得到了證明。對于加入WTO后的我國銀行業(yè)而言，并購更是具有其特殊意義：并購可解決國有銀行均衡的組織制度無法與非均衡的經(jīng)濟(jì)發(fā)展相匹配的矛盾，并購是我國銀行業(yè)市場退出的有效制度安排，并購是解決新興商業(yè)銀行發(fā)展瓶頸的有效選擇。在目前情況下，股份制商業(yè)銀行用以并購為主的外延式擴(kuò)張方式取代那種逐步設(shè)立機(jī)構(gòu)、“步步為營”的內(nèi)源式擴(kuò)張方式，具有很大的誘惑力。它們能夠運(yùn)用其相對先進(jìn)的管理模式和激勵手段，以壯大的銀行規(guī)模為依托，塑造更佳的銀行形象，滿足多元的客戶需求，提高金融業(yè)整體績效水平。
二、我國銀行業(yè)并購重組的總體戰(zhàn)略框架安排
加入WTO后，我國銀行業(yè)必然也要引來重組分化的新時代。并購重組應(yīng)遵循三個原則：（1）以提升效率為主基調(diào)，擴(kuò)張銀行規(guī)模邊界。中國銀行業(yè)在并購之前一定要練好“內(nèi)功”，在撤消無效率部門、提高內(nèi)部管理水平之后，再進(jìn)行聯(lián)合，（2）以產(chǎn)權(quán)變革為核心，引導(dǎo)經(jīng)營方式的變革。要使中國的國有商業(yè)銀行實現(xiàn)商業(yè)化經(jīng)營，從本質(zhì)上說，應(yīng)解決兩個問題：一是激勵機(jī)制問題，另一個是銀行經(jīng)營者的選擇問題，（3）；以銀行業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展為指引，制定中短期并購目標(biāo)。具體可考慮以下戰(zhàn)略安排：
1.建立與跨國大銀行相競爭的國有大銀行體系
主要指對國有獨(dú)資商業(yè)銀行組織制度的重新安排，按照經(jīng)濟(jì)、合理、精簡，高效的原則，進(jìn)行資產(chǎn)剝離，精簡機(jī)構(gòu)，實現(xiàn)集約化經(jīng)營。
（1）撤消或出售銀行的分支機(jī)構(gòu)及營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，重點(diǎn)是撤并縣支行及其所屬網(wǎng)點(diǎn)機(jī)構(gòu)，以最低存貸款規(guī)模、經(jīng)濟(jì)效益、發(fā)展?jié)摿凸芾硭降瓤己酥笜?biāo)作為實施依據(jù)。（2）為減少管理層次和信息傳遞的漏損，應(yīng)合并國有商業(yè)銀行?。ㄗ灾螀^(qū)）一級分行與所在城市二級分行，或從眾多的一級城市分行中選擇大區(qū)管轄行。（3）國有銀行適當(dāng)放出一部分分支機(jī)構(gòu)，以資產(chǎn)評估后的價值作為國家股，吸收地方財政、企業(yè)單位乃至銀行員工和社會大眾的入股，組成地方性股份制商業(yè)銀行。（4）四大國有銀行以國家作為最終所有者，在產(chǎn)權(quán)上有最終同質(zhì)性，它們之間的聯(lián)合重組具備可能性，通過強(qiáng)強(qiáng)合并，組成超級銀行，發(fā)揮強(qiáng)大的國際優(yōu)勢。
2.建立支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展的高效率的銀行體系
主要應(yīng)發(fā)揮股份制商業(yè)銀行的體制優(yōu)勢，鼓勵它們與國有銀行以及相互之間的并購，壯大規(guī)模，優(yōu)勢互補(bǔ)。股份制商業(yè)銀行是經(jīng)過了現(xiàn)代企業(yè)制度改造的新興銀行，它們的歷史包袱輕，在資本結(jié)構(gòu)、組織制度，人才資源、產(chǎn)品創(chuàng)新等方面具有比較優(yōu)勢，以之為核心的銀行業(yè)并購將是促進(jìn)我國銀行績效提升的重頭戲。國有銀行與股份制商業(yè)銀行的合并會激發(fā)國有銀行的產(chǎn)權(quán)改革，沖擊國有銀行僵化的經(jīng)營觀念，帶來全新的管理理念，這是不可多得的社會財富，無異于“催化劑”的作用。而股份制商業(yè)銀行之間的并購則有利于相互之間的交流溝通和經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)及市場份額的增長，是在效率基礎(chǔ)上達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的便捷之路。各商業(yè)銀行在兼并方面都蠢蠢欲動，如上海浦東發(fā)展銀行將用發(fā)行股票所得的5億元資金進(jìn)行收購兼并銀行同業(yè)，即國內(nèi)外收購或兼并那些有基礎(chǔ)、有發(fā)展?jié)摿Φ你y行機(jī)構(gòu)，使其逐步成為浦發(fā)銀行新的利潤增長點(diǎn)。
3.建立國際性運(yùn)營的銀行體系
我國銀行業(yè)以跨國境并購為契機(jī)，實現(xiàn)金融業(yè)的國際化發(fā)展。我國銀行業(yè)的國際化程度總體不高，除中國銀行在海外有較多的分支機(jī)構(gòu)外，其他銀行在海外設(shè)立機(jī)構(gòu)少，規(guī)模與國際化程度極為不相稱。近些年來，各銀行都加強(qiáng)了海外業(yè)務(wù)拓展進(jìn)程，在國外設(shè)立的代表處，分行不斷涌現(xiàn)。然而現(xiàn)在國際金融業(yè)存在一種趨勢：各國對國外銀行在該國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的審查較為嚴(yán)格，對經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍也有限制。如英國倫敦的金融機(jī)構(gòu)已趨飽和，當(dāng)局不再審批外資金融機(jī)構(gòu)在當(dāng)?shù)卦O(shè)立分支。
而收購海外銀行恰是一種極為有效的機(jī)構(gòu)拓展途徑，可迅速占領(lǐng)跨國“橋頭堡‘?？傮w而言，收購此舉比國內(nèi)銀行自主設(shè)立機(jī)構(gòu)的作法有利得多：（1）可突破國外對外資銀行機(jī)構(gòu)設(shè)立和業(yè)務(wù)范圍的監(jiān)管，以舊有的銀行為依托，打開地區(qū)市場，并通過注資，實現(xiàn)更廣的業(yè)務(wù)范圍，（2）省去一大筆新銀行的開辦費(fèi)，并省去新銀行開辦之初虧損的機(jī)會成本：（3）直接利用被收購行長期以來所構(gòu)建的完整的運(yùn)作制度和人才體系，減少新銀行跨國并購整合階段的風(fēng)險：（4）學(xué)習(xí)先進(jìn)的銀行業(yè)管理經(jīng)驗，（5）我國銀行具備選擇主動權(quán)，根據(jù)銀行的發(fā)展目標(biāo)，自主地選擇并購對象，為我所用。
4.逐步建立全能化發(fā)展的銀行體系
關(guān)鍵詞：銀行協(xié)同效應(yīng)陷阱層次分析法（AHP）
發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)是銀行并購的基本理念，協(xié)同效應(yīng)大于零，銀行并購才是有效率的。協(xié)同效應(yīng)的多少也決定著銀行并購的成敗。然而，在現(xiàn)實中人們對協(xié)同效應(yīng)的內(nèi)在邏輯缺乏深刻的理解和把握，片面地追求協(xié)同效應(yīng)，最終也就導(dǎo)致了銀行并購的無效率。
銀行并購的協(xié)同效應(yīng)
（一）協(xié)同效應(yīng)的基本內(nèi)涵
IgorAnsoff(1965)首次提出了協(xié)同戰(zhàn)略的理念。安德魯•坎貝爾等(2000）在《戰(zhàn)略協(xié)同》一書中說：“通俗地講，協(xié)同就是‘搭便車’。當(dāng)從公司一個部分中積累的資源可以被同時且無成本地應(yīng)用于公司的其他部分的時候，協(xié)同效應(yīng)就發(fā)生了”。他還從資源形態(tài)或資產(chǎn)特性的角度區(qū)別了協(xié)同效應(yīng)與互補(bǔ)效應(yīng)，即“互補(bǔ)效應(yīng)主要是通過對可見資源的使用來實現(xiàn)的，而協(xié)同效應(yīng)則主要是通過對隱性資產(chǎn)的使用來實現(xiàn)的”。蒂姆•欣德爾（2004）概括了坎貝爾等人關(guān)于企業(yè)協(xié)同的實現(xiàn)方式，指出企業(yè)可以通過共享技能、共享有形資源、協(xié)調(diào)的戰(zhàn)略、垂直整合、與供應(yīng)商的談判和聯(lián)合力量等方式實現(xiàn)協(xié)同。
（二）銀行并購協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)形式
運(yùn)營協(xié)同。運(yùn)營協(xié)同往往基于各種有形資源共享，這些有形資源包括生產(chǎn)經(jīng)營中的各種要素，如資金、辦公場所和設(shè)施、銷售隊伍、管理和研發(fā)人員等；客戶或市場協(xié)同。銀行向老客戶銷售新產(chǎn)品，能減少市場開發(fā)與搜尋的成本，增加銷售收入，提供一體化服務(wù)，能夠提高客戶滿意度，使客戶關(guān)系更加穩(wěn)定；財務(wù)協(xié)同。銀行轉(zhuǎn)型為金融集團(tuán)，資本和規(guī)模優(yōu)勢增強(qiáng)，經(jīng)營風(fēng)險和資金成本降低，通過對財務(wù)資源進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃使用，產(chǎn)生正向現(xiàn)金流的業(yè)務(wù)可支持產(chǎn)生負(fù)向現(xiàn)金流的業(yè)務(wù)，內(nèi)部資金運(yùn)用更有效率；管理協(xié)同。由于效率差異與學(xué)習(xí)效應(yīng)，集團(tuán)中較高效率的公司通過技能轉(zhuǎn)移方式提高較低效率的公司的研發(fā)技術(shù)水平和管理水平，使經(jīng)營成本下降和收入增加，從而提高整體收益。
（三）銀行并購中的協(xié)同效應(yīng)陷阱
對目標(biāo)企業(yè)的出價過高不符合目標(biāo)企業(yè)的真實價值。溢價過高是公司難以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的最直接的決定因素。許多并購項目根據(jù)溢價水平就可以判斷出并購是否成功，而利用并購績效補(bǔ)償溢價是有難度的。但事實上，協(xié)同效應(yīng)常常小于并購溢價甚至小于零，這就是協(xié)同效應(yīng)的陷阱。
收購對象的選擇不符合收購主體的經(jīng)營方向和收購主體的發(fā)展戰(zhàn)略。并購方通過這一并購希望目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)什么樣的戰(zhàn)略目標(biāo)，收購目標(biāo)企業(yè)可以在哪里獲取收益，可以在價值鏈上的哪些或哪個環(huán)節(jié)增值，收購?fù)瓿珊笃髽I(yè)采取什么樣的競爭戰(zhàn)略等。這些問題在收購前都必須明確。
并購過程缺乏操作效率。并購?fù)瓿梢院?，會留下一些“后遺癥”，目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)的一些或有事項不能得到妥善解決，會產(chǎn)生法律糾紛。購并過程完成后，企業(yè)不能進(jìn)入正常運(yùn)轉(zhuǎn)。
并購整合失敗。不能夠盡快形成收購主體與目標(biāo)企業(yè)的有效整合，包括生產(chǎn)經(jīng)營的整合、各種資源的整合、管理團(tuán)隊的整合、企業(yè)文化的整合等。
防范銀行并購協(xié)同效應(yīng)陷阱的對策
（一）科學(xué)評估并購目標(biāo)的價值并制定合理的價格區(qū)間
以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的評估模式。該模式以賬面價值調(diào)整法為典型，即在審查賬面價值的真實性后，對資產(chǎn)項目和負(fù)債項進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的資產(chǎn)價值減去調(diào)整后的負(fù)債所得凈值即為目標(biāo)企業(yè)的價值評估依據(jù)；以市場為基礎(chǔ)的評估模式。市場比較法為該模式的代表，即選擇類似企業(yè)已公開的并購案，分析采樣企業(yè)的資本化市場價值=并購單價只股數(shù)債務(wù)市場價值，并計算資本化市價乘數(shù)=資本化市價稅前凈利等財務(wù)數(shù)值，最后以此乘數(shù)分別乘上目標(biāo)企業(yè)相應(yīng)的財務(wù)數(shù)值，可得目標(biāo)企業(yè)市場價值；以收益為基礎(chǔ)的評估模式。該模式尤以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法為代表，即將企業(yè)所有的資產(chǎn)在未來繼續(xù)經(jīng)營的情況下產(chǎn)生的預(yù)期收益，按照設(shè)定的折扣率折算成現(xiàn)值，并以此來確定企業(yè)價值。
本文認(rèn)為，有必要將層次分析法（AHP）運(yùn)用到企業(yè)價值評估體系中去，依據(jù)各估價方法對目標(biāo)企業(yè)價值評估的重要性，選擇幾種方法分別計算價值，然后依據(jù)其權(quán)重計算目標(biāo)企業(yè)的最終價值。具體過程如下：
1.建立評估方法層次結(jié)構(gòu)。依據(jù)目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)、企業(yè)規(guī)模對評估方法進(jìn)行大致初選，目的是簡化層次結(jié)構(gòu)，提高可操作性。例如假設(shè)目標(biāo)企業(yè)是上市公司，可以選取整隊性強(qiáng)的部分指標(biāo)，獲得如圖1所示的層次結(jié)構(gòu)。
2.構(gòu)造比較判斷矩陣?？裳垖＜沂紫扰袛郆1、B2、B3對于目標(biāo)層（A）的相對重要性，然后比較C層的六個元素對于B層的相對重要性。為提高判斷精度，應(yīng)采用兩兩比較法，借助比較方格可獲得比較判斷矩陣。
3.計算比較判斷矩陣的最大特征根及其對應(yīng)的特征向量。以矩陣A為例，求方程|A-λI|=0的解，得到參數(shù)λ1,λ2,λ3,...,λn，稱為矩陣A的特征根。式中A為比較判斷矩陣，I為單位矩陣。從n個特征根中挑出最大解λmax，再由特征方程解出特征向量X。
4.計算各元素權(quán)重。將特征向量進(jìn)行歸一化處理，使得，求得B1,B2,B3相對A層的權(quán)重ω1。
5.一致性檢驗。顯然，所得上式符合條件，由于企業(yè)價值評估的復(fù)雜性及專家認(rèn)識的局限性，專家所作判斷矩陣與客觀可能不一致，因此需要對比較判斷矩陣計算一致性比例指標(biāo)并作檢驗。
在式（2）中，R.I.為隨機(jī)一致性指標(biāo)，可根據(jù)矩陣的階次查表得到。當(dāng)C.R.≤1時，則認(rèn)為判斷矩陣A具有滿意的一致性，由此得到的權(quán)重向量ω1可以使用。
6.計算層元素時層的權(quán)重。同樣方法可以計算C層元素對B層的權(quán)重向量ω2，由ω1•ω2即可得到C層種方法對企業(yè)價值評估的權(quán)重向量ω=(β1,β2,β3,β4,β5,β6)。
7.選擇方法以進(jìn)行價值評估。由ω=(β1,β2,β3,β4,β5,β6)可以得到各種方法的重要性排序。在實際進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)價值評估時，為了簡化評估工作，可以根據(jù)實際工作情況選擇較為重要的幾種方法進(jìn)行評估。
8.得出最終評估價值。運(yùn)用所選出的幾種方法分別評估計算目標(biāo)企業(yè)價值，然后分別乘以權(quán)重，相加可得到目標(biāo)企業(yè)最終評估價值。
為了避免因協(xié)同效應(yīng)而支付給目標(biāo)企業(yè)過高的溢價，并購方應(yīng)該提高自身的價值評估能力。首先，并購方必須對目標(biāo)企業(yè)獨(dú)立價值進(jìn)行評估，這是整個并購價值評估的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。通過測算目標(biāo)企業(yè)的合理價值，對比并購支付價格與目標(biāo)企業(yè)的合理價值做出初步的支付決策；其次，對并購整體價值進(jìn)行評估。通過并購雙方企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)大小來判斷并購所創(chuàng)造的新的價值大小，再結(jié)合前面對比的情況做出最后的決策。
（二）并購戰(zhàn)略導(dǎo)向應(yīng)追求可持續(xù)的核心競爭優(yōu)勢
首先，銀行在采取并購前應(yīng)當(dāng)做好環(huán)境分析。包括：行業(yè)競爭狀況分析、內(nèi)部環(huán)境分析、目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險分析。其次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營戰(zhàn)略。如果并購銀行事先缺乏計劃，沒有制定一整套的經(jīng)營戰(zhàn)略，將最終導(dǎo)致市場競爭的失敗。因此，經(jīng)營戰(zhàn)略必須明確新企業(yè)如何在行業(yè)的整個價值鏈中更加富有競爭力。
（三）有效系統(tǒng)整合是關(guān)鍵
系統(tǒng)完善的整合計劃。并購戰(zhàn)略能否成功實現(xiàn)其目標(biāo)，能否達(dá)到其所追求的協(xié)同效應(yīng)，關(guān)鍵在于要有一個詳細(xì)的系統(tǒng)整合計劃，因此為了實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)，在目標(biāo)銀行確定后，收購方就要進(jìn)行深入調(diào)查，對目標(biāo)銀行的文化、財務(wù)、技術(shù)、人事、會計、營銷和管理等方面進(jìn)行評價；并購活動的整合。并購后整合的內(nèi)容包括：戰(zhàn)略整合，并購銀行應(yīng)以企業(yè)核心資源為導(dǎo)向，從計劃、實施、控制所有環(huán)節(jié)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行一體化整合，把目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營全過程納入主體企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略之中，實現(xiàn)“戰(zhàn)略協(xié)同”。組織整合，并購?fù)瓿珊?，并購銀行應(yīng)盡快熟悉被并購銀行的人員信息，同時讓被并購方了解和接受自己，然后根據(jù)具體情況調(diào)整組織機(jī)構(gòu)。財務(wù)整合，其目的是運(yùn)用財務(wù)整合理論建立起一套高效健全的財務(wù)制度體系，實現(xiàn)對并購公司經(jīng)營、投資、融資活動的有效財務(wù)管理，最終達(dá)到并購收益最大化。文化整合，并購雙方由于區(qū)域不同、規(guī)模不同、制度不同、文化背景不同從而形成不同的企業(yè)文化，兩種企業(yè)文化不可避免地發(fā)生沖突，進(jìn)而影響并購績效。人力資源整合，人力資源整合中最重要的問題是留住人才、穩(wěn)定人才、激勵人才，以減少因并購而引起的人員震蕩，最大限度地調(diào)動所有人員的工作積極性；實施有效的管理溝通。整個并購的溝通過程包括并購的事前溝通和并購后整合溝通，并購前就應(yīng)當(dāng)有非正式的溝通渠道，整合進(jìn)行時，應(yīng)當(dāng)建立一個常規(guī)的溝通程序過程，包括正式和非正式；整合的原則。應(yīng)該確定出明確的合并目標(biāo)和戰(zhàn)略，明確提出合并后的整合目標(biāo)，并追蹤目標(biāo)的完成情況。
參考文獻(xiàn)：
一、我國目前并購的現(xiàn)狀
當(dāng)我們國家還在把并購看作是一項“大魚吃小魚、小魚吃蝦米”的不文明的萬惡行為時，美國已經(jīng)在1893-1904年完成了它的第一次并購的狂潮。而我國直到80年代才開始了企業(yè)并購的試點(diǎn)工作。這十幾年來，我國的企業(yè)并購工作雖然取得了巨大的成就，但也存在著不少的問題和隱患。
（一）我國企業(yè)的收購、兼并大多數(shù)是在政府的干預(yù)下完成，并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)與利益并未得到應(yīng)有的重視
從歷史的角度看，我國的企業(yè)，尤其是國有大中型企業(yè)是政府的附屬物，政府既是行政管理，統(tǒng)籌決策者，又是國有資產(chǎn)的所有者，擔(dān)負(fù)著國有資產(chǎn)增值，保值的職責(zé)。因此，企業(yè)并購時往往涉及到政府的利益，通常采用行政性手段完成。這就使企業(yè)的重組失去了其本來的意義，重組后的產(chǎn)權(quán)仍然不能得到明晰。在國外，大部分的并購活動都是由投資銀行策劃完成的，企業(yè)真正地投身于市場中去，完全按照市場經(jīng)濟(jì)的游戲規(guī)則運(yùn)營，政府只是起一定的扶持和保護(hù)作用，為企業(yè)提供了一個公平、合理的競爭環(huán)境。
（二）企業(yè)并購的具體操作，如目標(biāo)公司的選擇、并購的可行性研究、并購的前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、資金融通等沒有規(guī)范化、專業(yè)化的金融機(jī)構(gòu)幫助其計劃與運(yùn)營
目前主要是由國家銀行參與其中。因為大多數(shù)企業(yè)的運(yùn)營資金都是來自國家銀行的貸款，國家銀行作為其最大的債權(quán)人，往往密切關(guān)注企業(yè)的發(fā)展與經(jīng)營活動；另外，我國企業(yè)在計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過程中，虧損狀況很嚴(yán)重，而國有銀行也隨之形成了大量的不良貸款，不良貸款問題已成為銀行最為頭疼的問題。因此，國有銀行為了確保自己的債權(quán)利益，當(dāng)企業(yè)并購申請成功時，往往積極參與、配合，幫助企業(yè)完成其前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、價格談判等工作，而這些工作原本應(yīng)是投資銀行的核心業(yè)務(wù)。
在國外，大多數(shù)的并購活動都是投資銀行的杰作，投資銀行在企業(yè)并購中起著咨詢、策劃與運(yùn)營的作用，而在我國投資銀行把大部分精力集中在了證券一級市場的承銷和二級市場的交易上，名為投資銀行，實為證券承銷商。
（三）有很多企業(yè)收購、兼并只是為了追趕并購的浪潮，或為了通過并購重組達(dá)到上市或者實現(xiàn)其短期收益等目的，而不是為了縮小成本，增加銷售渠道、擴(kuò)大業(yè)務(wù)收入，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益，以提高其在市場的競爭實力
我國企業(yè)在并購后的整合、管理中也存在著很多的問題。92年以來，我國企業(yè)并購風(fēng)起云涌，甚至連各大院校也開始了規(guī)模的大比拼。有些企業(yè)為了達(dá)到上市圈錢的目的，不惜多方兼并，多次重組。當(dāng)然也有很多企業(yè)是出于股東利益最大化，實現(xiàn)企業(yè)長期發(fā)展或扭虧為盈的動機(jī)，但是由于其并購后的整合不佳，管理混亂，反而為企業(yè)帶來了更多的問題。甚至使企業(yè)瀕臨倒閉或破產(chǎn)的境地，尤其是那些國有企業(yè)，政府為了實現(xiàn)它們的扭虧為盈，強(qiáng)行把一些負(fù)債累累的企業(yè)塞給那些良性發(fā)展的企業(yè)，使那些還能健康運(yùn)行的企業(yè)背上了沉重的“包袱”。
（四）關(guān)于企業(yè)并購的法律還不健全
不完善的法律體制，使許多投機(jī)行為有空可鉆。國家1997年才出臺了《證券法》，而《基金法》經(jīng)過六、七次的討論，千呼萬喚尚未出來；關(guān)于企業(yè)并購的法律法規(guī)除了《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》（里面有太多政府干預(yù)的色彩）外，仍是一片空白，對相關(guān)的交易活動難以實現(xiàn)充分效的約束，而且沒有任何一部法律可以對投資銀行的所有業(yè)務(wù)做出具體的界定，因此企業(yè)并購作為投資銀行的核心業(yè)務(wù)，在我國并不能得到廣泛的開展。
二、確立投資銀行的地位充分發(fā)揮其在并購中的作用
企業(yè)收購、兼并什么樣的企業(yè)，或是被什么樣的企業(yè)并購，應(yīng)該服從市場經(jīng)濟(jì)的客觀要求，符合企業(yè)生存發(fā)展的長期利益。這就需要企業(yè)擺脫政府的干預(yù)，同時也需要一個金融機(jī)構(gòu)，來為其承擔(dān)咨詢、策劃、運(yùn)營和并購后的整合等一系列工作。目前，只有投資銀行符合這樣的條件，只有投資銀行能夠擔(dān)當(dāng)起這樣艱巨的歷史使命。
（一）從宏觀角度分析，政府和國有銀行應(yīng)該把“企業(yè)并購戰(zhàn)略策劃者”的職位讓給投資銀行
政府的職責(zé)應(yīng)該是制定相關(guān)政策以協(xié)調(diào)各方的利益，制定各種法規(guī)以規(guī)范投資銀行的業(yè)務(wù)范圍，并給予其在資金和政策上的扶持，為企業(yè)提供一個公平競爭的良好環(huán)境。而投資銀行作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中的“高智慧含量”金融機(jī)構(gòu)，最了解目前我國宏觀經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)狀和問題，了解歐、美發(fā)達(dá)國家的成功的經(jīng)驗和先進(jìn)的并購模式。作為一個咨詢顧問，有能力勝任“戰(zhàn)略策劃者”這一職位，它可以避免企業(yè)盲目為了重組而重組，徹底解決企業(yè)、尤其是國有企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)等一系列更深層次的問題。另外，投資銀行是經(jīng)營“企業(yè)”的企業(yè)，它應(yīng)該站在比企業(yè)更高的位置來看并購的問題，從戰(zhàn)略上來幫助企業(yè)進(jìn)行總體策劃，幫助企業(yè)建立資本經(jīng)營機(jī)制，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。
（二）從微觀角度分析，投資銀行作為財務(wù)顧問，應(yīng)該幫助企業(yè)進(jìn)行具體的并購活動的運(yùn)作
1、投資銀行作為并購企業(yè)的財務(wù)顧問，應(yīng)該幫助企業(yè)物色目標(biāo)企業(yè)，對物色的對象進(jìn)行可行性研究，分析，篩選和比較，選擇產(chǎn)業(yè)相關(guān)度合適，收購價格合理和規(guī)模相適宜的對象，作為最終的目標(biāo)企業(yè)，制定收購建議書，包括收購價格、收購時間、收購條件，以及資金安排等；對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)查評估，和董事會成員就有關(guān)收購條件，收購方式進(jìn)行磋商和討論；編制并購的有關(guān)公告，向并購公司董事會匯報有關(guān)收購情況，并且向目標(biāo)公司闡明收購的條款；利用“杠桿收購”為公司籌集足夠的資金，實施并完成收購計劃；進(jìn)行并購后的整合工作。成功的收購、兼并目標(biāo)企業(yè)只是并購成功的一半，并購后的整合工作也至關(guān)重要。
2、作為目標(biāo)公司的財務(wù)顧問，投資銀行應(yīng)該協(xié)助董事會對收購條款進(jìn)行詳盡的分析，判斷收購是否“公平合理”。投資銀行主要應(yīng)該考慮以下因素：并購企業(yè)是善意并購還是惡意并購；對方的收購價格高于還是低于企業(yè)的資產(chǎn)凈值，收購價格是否能夠反映目標(biāo)企業(yè)的市場價值；并購對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展是否有利，是否會影響目標(biāo)企業(yè)的股價波動；并購是否對企業(yè)管理人員和職工進(jìn)行了合理安排等。
目標(biāo)企業(yè)也可能請投資銀行幫助其提供策略，抵制并購企業(yè)的收購。這時，投資銀行應(yīng)該制定各種策略提高并購企業(yè)的并購成本，或是降低并購企業(yè)的并購收益。如提出反收購訴訟，股份回購，尋找白衣騎士等都是提高收購成本的防御措施，“皇冠上的珍珠”、“毒丸計劃”等都是為了降低收購的收益，而“焦土戰(zhàn)術(shù)”則是一種兩敗俱傷的保全策略。
（三）國家應(yīng)該加快建立健全《投資銀行法》、《企業(yè)并購法》以及相關(guān)的法律法規(guī)，明確界定投資銀行的業(yè)務(wù)，規(guī)范企業(yè)并購的具體活動
筆者將國際銀行業(yè)并購的主流動機(jī)分為三類：
（一）逐利性商業(yè)動機(jī)分析
這是最普遍的一類動機(jī)。商業(yè)銀行作為金融企業(yè)、其一切經(jīng)營活動的根本動機(jī)就在于利潤最大化，并購作為一種直接投資行為當(dāng)然也不例外。在世界經(jīng)濟(jì)迅速走向自由化、全球化、各國金融當(dāng)局日益放松管制的背景下、金融競爭空前激烈。在追逐利潤的商業(yè)沖動下，商業(yè)銀行為了在較短時間內(nèi)提高自身競爭力，都傾向于利用并購的手段。因為通過并購，可以：
1、降低市場進(jìn)入成本。競爭的加劇使商業(yè)銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)模萎縮，利潤下降、迫使其積極尋求新的投資機(jī)會。業(yè)務(wù)開拓有兩條途徑：一是內(nèi)部發(fā)展。二是并購。除了創(chuàng)新業(yè)務(wù)之外，銀行一般都不愿意采用內(nèi)部發(fā)展的辦法。因為一方面市場容量有限，作為后發(fā)者難以獲得優(yōu)勢；另一方面銀行業(yè)務(wù)對技術(shù)與經(jīng)驗的要求甚高，而積累這種技術(shù)和經(jīng)驗往往需要較長時間。因此，收購一家經(jīng)營目標(biāo)業(yè)務(wù)的老牌金融機(jī)構(gòu)更易讓人接受，成本相對降低，成功的可能性更大。例如，德意志銀行收購摩根。建富，荷蘭ING集團(tuán)收購LAMBERT銀行，都是為了向投資銀行領(lǐng)域擴(kuò)張。
2、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)。—般而言，銀行是具有顯著規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)的。通過并購，不僅可以節(jié)省大量的技術(shù)費(fèi)用和網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)費(fèi)用，取消某些重復(fù)的業(yè)務(wù)設(shè)置并相應(yīng)地裁減員工，更為重要的是，銀行可能獲得管理上的協(xié)同效應(yīng)（管理資源的充分利用）與財務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)（現(xiàn)金流量的充分利用），使成本收入比降低，資產(chǎn)回報率提高。據(jù)所羅門兄弟對美國50家大銀行調(diào)查，從1992年—1997年，合并后銀行的平均資產(chǎn)回報率從1％提高到1.29％。股東收益率從13.6％提高到15.9％。在獲取規(guī)模效應(yīng)的同時，并購也使一些相關(guān)金融產(chǎn)品的交叉銷售成為可能。商業(yè)銀行成為“金融超市”創(chuàng)造了更多銷售機(jī)會，提高了經(jīng)營效率與盈利能力，達(dá)到了范圍經(jīng)濟(jì)的效果。
3、追求競爭優(yōu)勢的轉(zhuǎn)移。當(dāng)銀行試圖獲得另一家金融機(jī)構(gòu)在某一方面的競爭優(yōu)勢時，單純地學(xué)習(xí)與模仿常常是徒勞的，因為這種優(yōu)勢往往產(chǎn)生于這家機(jī)構(gòu)幾十年乃至上百年經(jīng)營積累的組織資本與組織經(jīng)驗、外部競爭者難以復(fù)制。這時，并購的動機(jī)就在于通過與目標(biāo)機(jī)構(gòu)的融合，達(dá)到轉(zhuǎn)移競爭優(yōu)勢的目的。而且這種轉(zhuǎn)移可能是雙向的，會創(chuàng)造出新的競爭優(yōu)勢。例如，日本三菱銀行擅長于日本本土和零售業(yè)務(wù)，而東京銀行作為外匯專業(yè)銀行其國際業(yè)務(wù)和批發(fā)業(yè)務(wù)居日本各銀行之首，兩者的合并可以相得益彰，形成更強(qiáng)大的競爭力。
（二）化解危機(jī)性動機(jī)分析
伴隨著金融競爭加劇，不確定性因素增多，商業(yè)銀行面臨的風(fēng)險越來越大。但作為經(jīng)營貨幣信用的特殊企業(yè)、某家銀行一旦爆發(fā)危機(jī)，很可能會誘發(fā)擠兌風(fēng)潮，產(chǎn)生骨牌效應(yīng)，沖擊整個金融體系的穩(wěn)定。因此，化解危機(jī)有時也成為銀行并購的一種動機(jī)。對于并購方而言、這一方面保護(hù)了危機(jī)銀行的存款人利益，避免了因銀行破產(chǎn)引發(fā)的金融恐慌給自身經(jīng)營帶來的不利影響；另一方面。盡管危機(jī)銀行暫時失去了償付能力，但其仍可能擁有相當(dāng)可觀的價值，特別是無形的“商譽(yù)”價值與傳統(tǒng)的專業(yè)經(jīng)營優(yōu)勢，這些都是長期積累的財富，倘若不是因為危機(jī)外部競爭者難以獲得，這為并購方提供了一個商機(jī)。荷蘭IMG集團(tuán)對巴林銀行的收購是個很好的例子。但是在西方，純粹為化解危機(jī)、維持金融秩序而由當(dāng)局安排下的被動性并購并個多見，更多的是從商業(yè)銀行自身商業(yè)利益出發(fā)的一種主動性投資行為，所以這種動機(jī)實質(zhì)上是具有外部效應(yīng)的逐利性商業(yè)動機(jī)。
（三）人個人動機(jī)分析
西方商業(yè)銀行基本上都采取股份公司形式、內(nèi)部人控制問題在所難免。商業(yè)銀行的經(jīng)營者作為所有者的人、要面臨為人（所有者）還是為已的道德選擇?！阏J(rèn)為，從個人效用最大化角度出發(fā)，經(jīng)營者都傾向于銀行規(guī)模擴(kuò)大，因為從中他可獲得物質(zhì)上與精神上更大的滿足。很難測定在銀行并購活動中到底滲入了多少人個人動機(jī)，但不可否認(rèn)這種動機(jī)確實存在，甚至在某些時刻發(fā)揮關(guān)鍵作用。我國銀行并購活動中同樣存在這類動機(jī)影響，但本文對此不做進(jìn)一步的探討。
二、我國銀行業(yè)并購動機(jī)的特色與成因
我國銀行業(yè)開展并購活動的歷史不長，但與國際比較，并購動機(jī)特色鮮明：即以行政安排的化解危機(jī)性動機(jī)為主，自主的逐利性商業(yè)動機(jī)嚴(yán)重不足。無論是大型國有獨(dú)資商業(yè)銀行，還是新興的股份制商業(yè)銀行，其有限的幾次并購活動大多數(shù)不是銀行的自主性投資行為，而是政府安排下的對—些經(jīng)營陷入困境、資產(chǎn)套現(xiàn)能力差、不能支付到期債務(wù)而陷入支付危機(jī)的金融機(jī)構(gòu)的挽救。如廣東發(fā)展銀行收購中銀信托投資公司，海南發(fā)展銀行接手海南72家信用社，中國工商銀行兼并海南發(fā)展銀行等。并購本身不取決于這些瀕臨破產(chǎn)的機(jī)構(gòu)是否符合并購方的要求，而是成為政府處理眼下金融危機(jī)、化解當(dāng)前矛盾的手段。但這與西方商業(yè)銀行的化解危機(jī)性并購動機(jī)有很大區(qū)別，國外銀行并購是自立，政府主要起監(jiān)管功能。對于危機(jī)機(jī)構(gòu)是否并購，關(guān)鍵在于商業(yè)銀行自己衡量利益得失。而我國的這種行政安排下的并購實際上由政府動機(jī)取代了銀行動機(jī)，雖然暫時維持了社會的穩(wěn)定，但它忽視了商業(yè)銀行的利益?？赡芙o并購方帶來沉重的負(fù)擔(dān)，甚至拖垮了并購方。它并未真正化解危機(jī)，而只是延遲了危機(jī)的爆發(fā)。如并購72家瀕臨倒閉的信用社后，海南發(fā)展銀行也因不堪重負(fù)、經(jīng)營窘困而被接管，是個很好的教訓(xùn)。
雖然也有少數(shù)幾宗被認(rèn)為具有較好商業(yè)效果的并購活動，如城市信用社合并成城市合作銀行，投資銀行與國家開發(fā)銀行、光大銀行的并購重組活動，但也不難從中看到政府力量的作用。我們承認(rèn)政府的適度介入可以使并購得以順利進(jìn)行，降低并購成本，但政府干預(yù)一旦過度，將妨礙一個公開公平的并購市場環(huán)境的創(chuàng)造，嚴(yán)重抑制我國商業(yè)銀行的逐利性商業(yè)動機(jī)。
具體分析我國銀行業(yè)并購動機(jī)特色的成因，有以下幾個方面：（1）政府仍是商業(yè)銀行的主要產(chǎn)權(quán)主體，必然將銀行視為其實現(xiàn)利益最大化的現(xiàn)實載體。在穩(wěn)定壓倒—切的行政壓力下，政府可以憑借所有者身份將自身動機(jī)強(qiáng)加于商業(yè)銀行經(jīng)營者。迫使其并購一些本該破產(chǎn)清算的金融機(jī)構(gòu)。（2）銀行經(jīng)營范圍受到嚴(yán)格限制，包括產(chǎn)品范圍與地域范圍。我國商業(yè)銀行法明確規(guī)定商業(yè)銀行不允許經(jīng)營證券與保險業(yè)務(wù)，對于新興股份制商業(yè)銀行在其網(wǎng)點(diǎn)設(shè)立上也有明確的地域限制。這些限制使逐利性商業(yè)動機(jī)無從發(fā)揮。（3）各家商業(yè)銀行市場定位趨同，各銀行在產(chǎn)品種類茍目標(biāo)客戶的選擇上嚴(yán)重雷同。有特色、有獨(dú)特競爭優(yōu)勢的銀行少之又少，這也使各家銀行對并購興趣不大，因為并購不能帶來新的競爭優(yōu)勢。（4）我國目前的金融市場還處在4大國有商業(yè)銀行的壟斷格局中。在正常情況下，實力接近的新興股份制商業(yè)銀行誰要吃掉誰都不容易，而有實力的四大行如果再不斷運(yùn)用并購手段，會使本來就競爭不足的銀行業(yè)更加集中，不利于銀行總體效率的提高。我國金融業(yè)今后相當(dāng)長的趨勢仍是鼓勵競爭和限制壟斷，這使政府必須在銀行并購市場上起引導(dǎo)作用，以保證這個趨勢。
三、比較分析后的啟示
啟示一：我同銀行業(yè)必須審慎考慮自身未來的發(fā)展策略。我國最終將成為WTO成員國，國內(nèi)金融服務(wù)領(lǐng)域?qū)⑷骈_放。國際銀行業(yè)的商業(yè)化并購浪潮中涌現(xiàn)出來的金融巨鱷們，會很快成為我國銀行強(qiáng)有力的競爭對手。如何提升我國銀行業(yè)的競爭力是迫在眉睫的問題。在經(jīng)歷了—系列增量改革與存量改造之后，銀行業(yè)內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整已進(jìn)入了實質(zhì)操作階段，我國有必要借鑒西方發(fā)達(dá)國家的并購經(jīng)驗，糾正在我國銀行并購活動中存在的一些不當(dāng)動機(jī)。
啟示二：在化解危機(jī)上應(yīng)給予商業(yè)銀行更大的自。一家陷入危機(jī)的金融機(jī)構(gòu)是直接破產(chǎn)清算，還是有并購的價值，更多的應(yīng)交由市場力量決定。要徹底據(jù)棄對有嚴(yán)重問題機(jī)構(gòu)的政策保護(hù)，政府必須認(rèn)識到將個別危機(jī)機(jī)構(gòu)強(qiáng)制轉(zhuǎn)移到商業(yè)銀行身上是對長期金融穩(wěn)定的損害，從根本上也不符合政府的利益。破產(chǎn)清算只要處理得當(dāng)，并非如想象般會引起很大的金融震蕩，如去年對廣東國際信托投資公司的破產(chǎn)處理，反而有助于提升我國金融業(yè)的整體形象。
啟示三：從現(xiàn)實的角度，我國商業(yè)銀行存在進(jìn)一步強(qiáng)化商業(yè)化并購動機(jī)的空間。
首先，可以從規(guī)模經(jīng)濟(jì)動機(jī)出發(fā)對商業(yè)銀行的內(nèi)部結(jié)構(gòu)進(jìn)行整合，進(jìn)行“內(nèi)部并購”。特別是國有四大行在傳統(tǒng)粗放型擴(kuò)張戰(zhàn)略指引下，機(jī)構(gòu)數(shù)量與人員過度膨脹，人均盈利水平低下，規(guī)模不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象突出。面對激烈的競爭，銀行有必要按照效率原則，進(jìn)行成本——收益分析。調(diào)整現(xiàn)有的經(jīng)營布局與人員規(guī)模，進(jìn)行內(nèi)部經(jīng)營機(jī)構(gòu)、管理機(jī)構(gòu)的撤并、走集約發(fā)展的道路。
