時間：2022-12-01 01:32:19
序論：在您撰寫毒丸計劃時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
繼愛康國賓拋出毒丸計劃回?fù)艚K三友惡意收購之后，近日房地產(chǎn)板塊重量級上市公司萬科面對寶能系咄咄逼人的大舉收購，董事長王石公開聲稱不歡迎“野蠻人”前海人壽，或啟動毒丸計劃。從中國的法制環(huán)境來看，盡管不禁止包括毒丸計劃在內(nèi)的反收購措施的施行，但《上市公司收購管理辦法》只做了原則性的規(guī)定，并沒有出臺專門的反收購立法，對于反收購措施的決策、審查、實(shí)施、目標(biāo)公司中小股東保護(hù)等均缺乏制度依據(jù)。
在本次萬科控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)中，萬科的主動作為來得相對遲緩。直到2015年12月21日，公司才正式公告：正籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。而萬科的股票也是直到當(dāng)日下午13：00才正式在二級市場停牌。與此同時，萬科的投資者們卻只能坐山觀虎斗。雖然后來的情況顯示，萬科并未選擇毒丸計劃作為本次反收購的核心措施，但控制權(quán)風(fēng)波不僅僅給投資者，而且給監(jiān)管當(dāng)局甚至法院撂下沉重的話題：毒丸計劃在中國現(xiàn)行法律框架下，行得通嗎？在毒丸計劃的制定、啟動等各個環(huán)節(jié)，投資者們有發(fā)言權(quán)嗎？
有可能性，缺可行性
1982年，美國著名并購律師馬丁?利普頓（Martin Lipton）發(fā)明的毒丸計劃（poison pill）目前已成為美國被運(yùn)用最多的反收購措施之一。毒丸計劃實(shí)際上就是一種股權(quán)攤薄反收購措施：該計劃首先由目標(biāo)公司設(shè)置一個毒丸觸發(fā)點(diǎn)，當(dāng)惡意收購人持有目標(biāo)公司股票達(dá)到觸發(fā)點(diǎn)時，毒丸計劃正式生效。所有目標(biāo)公司股東均有權(quán)以之前設(shè)定的低價購買（或者以其持有的優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券等轉(zhuǎn)換）目標(biāo)公司新發(fā)行的股份。從而導(dǎo)致惡意收購人一方面是其股權(quán)被大量稀釋，另一方面是其繼續(xù)收購將支付更大的成本，最終達(dá)到抵御惡意收購之目的。從我國現(xiàn)行法律環(huán)境來看，毒丸計劃的實(shí)施具有可能性，卻缺乏可行性。
從可能性來看，現(xiàn)行上市公司并購法律體系主要由新修訂的《公司法》、《證券法》兩部基本法律和《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《資產(chǎn)重組辦法》”）、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（以下簡稱“《并購規(guī)則》”）以及《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱“《戰(zhàn)投辦法》”）等相關(guān)規(guī)定構(gòu)成。首先，作為我國目前直接對反收購措施進(jìn)行規(guī)制的《收購辦法》，其2006年、2008年以及2014 年修訂版本均否認(rèn)了2002年版本中第33 條關(guān)于收購人在做出提示性公告后，目標(biāo)公司董事會除可以繼續(xù)執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同或者股東大會已經(jīng)做出的決議外，禁止董事會對發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券以及修改公司章程提議權(quán)之規(guī)定。從而至少為毒丸計劃的實(shí)施預(yù)留了法律空間。其次，2013年國務(wù)院頒布的《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》和2014年中國證監(jiān)會出臺的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，均對優(yōu)先股等特殊股份發(fā)行制度予以認(rèn)可，為毒丸計劃的實(shí)施提供了可靠保障。
從可行性來看，毒丸計劃這種反收購措施在目前中國還有相當(dāng)大的難度。首先，在目前的發(fā)行制度之下，上市公司公開發(fā)行證券必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，即便是上市公司非公開發(fā)行也不例外。這個過程本身可能影響反收購措施的實(shí)施效果。其次，不論是普通股，還是可轉(zhuǎn)換公司債券以及優(yōu)先股，由于直接涉及股東持有股權(quán)比例的變動和公司整體股權(quán)結(jié)構(gòu)以及注冊資本的變化，根據(jù)《公司法》和《證券法》等法律的規(guī)定，必須經(jīng)過公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)股東大會的特別決議，而股東大會的召集、召開會經(jīng)歷較長的周期，這可能會付出較高的時間成本。再次，2006年《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第10條、2014年《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第11條均明確限定了發(fā)行新股募集資金的使用用途，而顯然，目標(biāo)公司采取反收購措施不屬于法定的資金使用用途之列。此外，從2014 年《收購辦法》第33條來看，采取反收購措施應(yīng)由股東大會決議，但根據(jù)《公司法》的決議要求，在惡意收購人已持有目標(biāo)公司大量股份的前提下很難做出決議。比如本次寶能系持有萬科的股份比例一度高達(dá)30%，如果在股東大會上投反對票，決議通過概率極低。特別值得注意的是，由于新股發(fā)行事項(xiàng)可能對原股東構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司法》，萬科的這部分股東必須予以回避，這更增加了反收購決議通過的難度。
立法完善投資者保護(hù)
萬科與寶能的控制權(quán)激烈大戰(zhàn)背后，無數(shù)的投資者們是被動的，他們沒有話語權(quán)，只能靜候戰(zhàn)爭的結(jié)果。他們甚至無法選擇退出，因?yàn)槎壥袌錾瞎善币欢乳L時間停牌，所幸的是本次萬科的股票走勢強(qiáng)勁。我國并沒有一部統(tǒng)一的《反收購法》，相關(guān)規(guī)定中也未全面對上市公司反收購措施的運(yùn)用做出系統(tǒng)性的規(guī)制，這對目標(biāo)公司投資者的保護(hù)是相當(dāng)不利的。立法的完善需從多方面展開。
首先，設(shè)立我國的毒丸計劃決策模式。在毒丸計劃被最廣泛運(yùn)用的美國，采用的是管理層決定模式，即由公司董事會決定是否采取毒丸計劃進(jìn)行反收購。而日本則是授予上市公司股東大會予以決定，采取以股東大會決策主義為核心，兼以目標(biāo)公司管理層決策主義為補(bǔ)充的決策模式。根據(jù)我國目前上市公司的治理現(xiàn)狀、我國《公司法》有關(guān)公司治理的立法模式以及我國現(xiàn)行《收購辦法》的相關(guān)立法來看，我國是比較適合借鑒日本模式的。在該模式下，毒丸計劃的實(shí)施高度依賴于目標(biāo)公司股東的意志，對投資者保護(hù)具有積極意義。
（中國地質(zhì)大學(xué)（北京）信息工程學(xué)院，北京 100083）
摘 要：毒丸計劃是反收購的主要手段之一，美國是最早開始的，同樣也是最先棄用毒丸術(shù)的國家。對于國家來說，毒丸計劃可以防止公司被敵意收購，防止行業(yè)壟斷，促進(jìn)形成完全競爭行業(yè)，甚至可以維護(hù)國家的經(jīng)濟(jì)安全。從毒丸計劃的原理展開討論，從目標(biāo)公司的角度著重分析和研究毒丸計劃對目標(biāo)公司的正面作用和負(fù)面作用。
關(guān)鍵詞 ：毒丸計劃；目標(biāo)公司；利弊分析
中圖分類號：D912.29 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1000-8772-（2015）02-0094-01
一、毒丸計劃的實(shí)施原理分析
毒丸計劃是用來提高收購公司的收購成本，從而達(dá)到目標(biāo)公司不被收購的目的的。目前，有不少學(xué)者認(rèn)為，毒丸計劃的實(shí)施很多時候并不是用來阻礙收購方的收購，而是用來提高收購成本而實(shí)現(xiàn)原股東利益最大化的目的。毒丸計劃的實(shí)施原理都只有兩種方式：一種是彈入計劃，即大量發(fā)行新股，稀釋收購者在目標(biāo)公司所占有的股份；另一種是彈出計劃，即履行購股權(quán)，購買優(yōu)先股，提高收購者的心理底價。當(dāng)然，這兩類毒丸計劃會有一定的聯(lián)系，在特定的情況下，它們可以相互轉(zhuǎn)化，在彈出計劃中，也可能會包含著彈入計劃。
二、毒丸計劃對目標(biāo)公司的優(yōu)點(diǎn)研究
1.特定情況下，有利于目標(biāo)公司原股東財富的增加
管理層實(shí)施毒丸計劃如若目標(biāo)是提高收購者的收購成本，提高收購者的心理底價，確保目標(biāo)公司在收購過程中賣的更好的價格，從而提高原股東的收益，這種情況是有利于目標(biāo)公司原股東的財富的增加的。因?yàn)轶w制的不同，這個優(yōu)點(diǎn)一般僅能于在美國上市的國內(nèi)公司才能實(shí)現(xiàn)。
2.毒丸計劃有利于提高目標(biāo)公司的經(jīng)營效率
公司控制權(quán)市場無效理論提出觀點(diǎn)，認(rèn)為反收購行為會促進(jìn)管理層反思自身管理行為，從而加強(qiáng)公司的經(jīng)營管理。毒丸計劃是公司反收購行為中的一種，同樣在一定程度上能夠增加目標(biāo)公司管理層對企業(yè)管理的重視，從而提高公司的管理水平和經(jīng)營效率。
3.毒丸計劃有利于保護(hù)目標(biāo)公司的廣大職員的利益，維持公司的人員穩(wěn)定性
毒丸計劃的實(shí)施，可以在一定程度上減少收購者的收購意愿，如若收購者最終沒有實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制權(quán)，廣大職員的任職情況、薪水待遇都不會做出較大的人動，從而有利于維持目標(biāo)公司的人員穩(wěn)定性。
三、毒丸計劃對目標(biāo)公司的缺點(diǎn)研究
1.大多數(shù)情況下，不利于目標(biāo)公司原股東財富的增加
毒丸計劃是管理層保存自己在目標(biāo)公司地位的一種做法，如果實(shí)施目標(biāo)為保留地位而非追求暫時的收益和利潤，毒丸計劃就會對收購者產(chǎn)生威懾的效果，減少對該公司有興趣的收購方，最終不利于原股東財富的增加。這是管理層壁壘理論的主要體現(xiàn)。目前，國內(nèi)一般認(rèn)為，毒丸計劃不利于公司原股東財富的增加，認(rèn)為這是管理層為保留自己對公司的控制權(quán)的方式，導(dǎo)致管理層有時候會無視其他廣大股東的利益。
2.毒丸計劃增加目標(biāo)公司的管理成本和費(fèi)用
公司實(shí)行毒丸計劃需要抽調(diào)資金，一方面是為了矯正公司的不良經(jīng)營狀況，改善公司的治理；另一方面也是為了阻礙收購方的收購行為。
3.毒丸計劃的實(shí)行降低了公司治理的評級
毒丸計劃給外界造成公司被層層防護(hù)的不良印象。依據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范，公司治理評估機(jī)構(gòu)傾向于給有毒丸計劃的公司較差的評級，而較低的評級會進(jìn)一步影響公司的融資、降低公司的價值、降低其他投資者對目標(biāo)公司的投資欲望，使目標(biāo)公司的聲譽(yù)和其他利益都有所下降。
4.毒丸計劃不利于公司資本的自由流通
毒丸計劃的實(shí)行不僅阻礙了收購者對公司的收購，同時也會阻礙普通交易者對該公司資本的交易。毒丸計劃不僅阻礙了惡意收購方，同時也阻礙了善意購買者的交易。因此，毒丸計劃不利于公司資本的自由流通，從而不利于公司形成充足的資金來源和擴(kuò)大集資渠道，最終不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
四、結(jié)語
總之，毒丸計劃的實(shí)施對于目標(biāo)公司來說有利有弊，具體的優(yōu)劣勢情況還是要結(jié)合目標(biāo)公司自身的特點(diǎn)來分析。就社會趨勢及目標(biāo)公司長遠(yuǎn)發(fā)展來看，毒丸計劃對目標(biāo)公司的有利之處較弊處來說越來越微不足道，這也是毒丸計劃被實(shí)施的公司數(shù)量越來越少，與日俱減的原因之一。另外，目標(biāo)公司也應(yīng)用了其他防止收購的替代方案，比如，白衣騎士、驅(qū)鯊劑、員工持股、金降落傘、提前償債條款等，并且仍在不斷尋找、發(fā)明和試用新方案，這也導(dǎo)致了應(yīng)用毒丸計劃公司數(shù)量的降低。
參考文獻(xiàn)：
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[3]羅永紅，上市公司反收購策略研究[D]．華東師范大學(xué)，2007．
關(guān)鍵詞：上市公司；反收購；毒丸計劃
中圖分類號：D923.99 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1002-2589（2012）14-0116-03
上市公司反收購是針對收購而言的，尤其是敵意收購。上市公司收購是指投資者為了取得或鞏固對特定上市公司（通常稱為“目標(biāo)公司”）的控制權(quán)，通過在證券市場上購買該上市公司有表決權(quán)股票來實(shí)現(xiàn)其目的的行為[1]127。敵意收購是指繞過目標(biāo)公司的管理層，未獲得其配合的收購。在上市公司反收購法律規(guī)制上，我國以《證券法》和《上市公司收購管理辦法》（簡稱《收購辦法》）為主，但至今仍未形成系統(tǒng)的、具體明確的反收購法律規(guī)制體系。
針對目前國際上廣為盛行的“毒丸計劃”反收購策略，我國法律并未作出明確的規(guī)定，但實(shí)踐中已被廣泛采用。在2005年盛大收購新浪案中，盛大斥資2.30億美元購進(jìn)新浪19.5%股權(quán)，隨后新浪拋出毒丸計劃，規(guī)定盛大只能再購買不超過0.5%的新浪股票，否則毒丸計劃將生效，計劃包括新浪其他股東將均有權(quán)以半價購買新浪公司的普通股，使新浪股本迅即增倍[2]261。最終，盛大放棄了對新浪的收購。另外，在著名的凱雷對徐工收購案中，為應(yīng)對凱雷退出后出現(xiàn)同業(yè)競爭對手?jǐn)骋馐召?，凱雷徐工向中國商務(wù)部提交了“毒丸計劃”[2]261。
一、反收購“毒丸”計劃的概述
（一）毒丸計劃的歷史和發(fā)展
毒丸（poison pill）是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（Martin Lipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。后來利普頓對毒丸計劃進(jìn)行了改進(jìn)，將可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為可以低價買進(jìn)目標(biāo)公司的股份或債券，或?qū)⒐善币愿邇r賣給收購人的期權(quán)，這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，增加了其收購成本[3]16-17。自特拉華州法院在Moran v.Household International,Inc.省略)、eBay等公司均在2005年通過了類似的計劃。
（二）毒丸計劃的種類
創(chuàng)設(shè)至今，毒丸計劃在實(shí)踐中已經(jīng)過幾代的演變和發(fā)展，呈現(xiàn)出多種具體方式，依據(jù)發(fā)行證券的不同大體分為以下三種：優(yōu)先股毒丸。指向公司原有股東發(fā)行優(yōu)先權(quán)待定的優(yōu)先股。股東選擇權(quán)毒丸。股東選擇權(quán)毒丸是毒丸計劃中最常被目標(biāo)公司選用的毒丸。其分為外翻式（Flip-over）毒丸和內(nèi)翻式(Flip-in)毒丸。外翻式毒丸指，當(dāng)收購人收購一定量的股份達(dá)到觸發(fā)點(diǎn)后，目標(biāo)公司的股東有權(quán)以半價購買收購公司的股票，通過稀釋收購人的控制權(quán)達(dá)到嚇退收購人的目的[4]68-69。內(nèi)翻式毒丸是指，權(quán)利憑證的持有人有權(quán)以折扣價格購買目標(biāo)公司的股票，權(quán)利憑證持有人一般就是目標(biāo)公司的股東，但收購人持有的權(quán)利憑證歸于無效[4]743。負(fù)債毒丸計劃。是指目標(biāo)公司在遭受收購?fù){時，通過大量舉債，增加公司債務(wù)的方式，增大收購方的成本。
二、“毒丸”計劃在我國適用的可行性分析
（一）我國上市公司的反收購發(fā)展?fàn)顩r
與美國上百年的證券交易市場相比，我國證券市場僅僅不過20年的歷史，還處于新生兒階段。同時，我國證券交易市場的發(fā)展史也是一部國有企業(yè)的改制史，這就導(dǎo)致了我國證券市場非流通股和國有股股權(quán)高度集中的特點(diǎn)，為證券市場上公開的收購設(shè)置了“天然屏障”。
1993年上市公司第一起收購案“寶延風(fēng)波”后，至2004年記錄在案的收購僅僅20多件。近年來，一方面隨著2007年12月我國股權(quán)分置改革的基本完成，流通股的數(shù)量在不斷增加。另一方面，經(jīng)濟(jì)全球化，尤其是金融市場和資本市場全球化程度的不斷提高，使得我國證券市場在不斷地開放中走向完善和成熟。這些條件必將會使上市公司收購的“天然屏障”逐漸解體，提高了我國證券市場上收購和反收購戰(zhàn)發(fā)生的可能性。
（二）我國實(shí)踐中的反收購策略
目前我國對上市公司反收購策略并沒有具體的法律規(guī)定，但實(shí)踐中，借鑒國外的反收購經(jīng)驗(yàn)，我國目標(biāo)公司常見的反收購措施如下[5]288：驅(qū)鯊劑，在公司章程中設(shè)置障礙，規(guī)定收購須獲得“超級多數(shù)”的股東同意或提供“公平行為”。毒丸術(shù)，公司面臨收購或威脅時，董事會可啟動“股東權(quán)利計劃”，通過股東結(jié)構(gòu)重組，降低收購方的持股比例或表決權(quán)比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達(dá)到反收購的效果。焦土術(shù)，通過資產(chǎn)重組降低公司資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)質(zhì)量，以減低公司對收購人的吸引力，達(dá)到反收購的效果。白衣騎士，尋找善意合作者，以保護(hù)管理層和現(xiàn)股東，抵御惡意收購。圍魏救趙，尋找收購方的主體資格、收購程序、資金來源及經(jīng)營過程中不規(guī)范之處，以攻為守，使收購方自顧不暇，被迫偃旗息鼓。
由此可見，雖然我國法律并未明確規(guī)定“毒丸”計劃，但在實(shí)踐中已被目標(biāo)公司采用。另外，我國多家海外上市公司都在章程中制定了毒丸計劃，例如九城網(wǎng)游、百度、搜狐等。不難看出“毒丸”計劃主要是被我國在海外上市的公司所采用，在國內(nèi)注冊上市的公司至今基本沒有采用過“毒丸”計劃，這是與我國證券市場的發(fā)展、反收購立法及公司治理密切相關(guān)的。
（三）“毒丸”計劃在我國現(xiàn)行法律下的適用空間
目前我國直接對反收購進(jìn)行規(guī)制的法律是2008年修訂的《收購辦法》第8條和33條。修改前的《收購辦法（2002年）》33條，明確將反收購決策權(quán)交給了目標(biāo)公司的股東會，并禁止董事會提議如下事項(xiàng)：“(一)發(fā)行股份；(二)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券……(四)修改公司章程……”該條中禁止發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及禁止修改公司章程的規(guī)定是對“毒丸”計劃的否定。
2006年的《收購辦法》刪除了“禁止發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債權(quán)及修改公司章程的規(guī)定?，F(xiàn)行的《收購辦法（2008年）》在這方面了維持了2006年的規(guī)定，也就是說我國法律對“毒丸”計劃的實(shí)施預(yù)留了適用空間。
另外，2005年《公司法》的修訂在公司治理和資本制度方面，賦予了公司更多的自治權(quán)。投票權(quán)的分配允許公司章程不按持股比例來分配，股東表決權(quán)的行使方式也由公司章程進(jìn)行規(guī)定，同股可以不同權(quán)。并且，修訂后的《公司法》還增加了新增資本股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的規(guī)定。《公司法》做出的這些修改，無疑為“毒丸”計劃在中國的實(shí)施提供了法律依據(jù)[2]261。
三、完善立法，規(guī)制“毒丸”計劃在我國的適用
（一）“毒丸”計劃決策權(quán)的歸屬
同事前兩天上班，目睹一輛公交車上，全坐著老人，再有老人上車，只能歲數(shù)小的給歲數(shù)大的讓座。
我上班路上的一家銀行門口，每天早上9點(diǎn)上班前，排一長隊(duì)老人等著買基金、炒股票，比上班還準(zhǔn)時。
在某個工作日的早晨去公園廣場或健身活動處走一走，你驚訝于那里的壯觀。上百位老人成群結(jié)隊(duì)地，跳交誼舞、國標(biāo)、民族舞，踢毽子、練太極、合唱、散步，熱鬧程度不亞于馬路上穿流的車流人流。
這些司空見慣的畫面為我們勾勒出一幅老齡社會的簡筆畫。簡圖之下是一組龐大的數(shù)字和眾多憂慮的心。
《環(huán)球郵報》報道，到本世紀(jì)中葉，中國退休人員將從現(xiàn)在的1.4億人飆升至4.3億。進(jìn)入老齡化社會西方各國用了100年，而中國將在不到40年間完成這種轉(zhuǎn)變。
誰來照料晚年
隨著老齡社會的到來，越來越多的中年人開始為自己的晚年生活擔(dān)憂。2006年，零點(diǎn)研究咨詢集團(tuán)的《中國居民生活質(zhì)量報告》顯示，城鄉(xiāng)居民的養(yǎng)老憂慮進(jìn)一步加深，城市居民表現(xiàn)得尤其明顯，有78.5%的人對自己當(dāng)前或今后的養(yǎng)老問題有憂慮。
在《生命時報》聯(lián)合“搜狐健康”進(jìn)行的樣本量超過2
500人的調(diào)查中，七成以上的人承認(rèn)自己在為養(yǎng)老發(fā)愁，其中，40歲以下的占75%。
這些人現(xiàn)在可能有著體面的工作，有著足以維持生計的收入，也有著社會養(yǎng)老保險保證，卻為何還為老年后的生活擔(dān)憂？
擔(dān)心年老后沒有人照料、看護(hù)是問題之一。衛(wèi)生部的調(diào)查顯示，由于年老、疾病臥床和殘疾，需要照料的老人，現(xiàn)在已經(jīng)超過1億，隨著老齡化的加劇，這個數(shù)字還會不斷攀升。而且，老年人護(hù)理不僅需要很高的費(fèi)用，還需要更多的勞動力。
家庭結(jié)構(gòu)的改變更加深了這種擔(dān)憂。北京大學(xué)人口研究所教授穆光宗指出，如今許多人結(jié)婚晚，孩子少，從“少子女”到“獨(dú)子女”再到“無子女”，上年紀(jì)后，生活上無人照料，精神上孤獨(dú)無助，成為養(yǎng)老的最大擔(dān)憂。
對于這樣的擔(dān)憂我有著切身的體會，也正緣于此我萌發(fā)了策劃這個選題的想法。作為家里唯一的孩子，我常常能夠感受到父母養(yǎng)老的憂慮。
小姨的公公年近80歲，育有3個孩子，但是去年還是住進(jìn)了養(yǎng)老院，只是在過年時被接回來一家團(tuán)圓，年過完即被送回養(yǎng)老院。父母聽說后，感嘆起養(yǎng)兒難以防老。父親隨即問我：“等我老了，動不了了，你是把我送到養(yǎng)老院還是和你??？”我毫不猶豫地說“當(dāng)然和我住了！我照顧你！”
像年幼時父母照顧我們一樣去照顧他們的晚年本是理所當(dāng)然，但回過頭冷靜想想，那時我是否有足夠的精力周到地照顧父母，中年的我是否有能力讓父母安度晚年？母親常說現(xiàn)在要多做些儲備，不然孩子以后的負(fù)擔(dān)太重了。
衰老癥狀的到來，讓擔(dān)憂更甚，他們已經(jīng)開始眼睛昏花、記憶力減退、牙齒不好……
母親給自己的預(yù)期壽命是80歲，剩下的二十多年如何健康地度過，她有了更切實(shí)的打算。但是，我總覺得這打算還不夠好。我希望她照著100歲活，我希望她更快樂、更充實(shí)、更獨(dú)立、更生氣勃勃、更有希望。
擔(dān)憂不如計劃
隨著人類平均壽命的增加，大部分55歲的退休者還有30年以上的生命歷程。他們在這生命的后半段如何消除養(yǎng)老之憂；能否依然生氣勃勃地安穩(wěn)地快樂地度過？
通過本刊記者的采訪、調(diào)查、探尋，我們發(fā)現(xiàn)完全有可能實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)。那就是儲備和計劃。
美國國家科學(xué)院于1997年發(fā)表的一份報告指出，在年齡65歲以上的美國人中，因健康狀況很差而生活不能自理的人所占的比例大為減少。1982年，這一比例大約為25%。1994年則降到了21.3%。這一比例的降低，意味著有140萬美國老年人現(xiàn)在能夠自己照顧自己。
他們是如何實(shí)現(xiàn)這種進(jìn)步的呢？其原因被歸結(jié)為許多方面，包括；減少吸煙，改善飲食，控制血壓，增加阿司匹林的攝入量以減少心臟病發(fā)作和中風(fēng)，補(bǔ)充雌激素以降低婦女患心血管疾病和骨質(zhì)疏松癥的概率。
一、落實(shí)長效機(jī)制，牢記第一責(zé)任，用優(yōu)秀文化筑起牢固安全堤壩。
加強(qiáng)安全教育，強(qiáng)化安全法治，確保安全生產(chǎn)。牢記安全是“1”其它為“0”的管理法則：只有“1”的存在，越多的“o”才越有意義，否則，一切勞動歸零，甚至直接危及企業(yè)和個人安全。我們時時刻刻、事事處處都要將安全生產(chǎn)擺在項(xiàng)目管理的第一位，堅持以機(jī)制保安全，以質(zhì)量保安全，以創(chuàng)新保安全，將安全壓力不折不扣地傳遞到執(zhí)行終端。本著對員工、對企業(yè)、對社會、對自己的前途命運(yùn)高度負(fù)責(zé)的精神，建設(shè)優(yōu)秀安全文化，維護(hù)企業(yè)的長治久安。
二、嚴(yán)格執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化質(zhì)量意識，用先進(jìn)理念建設(shè)一流品牌工程。
越是規(guī)模化，越要強(qiáng)化質(zhì)量意識；越是規(guī)?；?，越要防止無效勞動；越是規(guī)?；?，越要維護(hù)品牌形象。質(zhì)量是安全的基礎(chǔ)，質(zhì)量是品牌的生命，只有優(yōu)質(zhì)工程才是有價值的物化勞動。用標(biāo)準(zhǔn)化排斥粗制濫造，用規(guī)范化抵制偷工減料，用專業(yè)化過濾假冒偽劣。真正養(yǎng)成用標(biāo)準(zhǔn)說話，看標(biāo)準(zhǔn)做事，拿標(biāo)準(zhǔn)檢驗(yàn)，靠標(biāo)準(zhǔn)創(chuàng)優(yōu)的行為習(xí)慣，強(qiáng)力推進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)化管理，精心打造讓業(yè)主放心，讓人民滿意，經(jīng)得起歷史檢驗(yàn)的優(yōu)質(zhì)精品工程。
三、合理配置要素，緊密工序銜接，用科學(xué)方法提高現(xiàn)場運(yùn)行效率。
真正做到項(xiàng)目開工快進(jìn)場、快安家、快拆遷、快布局、快施工、快收尾、快配套、快速釋放施工能力，縮短項(xiàng)目生產(chǎn)周期。向速度要時間，向效率要空間，提升要素配置藝術(shù)，加強(qiáng)現(xiàn)場有序化管理，充分利用現(xiàn)有資源，科學(xué)制定施工方案，超前設(shè)定節(jié)點(diǎn)目標(biāo)，硬化項(xiàng)目計劃管理。緊密工序銜接，杜絕時間浪費(fèi)；嚴(yán)密細(xì)節(jié)管理，防止重復(fù)勞動。珍惜分分秒秒，加快工作節(jié)奏，邁出穩(wěn)健步伐，實(shí)現(xiàn)“又好又快”！
四、堅持和諧建設(shè)，兌現(xiàn)合同承諾，用誠信經(jīng)營贏得良好信用評價。
勤勉敬業(yè)，守土有責(zé)，建設(shè)和諧項(xiàng)目，全力維護(hù)企業(yè)信譽(yù)安全。用我們的誠信經(jīng)營，努力爭取業(yè)主、監(jiān)理、設(shè)計、政府、群眾、媒體等各方的理解支持，敏銳發(fā)現(xiàn)問題，及時化解矛盾，不給集團(tuán)添麻煩，不給企業(yè)丟面子，不給上級增負(fù)擔(dān)。熟悉市場信用評價規(guī)則，掌握考核方法，了解評比程序，變壓力為動力，主動應(yīng)對各種檢查評比。以文明標(biāo)準(zhǔn)化工地建設(shè)為載體，使現(xiàn)場忙而不亂，快而有序，時刻處于“迎檢”狀態(tài)。以良好的品牌形象，贏得管理者的尊嚴(yán)，贏得市場的尊重，贏得競爭的話語權(quán)。
五、明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任，廣泛開源創(chuàng)效，用精細(xì)管理追求最佳規(guī)模效益。
創(chuàng)新成本管理，嚴(yán)格成本控制，提升管理水平，落實(shí)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，追求規(guī)模效益。以優(yōu)化方案控成本，以縮短工期降成本，以技術(shù)創(chuàng)新增效益，以完善機(jī)制堵漏洞。堅持勤儉節(jié)約，反對鋪張浪費(fèi)；堅持集約經(jīng)營，反對粗放管理；堅持開源創(chuàng)效，反對墨守成規(guī)；堅持現(xiàn)金為王，反對虛盈實(shí)虧。狠抓精耕細(xì)作，確保項(xiàng)目收益，爭當(dāng)創(chuàng)效能手，抓住歷史機(jī)遇，加快資本積累，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力快速增長，作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。
全體項(xiàng)目經(jīng)理朋友們：讓我們攜起手來，在這場史無前例，遍及全中國，影響全世界的“大決戰(zhàn)”中，為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司誓師動員大會確定的目標(biāo)，繪就的藍(lán)圖，攻堅克險，頑強(qiáng)拼搏，奮勇爭先，將勝利的旗幟插上市場競爭新的高地。
決戰(zhàn)2010第四季度，我們信心百倍；
決戰(zhàn)2010第四季度，我們豪情滿懷；
決戰(zhàn)2010第四季度，我們壯志凌云；
關(guān)鍵詞：監(jiān)督 機(jī)制 管理體系 隱患和問題
CPE新疆石油工程建設(shè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“新疆油建公司”）是中國石油集團(tuán)工程設(shè)計有限責(zé)任公司的全資子公司，成立于1956年4月9日，主要從事國內(nèi)外油氣田地面建設(shè)、管道（GA1甲級、GB類、GC1級）、煉化、公路、電力、壓力容器制造、房屋建筑、市政工程、城市園林綠化等工程施工及EPC總承包。
伴隨著克拉瑪依市及新疆油田半個多世紀(jì)的成長與發(fā)展，新疆油建公司充分發(fā)揮油氣田地面建設(shè)、管道與儲罐工程建設(shè)主力軍優(yōu)勢，轉(zhuǎn)戰(zhàn)天山南北，征戰(zhàn)戈壁沙漠，弘揚(yáng)“大慶精神”、“鐵人精神”，闖出了艱苦卓絕的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展進(jìn)步之路，在國內(nèi)外建造了一項(xiàng)項(xiàng)優(yōu)質(zhì)工程，刷新了一個個施工奇跡。
石油工程建設(shè)行業(yè)是一個高風(fēng)險的行業(yè)，工程建設(shè)施工現(xiàn)場事故頻發(fā)，始終是困擾企業(yè)各級管理者的問題。完善HSE監(jiān)督機(jī)制、強(qiáng)化現(xiàn)場監(jiān)督檢查，為新疆油建公司安全環(huán)保生產(chǎn)形勢穩(wěn)定提供有力保障。
新疆油建公司HSE監(jiān)督檢查工作通過建立監(jiān)督計劃、隱患問題分析、問題整改銷項(xiàng)和隱患問題通報等工作制度，為建設(shè)HSE監(jiān)督檢查工作機(jī)制，為HSE監(jiān)督檢查工作運(yùn)行程序化、執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范化和工作模式標(biāo)準(zhǔn)化打下堅實(shí)基礎(chǔ)。
1 完善“三級”監(jiān)控管理體系，確保HSE監(jiān)督檢查全面覆蓋
公司設(shè)立HSE監(jiān)督中心，分公司設(shè)立HSE辦公室，項(xiàng)目部設(shè)立專職安全管理人員，完善“三級”監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)公司、分公司、項(xiàng)目部一級對一級監(jiān)督，一級對一級負(fù)責(zé)的監(jiān)督機(jī)制，建立和完善公司HSE監(jiān)督管理體系。通過“三級”監(jiān)控管理體系，及時發(fā)現(xiàn)問題、分析問題和解決問題，有效地實(shí)施HSE過程控制管理。
2 建立監(jiān)督工作計劃制度，確保生產(chǎn)場所監(jiān)督檢查 全覆蓋
工作計劃是實(shí)現(xiàn)工作目標(biāo)的前提和重要保證。公司HSE監(jiān)督中心為確保實(shí)現(xiàn)監(jiān)督檢查覆蓋率的工作要求，將工作計劃細(xì)化到月、分解到周，按半年、月、周編制監(jiān)督檢查運(yùn)行大表，嚴(yán)格按照監(jiān)督檢查運(yùn)行大表開展監(jiān)督檢查工作，確保監(jiān)督檢查場所無盲點(diǎn)。
在開展日常監(jiān)督檢查的基礎(chǔ)上，公司HSE監(jiān)督中心加密對重點(diǎn)要害部位監(jiān)督檢查的頻次，強(qiáng)化對重點(diǎn)要害部位監(jiān)督檢查的力度，及時跟蹤、復(fù)查隱患問題的整改情況，確保各類風(fēng)險得到有效控制，保證生產(chǎn)全過程始終處于受控狀態(tài)。
通過建立HSE監(jiān)督工作計劃制度，確保現(xiàn)場監(jiān)督檢查能夠根據(jù)生產(chǎn)特點(diǎn)、季節(jié)、氣候變化因素和上級工作要求，有計劃地開展監(jiān)督檢查工作，提高監(jiān)督工作的計劃性和不同時期的方向性，實(shí)現(xiàn)公司提出的生產(chǎn)場所監(jiān)督檢查覆蓋率100%的工作要求。
3 建立隱患和問題分析制度，為制定對策和措施提供可靠依據(jù)
針對HSE監(jiān)督檢查發(fā)現(xiàn)的隱患、問題，分析隱患、問題產(chǎn)生的原因及整改建議，為上級領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門掌握施工現(xiàn)場狀況和存在的問題、制定決策、措施提供第一手現(xiàn)場資料。按照規(guī)章制度、操作規(guī)程、危害因素辨識、風(fēng)險消減及控制措施落實(shí)情況、設(shè)備設(shè)施及防護(hù)缺陷、特殊危險作業(yè)、施工現(xiàn)場危害、環(huán)境保護(hù)與職業(yè)健康危害等方面分類匯總，詳細(xì)分析隱患、問題產(chǎn)生的根源，根據(jù)分析的結(jié)果，有預(yù)見性地做好安全提示和防范工作，抓住重點(diǎn)，超前制定切實(shí)可行的預(yù)防和控制措施，減少事故隱患。
HSE監(jiān)督中心每月召開一次隱患、問題分析會，認(rèn)真分析各專業(yè)系統(tǒng)、各單位、各施工現(xiàn)場存在的隱患、問題。通過分析查找基層單位在危害因素辨識、風(fēng)險控制、教育培訓(xùn)、操作規(guī)程中的共性問題，對照相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范深入剖析隱患、問題產(chǎn)生的根源，研究、制定解決問題的措施。通過對施工現(xiàn)場存在的隱患、問題進(jìn)行分析，準(zhǔn)確把握存在的主要隱患、問題，抓住一個時期的監(jiān)督方向和工作重點(diǎn)，使HSE監(jiān)督工作更具有目標(biāo)性和方向性，也為領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)職能部門制定決策、措施提供可靠的依據(jù)。
4 建立隱患和問題通報制度，警示和引導(dǎo)基層單位做好HSE工作
為強(qiáng)化隱患、問題整改的及時性和信息反饋的時效性，建立與基層單位相互溝通和交流的渠道，開展隱患分析、溝通交流和情況通報等工作，使基層單位領(lǐng)導(dǎo)能及時了解和掌握本單位存在的隱患、問題，加強(qiáng)施工現(xiàn)場的安全管理，及時整改事故隱患和制定防范措施，確保事故隱患得到有效控制。
建立隱患、問題通報制度，既能夠督促存在隱患、問題的基層單位加強(qiáng)安全管理，規(guī)范崗位員工的行為，加速隱患、問題的整改，又對全公司員工起到警示、教育作用。
5 建立隱患和問題銷項(xiàng)制度，實(shí)現(xiàn)隱患和問題的閉環(huán)管理
公司HSE監(jiān)督中心對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的隱患、問題下發(fā)整改通知單和處罰通知單，雙方簽字確認(rèn)。由被監(jiān)督單位落實(shí)整改部門、整改責(zé)任人，對能夠現(xiàn)場立即整改的現(xiàn)場監(jiān)督整改，對現(xiàn)場不能立即整改的監(jiān)督受檢單位制定預(yù)防措施、上報整改計劃。HSE監(jiān)督中心監(jiān)督整改計劃的實(shí)施情況和整改期間的安全措施落實(shí)情況，逐項(xiàng)消除事故隱患、問題，實(shí)現(xiàn)隱患、問題的閉環(huán)管理。
建立隱患、問題的銷項(xiàng)制度，解決整改責(zé)任不清、整改效果不明和整改無記錄的問題。通過明確隱患、問題整改部門、整改期限、整改責(zé)任人和驗(yàn)收人，保證隱患、問題整改一個，銷項(xiàng)一個，做到隱患、問題整改有記錄，責(zé)任追查有依據(jù)。
6 加強(qiáng)監(jiān)督培訓(xùn)，確保監(jiān)督素質(zhì)
加強(qiáng)監(jiān)督隊(duì)伍自身建設(shè)，不斷提高監(jiān)督隊(duì)伍的整體素質(zhì)水平，是做好新疆油建公司安全環(huán)保工作的重要前提。為把公司HSE監(jiān)督隊(duì)伍建設(shè)成專家型隊(duì)伍，把監(jiān)督人員培養(yǎng)成復(fù)合型專家人才，健全業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)制度，制定學(xué)習(xí)計劃。通過專家授課、集體學(xué)習(xí)、個人自學(xué)和相互請教等多種形式，學(xué)習(xí)國家及上級有關(guān)健康、安全和環(huán)境的方針政策、法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范、典型事故案例等。在加強(qiáng)專業(yè)知識學(xué)習(xí)的同時，組織HSE監(jiān)督人員深入施工一線調(diào)研，虛心請教崗位員工，既提高自身業(yè)務(wù)素質(zhì)和整體工作能力，又使HSE現(xiàn)場檢查更貼近實(shí)際，便于操作。
在監(jiān)督隊(duì)伍中建立自我約束和考核機(jī)制。HSE監(jiān)督人員履職考核每月組織一次，從工作紀(jì)律、監(jiān)督檢查和資料整理等幾個方面進(jìn)行量化打分，考核一次不合格者給予警告，一年內(nèi)兩次不合格者誡勉談話。通過考核綜合評定監(jiān)督級別，工資待遇與監(jiān)督級別掛鉤，對工作責(zé)任心不強(qiáng)，監(jiān)督不力，違章行為制止不及時或發(fā)生事故，以及出現(xiàn)違規(guī)、違紀(jì)現(xiàn)象的HSE監(jiān)督員，按照管理辦法的相關(guān)規(guī)定給予嚴(yán)肅查處，充分調(diào)動HSE監(jiān)督員工作的積極性，且增強(qiáng)HSE監(jiān)督員工作的責(zé)任心。
通過履職考核制度，規(guī)范監(jiān)督人員工作行為，樹立監(jiān)督隊(duì)伍的整體工作形象。
通過加強(qiáng)隊(duì)伍自身建設(shè)，樹立良好的監(jiān)督隊(duì)伍形象，提高監(jiān)督隊(duì)伍的綜合工作能力，為實(shí)現(xiàn)建設(shè)復(fù)合型監(jiān)督人員，打造專家型監(jiān)督隊(duì)伍進(jìn)行知識儲備。
參考文獻(xiàn)：
[1]宋偉勝.加強(qiáng)現(xiàn)場施工作業(yè)的安全管理[J].石油化工安全技術(shù)，2001（05）.
關(guān)鍵詞:反并購;新浪;毒丸計劃;法律
中圖分類號:C29 文獻(xiàn)標(biāo)識碼:B 文章編號:1009-9166(2009)020(c)-0086-01
隨著現(xiàn)代公司制度的逐步建立以及產(chǎn)權(quán)市場、資本市場的發(fā)展,公司收購作為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組和社會資源優(yōu)化配置的重要途徑,受到我國政策的鼓勵。但是在目標(biāo)公司看來,收購常常帶有明顯的敵意。在敵意收購中,收購方一般總是遇到目標(biāo)公司的抵抗,即反收購行為。但是,我國收購立法的滯后使得公司收購及反收購的運(yùn)作缺乏規(guī)范和引導(dǎo),這不利于公司收購及反收購的健康發(fā)展。
一、惡意收購的含義
收購企業(yè)事先未與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營者協(xié)商,突然直接提出公開收購要約,即惡意收購。
二、新浪“毒丸計劃”反并購策略
(一)案例簡介。新浪是目前中國最具影響力的門戶網(wǎng)站,盛大是目前中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商,兩家公司都注冊于英屬開曼群島,并均在美國納斯達(dá)克證券交易所上市。2005年2月19日上午,盛大聲明,截止至2月10日,盛大已斥資2.30億美元購進(jìn)新浪19.5%股權(quán),并表明此次收購新浪股票的目的是一次戰(zhàn)略性投資。盛大將會采取各種方式增持新浪股票,以獲得或影響新浪的控制權(quán)。針對盛大的惡意收購,新浪隨即拋出“毒丸計劃”。計劃聲明:對于3月7日的記錄在冊的新浪股東,他所持的每一股股票,都能獲得一份購股權(quán)。如果盛大繼續(xù)增持新浪股票致使比例超過20%時或有某個股東持股超過10%時,這個購股權(quán)將被觸發(fā)。而此前,購股權(quán)依附于每股普通股股票,不能單獨(dú)交易。一旦購股權(quán)被觸發(fā),除盛大以外的股東們,就可以憑著手中的購股權(quán)以半價購買新浪增發(fā)的股票。這個購股權(quán)的行使額度是150美元,就是說每一份購股權(quán)能以半價購買價值150美元的新浪股票。從現(xiàn)在看,由于股票價格未能確定,因此購股權(quán)數(shù)也不能確定。但是一旦計劃實(shí)行,將大大增加新浪的股本數(shù),這樣可將盛大的股權(quán)比例稀釋,從而失去控股地位。從實(shí)際結(jié)果看來,盛大公司于2006年11月宣布出售370 萬股份,持股比例將從19.5%減為11.4%,這意味著盛大放棄對新浪的控制權(quán),新浪的毒丸計劃產(chǎn)生了預(yù)期的效果。(二)對于“毒丸計劃”反并購措施的分析。毒丸計劃是由著名的并購律師馬丁•利普頓于1982年發(fā)明的,他在1982年首次利用毒丸計劃幫助EI帕索公司防御了通用美洲是由的收購。常見的毒丸計劃有負(fù)債毒丸、人員毒丸、優(yōu)先股毒丸。而新浪制定的毒丸計劃屬于后期股權(quán)計劃,該毒丸計劃提供了發(fā)行股票的購買權(quán)利,在公司被收購時,允許特有人以較低的特定價格購買股票。收購方盛大交互娛樂有限公司和被收購方新浪網(wǎng)都是在美國納斯達(dá)克上市的公司。新浪采用“毒丸計劃”反收購措施為美國法律所允許。但“毒丸計劃”并不是萬能的,辨證的來看,有利也有弊。
1、毒丸計劃的優(yōu)勢與缺陷。毒丸計劃的優(yōu)勢在于,除表決權(quán)計劃以外的其他毒丸計劃可有效地阻止強(qiáng)迫性雙重要約收購和部分要約收購。表決權(quán)計劃則通過阻止要約人取得表決控制權(quán)而防止了(收購后)股權(quán)問題。但同時,毒丸計劃也有自身無法克服的缺陷,對公司而言是一把雙刃劍。2、適用上的便利性和廣泛性。相比其他反收購手段,毒丸計劃無疑是最便于使用的。首先,毒丸計劃是目標(biāo)公司單方面的防御措施,它不必如“白衣騎士”或相互持股一樣,需要借助其他公司來擺脫被收購的境地。其次,毒丸計劃對敵意收購的反應(yīng)是最快的,一旦收購方收購目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例,毒丸計劃即可啟動。3、實(shí)施毒丸計劃很可能激化管理者和股東之間的利益沖突。毒丸計劃提高了收購成本,對股東而言是有利的,然而,管理層則可能利用毒丸計劃來防御收購以確保其對公司的管理權(quán)。在這種情況之下,毒丸計劃無疑強(qiáng)化了管理者的利益。目前的對公司管理層的約束機(jī)制,都不能有效解決公司治理結(jié)構(gòu)中的這種利益沖突,很可能對公司股價造成負(fù)面影響。
三、“毒丸計劃”在我國存在的法律問題及解決措施
我國新《公司法》對原來的同股必須同權(quán),同股必須同利的強(qiáng)制性規(guī)定做出了修改,賦予公司更多的自治權(quán)。修訂后的《公司法》還增加了新增資本股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的規(guī)定,這無疑為毒丸計劃在中國的實(shí)施提供了法律依據(jù)。但由于一直以來對于反并購措施的法律規(guī)定語焉不詳,在實(shí)踐中,目標(biāo)公司管理層不顧廣大股東利益,任意采取反收購措施來阻撓誠意收購的問題相當(dāng)突出。針對毒丸計劃存在的缺陷,以及目前我國反并購中出現(xiàn)的種種問題,應(yīng)該從以下幾個層面來考慮解決的辦法:
(一)協(xié)調(diào)管理層與股東之間利益沖突。毒丸計劃的使用帶來的第一個問題在于公司管理層可能為維護(hù)自己利益,而無視廣大股東的權(quán)利。因此可以考慮把是否使用毒丸計劃的最終決策權(quán)交給股東大會,由股東大會來決定何時采取毒丸計劃、采取何種毒丸以及采取毒丸計劃的具體方式,從而更有效的保護(hù)股東的利益。(二)加快立法進(jìn)程。我國企業(yè)并購立法嚴(yán)重滯后,目前我國還沒有一部關(guān)于反收購的法律,因此現(xiàn)實(shí)中反收購行為存在著許多問題沒法解決。目標(biāo)公司的反收購行為在實(shí)際操作中尋找不到法律的支持和保障, 而且法律的這個漏洞極易導(dǎo)致上市公司反收購行為的不規(guī)范。對此我國應(yīng)盡快完善相關(guān)法律對目標(biāo)公司管理層反收購行為做出明確規(guī)制,以促進(jìn)我國證券市場的健康發(fā)展。(三)避重就輕,選擇合適的反并購措施。由于我國法律體系不完善,缺乏關(guān)于反并購方面的立法,“毒丸計劃”的實(shí)施環(huán)境沒有美國等西方國家那樣理想。所以面對待惡意并購時,我們應(yīng)該因地制宜,避重就輕,選擇最理想的反并購措施。反并購措施有很多種,比如“?？ㄓ媱潯薄Ⅱ?qū)鯊劑、“白袍騎士”、金銀降落傘、股份回購等等。每種都有其利弊,公司在運(yùn)用之前應(yīng)權(quán)衡一下。
作者單位:燕山大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院
參考文獻(xiàn):
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