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序論：在您撰寫財務(wù)盡職調(diào)查報告時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
【關(guān)鍵詞】海外并購；財務(wù)盡職調(diào)查報告；審計
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在“走出去”的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，2009年下半年至2010年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。2009年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國[1]。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題
（一）財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
（二）對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
（三）財務(wù)盡職報告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
（四）對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機
目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用
（一）審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序
財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
（二）審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容
財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標(biāo)公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進行審計。進行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性[4]。
對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。
對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
（三）審計財務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果
有效的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評估和降低財務(wù)風(fēng)險。對于財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計，主要是在財務(wù)盡職調(diào)查實施程序和財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實、有效的審計，進一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
參考文獻(xiàn)
[1]隋平.海外并購盡職調(diào)查指引[M].中國：法律出版社，2011，3.
[2]吳慶念.論財務(wù)盡職調(diào)查中的問題及其對策[J].商場現(xiàn)代化，2009（3）：361-362.
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20**年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題
(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
(三)財務(wù)盡職報告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機
目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用
(一)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序
財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
(二)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容
財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標(biāo)公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進行審計。進行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。
對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
2016盡職調(diào)查報告范文一：
按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料;到目標(biāo)公司進行實地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料
2、歷次股東會決議;
3、歷次股東出資、增資驗資報告;
4、目標(biāo)公司20**年5月財務(wù)報表;
5、20**年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》;
6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證;
7、員工勞動合同;
8、20**年6月12日目標(biāo)公司股東會決議;
9、20**年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》;
10、20**年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》;
11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》;
12、20**年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。
一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更
目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：
20**年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，
20**年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司
20xx年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
(一)、目標(biāo)公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某(16%)
原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
(三)、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉(zhuǎn)讓給何某。
目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟損失。
四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)
目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
(一)、房屋
1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20**室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信誠大廈1-2011室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、機動車輛
目標(biāo)公司名下有3輛機動車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。
(三)、對外投資
對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立貴陽某管理咨詢有限公司，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債
目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。
八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況
經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為2011年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標(biāo)公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。
八、結(jié)論：
目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并全面履行。
2016盡職調(diào)查報告范文二：
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20**年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題
(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
(三)財務(wù)盡職報告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機
目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用
(一)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序
財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
(二)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容
財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標(biāo)公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進行審計。進行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。
對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
關(guān)鍵詞:財務(wù)盡職調(diào)查 資本運作 報告
隨著社會主義市場經(jīng)濟的逐步建立和完善,我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風(fēng)險。從目前國內(nèi)資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當(dāng)然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個不容忽視的原因。美國學(xué)者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。
財務(wù)盡職調(diào)查概述
盡職調(diào)查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查,一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業(yè)上市發(fā)行時,也會需要事先進行盡職調(diào)查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括:目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等,也正因此,調(diào)查小組的構(gòu)成包括了各方面的專家,有目標(biāo)企業(yè)相關(guān)行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標(biāo)企業(yè)”的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等問題做出評析,在投資者對“目標(biāo)企業(yè)”做出投資決策之前,盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標(biāo)企業(yè)”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。
在整個盡職調(diào)查體系中,財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中,財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱,發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素;分析性程序,如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等,對各種渠道取得資料的分析,發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談,與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員,以及中介機構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通,調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè),其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同,因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法,而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中,財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況,充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機,分析盈利能力、現(xiàn)金流,預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。
財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容
(一)對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查
在進行財務(wù)盡職調(diào)查時,首先需要了解的是目標(biāo)企業(yè)的一些基本財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖,財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標(biāo)企業(yè)的詳細(xì)了解還應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司,并對關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。另外,目前企業(yè)的財務(wù)管理模式以及財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標(biāo)企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后,還應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務(wù)所名單和近3年審計報告的披露情況。目標(biāo)企業(yè)的稅費政策包括:現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門;稅收優(yōu)惠政策;稅收減免/負(fù)擔(dān);關(guān)聯(lián)交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。
(二)對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查
目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的可靠性會影響到財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān),因此,一般情況下,進行盡職調(diào)查時亦應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后,就可以對其的財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細(xì)調(diào)查。
在對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關(guān)注其是否被高估,另外對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應(yīng)收款,因此在對其他應(yīng)收款進行調(diào)查時,應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查,應(yīng)查閱最近一次盤點記錄,關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨,確定提取的準(zhǔn)備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時,對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益,對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預(yù)算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件,如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查,對機器、設(shè)備則要查詢有否應(yīng)報廢或需要提取減值準(zhǔn)備的機器設(shè)備,另外調(diào)查人員還應(yīng)關(guān)注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查,則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細(xì)表,明細(xì)表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應(yīng)查閱貸款合同,了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況,還應(yīng)測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應(yīng)付賬款,調(diào)查人員應(yīng)取得明細(xì)表,并應(yīng)分析應(yīng)付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。為了防止目標(biāo)企業(yè)存在有未入賬的負(fù)債,調(diào)查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合,分析對應(yīng)付稅金的調(diào)查,應(yīng)取得各項應(yīng)付稅金變動明細(xì)表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務(wù)機關(guān)的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。
對反映目標(biāo)企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時,調(diào)查人員應(yīng)計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢,目標(biāo)企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度,關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響,成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標(biāo)企業(yè)的銷售收入分析,可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結(jié)合上述的各項分析,可以對目標(biāo)企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標(biāo)企業(yè)的三項費用分析,應(yīng)按照費用明細(xì)表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利潤,調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源,以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應(yīng)關(guān)注是否有異常情況的存在。
對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流,并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源,對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何。
關(guān)鍵詞：財務(wù)盡職調(diào)查 資本運作 報告
隨著社會主義市場經(jīng)濟的逐步建立和完善，我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機性和風(fēng)險。從目前國內(nèi)資本運作的案例來看，運作的成功率卻不高。這背后的原因當(dāng)然有很多，但在資本運作時，缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個不容忽視的原因。美國學(xué)者布瑞德福特•康納爾就曾在《公司價值評估》中指出，如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購，就是一種瀆職。
財務(wù)盡職調(diào)查概述
盡職調(diào)查(due diligence investigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等，也正因此，調(diào)查小組的構(gòu)成包括了各方面的專家，有目標(biāo)企業(yè)相關(guān)行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標(biāo)企業(yè)”的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等問題做出評析，在投資者對“目標(biāo)企業(yè)”做出投資決策之前，盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標(biāo)企業(yè)”的情況，對投資項目的取舍做出判斷，確定交易的方式，及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。
在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。
財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容
(一)對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查
在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，首先需要了解的是目標(biāo)企業(yè)的一些基本財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標(biāo)企業(yè)的詳細(xì)了解還應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。另外，目前企業(yè)的財務(wù)管理模式以及財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標(biāo)企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后，還應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解：目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；及近3年會計師事務(wù)所名單和近3年審計報告的披露情況。目標(biāo)企業(yè)的稅費政策包括：現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減免/負(fù)擔(dān)；關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。
(二)對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查
目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的可靠性會影響到財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān)，因此，一般情況下，進行盡職調(diào)查時亦應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后，就可以對其的財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細(xì)調(diào)查。
在對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關(guān)注其是否被高估，另外對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應(yīng)收款，因此在對其他應(yīng)收款進行調(diào)查時，應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容，評析會計處理是否合適，并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查，應(yīng)查閱最近一次盤點記錄，關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準(zhǔn)備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時，對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益，對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預(yù)算、完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件，如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查，對機器、設(shè)備則要查詢有否應(yīng)報廢或需要提取減值準(zhǔn)備的機器設(shè)備，另外調(diào)查人員還應(yīng)關(guān)注折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查，則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細(xì)表，明細(xì)表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾等情況，還應(yīng)查閱貸款合同，了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況，還應(yīng)測算貸款利息是否已足額提取，并已入賬，并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應(yīng)付賬款，調(diào)查人員應(yīng)取得明細(xì)表，并應(yīng)分析應(yīng)付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。為了防止目標(biāo)企業(yè)存在有未入賬的負(fù)債，調(diào)查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合，分析對應(yīng)付稅金的調(diào)查，應(yīng)取得各項應(yīng)付稅金變動明細(xì)表，并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務(wù)機關(guān)的往來書信文件，分析所交稅金是否合理。
對反映目標(biāo)企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時，調(diào)查人員應(yīng)計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢，目標(biāo)企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度，關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響，成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標(biāo)企業(yè)的銷售收入分析，可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結(jié)合上述的各項分析，可以對目標(biāo)企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標(biāo)企業(yè)的三項費用分析，應(yīng)按照費用明細(xì)表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利潤，調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應(yīng)關(guān)注是否有異常情況的存在。
對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流，并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，并應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何。
一、財務(wù)盡職調(diào)查理論概述
財務(wù)盡職調(diào)查是指在并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)與本次收購有關(guān)的財務(wù)事項進行的一系列現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。財務(wù)盡職調(diào)查目的是為并購企業(yè)防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風(fēng)險或不確定性，應(yīng)遵循獨立性、專業(yè)性、謹(jǐn)慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務(wù)盡職調(diào)查計劃、組建財務(wù)盡職調(diào)查團隊、經(jīng)營以及財務(wù)數(shù)據(jù)的收集和研判和財務(wù)盡職調(diào)查報告的提交等工作流程。
財務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進行預(yù)測，因此在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員需要運用以下方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素;分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，相互溝通有利于全面了解目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
在財務(wù)盡職調(diào)查時，產(chǎn)業(yè)型橫向或縱向并購方應(yīng)當(dāng)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)運營質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長率為核心重點，關(guān)注各項風(fēng)險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等，以期保證并購方能實施對規(guī)模經(jīng)濟、開源節(jié)流的目標(biāo)需求。
二、家居電商企業(yè)的財務(wù)特點
家居產(chǎn)品種類繁多，日新月異，規(guī)格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現(xiàn)金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現(xiàn)金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。
三、家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查流程
（一）準(zhǔn)備階段
擬定調(diào)查計劃，確定調(diào)查目標(biāo)、調(diào)查時間和調(diào)查范圍，對重點調(diào)查領(lǐng)域、人員安排和預(yù)計調(diào)查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調(diào)查的企業(yè)的商業(yè)機密的安全性，同時參與財務(wù)盡職調(diào)查的人員也需要簽訂保密協(xié)議。
（二）實施階段
收集目標(biāo)企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、財務(wù)信息等相關(guān)的資料，全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等，同時需要了解控股和參股子公司、關(guān)聯(lián)方、財務(wù)管理模式、財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、會計電算化程度和企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況等信息。家居電商企業(yè)在資產(chǎn)、負(fù)債、收入等方面有其特點，財務(wù)盡職調(diào)點如下表：
表1 家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)點
在資料和信息收集完畢之后，財務(wù)盡職調(diào)查人員應(yīng)該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進行整理，進行真?zhèn)涡畔⒌谋鎰e和錯誤信息的確認(rèn)。
（三）項目總結(jié)階段
盡職調(diào)查人員根據(jù)去偽存真后的信息和資料進行總結(jié)分析，將整個調(diào)查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結(jié)的形式，進行文字整理。對家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查中，需要特別關(guān)注存貨管理和稅務(wù)風(fēng)險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務(wù)風(fēng)險。
（四）報告階段
財務(wù)盡職調(diào)查的所有過程都是為最終的結(jié)果報告而準(zhǔn)備的，在科學(xué)、客觀的基礎(chǔ)上，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的實際信息，進行最終的財務(wù)風(fēng)險分析和確認(rèn)，陳述目標(biāo)企業(yè)的可投資性和風(fēng)險性，提出最終的建議和結(jié)論，形成財務(wù)盡職調(diào)查報告。
關(guān)鍵詞：企業(yè) 財務(wù)盡職調(diào)查 程序 方法
隨著經(jīng)濟的發(fā)展和制度的完善，有競爭力的企業(yè)會選擇以并購的方式來實現(xiàn)橫向或縱向擴張、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險等目的。但并購活動相對復(fù)雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風(fēng)險，這就需要企業(yè)在進行并購之前組織并實施有效的盡職調(diào)查，為企業(yè)做出并購決策提供可靠依據(jù)。通常來說，企業(yè)的盡職調(diào)查應(yīng)該從業(yè)務(wù)、人力、財務(wù)、法律等方面進行，而財務(wù)盡職調(diào)查是盡職調(diào)查報告的重要組成部分。
一、企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的作用
企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查是指并購企業(yè)財務(wù)人員通過訪談、考察、報表分析等方式對被并購企業(yè)的財務(wù)狀況及風(fēng)險事項進行判斷的過程，該過程將通過規(guī)避并購風(fēng)險、確定交易對價、設(shè)計并購方案等途徑來幫助并購企業(yè)管理層完成企業(yè)并購決策。
（一）規(guī)避并購風(fēng)險
企業(yè)并購發(fā)生風(fēng)險的主要原因是并購企業(yè)和被并購企業(yè)的信息不對稱，而科學(xué)有效的財務(wù)盡職調(diào)查可以揭示并規(guī)避潛在風(fēng)險。作為并購交易的對手方，被并購企業(yè)出于自身經(jīng)濟利益的考量，往往會對本企業(yè)的風(fēng)險和缺點進行掩蓋。比如提交不真實的財務(wù)報告，對潛在風(fēng)險事項進行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，W公司針對不同的機構(gòu)分別提供不同的財務(wù)報表，有管理層報表、稅務(wù)報表和審計報表，且報表未全部涵蓋由其承建的工程項目，理由是對于部分工程項目，公司僅作為管理平臺收取管理費，同時也不保留工程項目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業(yè)無法對被并購企業(yè)的歷史財務(wù)信息做出準(zhǔn)確判斷，并且無法了解被并購企業(yè)承接的工程項目的施工、驗收和風(fēng)險情況。所以，財務(wù)盡職調(diào)查可以幫助并購企業(yè)認(rèn)清被并購企業(yè)的財務(wù)狀況和管理模式，并且有效地規(guī)避并購風(fēng)險。
（二）確定交易對價
企業(yè)并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業(yè)帶來的未來預(yù)期收益、可能承受的整合風(fēng)險和被并購企業(yè)資產(chǎn)價值等要素的綜合體現(xiàn)。通過財務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以充分了解交易對價的決定要素。首先，并購企業(yè)可以調(diào)查被并購企業(yè)的經(jīng)營模式和盈利模式，從而更準(zhǔn)確有效地了解其內(nèi)在價值，判斷并購后可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，估算并購活動可以帶來的未來預(yù)期收益。其次，并購不可避免地會產(chǎn)生整合風(fēng)險。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業(yè)在選擇并購標(biāo)的企業(yè)時，要分析可能面臨的整合風(fēng)險以及需要應(yīng)對風(fēng)險而產(chǎn)生的成本。最后，被并購企業(yè)為了抬高交易價格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產(chǎn)價值方面有很強的動力。并購企業(yè)要結(jié)合業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營情況，通過財務(wù)分析來判斷被并購企業(yè)的實際盈利能力和不良資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的實際情況，從而還原出真實準(zhǔn)確的財務(wù)報表，為估算被并購企業(yè)的真實資產(chǎn)價值提供依據(jù)。
（三）設(shè)計并購方案
通過財務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以掌握被并購企業(yè)經(jīng)營管理上的不足和潛在的風(fēng)險，為并購團隊設(shè)計并購方案提供重要的參考依據(jù)。經(jīng)營管理水平如何提高、潛在的風(fēng)險是規(guī)避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財務(wù)盡職調(diào)查對并購后的財務(wù)整合方案尤其重要，財務(wù)整合是必須與業(yè)務(wù)整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產(chǎn)業(yè)整合不利和長短期投資錯配導(dǎo)致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應(yīng)該在并購交易達(dá)成之前設(shè)計完成，盡職調(diào)查是設(shè)計并購方案的基礎(chǔ)性工作，其中財務(wù)盡職調(diào)查的重要性不言而喻。沒有盡職調(diào)查而設(shè)計的并購方案是“空中樓閣”，沒有財務(wù)盡職調(diào)查而設(shè)計的并購方案更是“海市蜃樓”。
二、企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的程序和方法
企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的整體安排一般分為三個階段：進場前準(zhǔn)備、現(xiàn)場調(diào)查和編寫財務(wù)盡調(diào)報告，企業(yè)財務(wù)人員在各個階段都可以借鑒會計師事務(wù)所的財務(wù)報表審計程序和方法。
（一）進場前準(zhǔn)備
1.背景調(diào)查
并購活動有并購企業(yè)和被并購企業(yè)，因此背景調(diào)查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業(yè)本身進行盡職調(diào)查的背景資料。企業(yè)財務(wù)人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調(diào)查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財務(wù)盡職調(diào)查的重點，進而明確財務(wù)盡職調(diào)查需要關(guān)注的重點內(nèi)容。另一個維度是被并購企業(yè)的背景調(diào)查，財務(wù)人員可以通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)報告等渠道了解被并購企業(yè)的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域和行業(yè)信息，確定相關(guān)業(yè)務(wù)流程中可能存在的風(fēng)險點。
2.資料清單準(zhǔn)備
根據(jù)盡調(diào)團隊的整體時間安排，財務(wù)人員應(yīng)該提前向被并購企業(yè)發(fā)送財務(wù)盡職調(diào)查的資料清單，以節(jié)約現(xiàn)場審計的時間。資料清單一般包括以下內(nèi)容：①公司歷史經(jīng)營情況相關(guān)資料；②審計報告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計報告及管理建議書和最新一期的財務(wù)報表；③最近期間的稅審報告、評估報告及其他第三方機構(gòu)出具的報告等；④資產(chǎn)權(quán)證、納稅記錄等其他資料。
3.制訂盡調(diào)計劃
財務(wù)人員在初步了解被并購企業(yè)的情況后，應(yīng)該制訂一個可行的財務(wù)盡調(diào)查計劃。根據(jù)初步情況的分析和后續(xù)現(xiàn)場審計擬完成的工作，財務(wù)盡調(diào)計劃中應(yīng)該包括但不限于如下內(nèi)容：①財務(wù)盡調(diào)人員的安排和任務(wù)的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內(nèi)容；③對被并購企業(yè)財務(wù)報表審計的工作安排；④財務(wù)盡調(diào)報告的編寫重點和時間安排；⑤對各項工作出現(xiàn)變化的應(yīng)對預(yù)案。
（二）現(xiàn)場調(diào)查
1.現(xiàn)場訪談
在開始現(xiàn)場訪談之前，財務(wù)人員應(yīng)該提前編制訪談提綱，根據(jù)被并購企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員結(jié)構(gòu)確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計機構(gòu)基本情況、會計核算政策及方法、會計信息化水平、內(nèi)部控制是否健全、資產(chǎn)配置和資金周轉(zhuǎn)情況等各方面的信息?，F(xiàn)場訪談的主要目的在于對被并購企業(yè)在經(jīng)營狀況、會計核算規(guī)范性、內(nèi)部控制程度、企業(yè)文化等方面的基本情況取得初步了解。
在進行現(xiàn)場訪談時切忌按部就班，要根據(jù)訪談過程靈活應(yīng)變，對臨時發(fā)現(xiàn)的問題和關(guān)注點進行深入挖掘，并且通過后期報表分析和調(diào)查進行印證。訪談也不可拘泥于財務(wù)，可以與其他盡調(diào)人員同步進行，交叉訪談，這樣能更有效地發(fā)現(xiàn)問題。在對W公司財務(wù)經(jīng)理的訪談中，筆者與人力資源盡調(diào)人員采用交叉訪談的方式，發(fā)現(xiàn)W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費用――社保費用中列支的繳納社保人數(shù)與實際合同職工人數(shù)嚴(yán)重不符。
2.財務(wù)報表分析
受限于時間要求和人力成本，財務(wù)盡職調(diào)查的報表分析不需要對被并購企業(yè)重新實施完整的審計程序，只需要在審計報告和管理建議書的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的歷年審定財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析。財務(wù)人員要運用財務(wù)分析方法重點比較和分析歷年審計報告中的重要科目余額變化情況和財務(wù)指標(biāo)的波動情況，同時結(jié)合管理建議書對被并購企業(yè)的財務(wù)狀況做出判斷和總結(jié)。同時，在必要的時候，運用某些特定的審計程序來對重要或特殊的財務(wù)事項進行審定。
對于重要科目和財務(wù)指標(biāo)的分析，可以按照資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結(jié)合本人的盡職調(diào)查實際案例，選取部分計科目進行舉例說明。
（1）貨幣資金。關(guān)注貨幣資金余額情況和凍結(jié)資金現(xiàn)象，從現(xiàn)金收支記錄和余額的合理性判斷企業(yè)管理規(guī)范程度。以W公司為例，其各年末現(xiàn)金余額從40萬到200萬不等，經(jīng)檢查現(xiàn)金賬和收支記錄，發(fā)現(xiàn)W公司大部分資金通過出納個人賬戶進行轉(zhuǎn)付，大額的現(xiàn)金收支和庫存嚴(yán)重違反現(xiàn)金管理條例，存在較大的管理風(fēng)險。
（2）往來款項。關(guān)注重點供應(yīng)商與客戶的往來款項余額變動情況和賬齡結(jié)構(gòu)，核對大額款項的合同和協(xié)議，分析收回欠款和發(fā)生壞賬的可能性以及潛在的大額負(fù)債。在對一家工程公司G公司的盡調(diào)過程中，發(fā)現(xiàn)該公司的往來款項情況極為復(fù)雜，不僅對其集團內(nèi)部和外部公司存在相互關(guān)聯(lián)的大額長賬齡掛賬，涉及應(yīng)收應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收應(yīng)付款和應(yīng)收應(yīng)付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴(yán)重影響資產(chǎn)負(fù)債的真實性。最終在收購過程中，通過管理層的協(xié)調(diào)和相關(guān)人員的努力，設(shè)計出多方抹賬的解決方案，優(yōu)化G公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，為完成并購清理了障礙。
（3）存貨和固定資產(chǎn)。檢查存貨盤點表和實地盤點結(jié)果的相符程度，判斷存貨實現(xiàn)銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明、使用期限，比較設(shè)計生產(chǎn)能力和實際生產(chǎn)能力的差異。在對一家機械設(shè)備生產(chǎn)公司Z公司的存貨盤點中，發(fā)現(xiàn)Z公司實物存貨與賬面存貨嚴(yán)重不符，原因是產(chǎn)品完工提供給客戶后，由于質(zhì)量糾紛、客戶違約等原因?qū)е逻t遲未能結(jié)算，導(dǎo)致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴(yán)重；另外，Z公司的固定資產(chǎn)主要為大型機械生產(chǎn)設(shè)備，停產(chǎn)多年，由于設(shè)備老化、工藝進步等原因，要重新啟動并維持正常生產(chǎn)，需要進行技術(shù)更新，投入大量運營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產(chǎn)價值遠(yuǎn)高于其實際資產(chǎn)價值，對估值產(chǎn)生很大影響。
（4）收入成本核算。判斷收入成本會計核算的合理性和規(guī)范性；分析單位售價、成本、毛利率的變化趨勢和產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)的變化趨勢；關(guān)注客戶集中度和關(guān)聯(lián)方交易依賴程度。W公司在對工程項目的核算分為兩類，一類是掛靠項目，公司確認(rèn)管理費收入，另一類是自行建造項目，公司以收付實現(xiàn)制為基礎(chǔ)核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準(zhǔn)則，財務(wù)數(shù)據(jù)根本無法反應(yīng)公司實際收入、成本、工程施工、工程結(jié)算和工程稅金等事項，存在很大的會計核算和稅收方面的風(fēng)險。另外，G公司的主要收入來源是集團內(nèi)的一兩家業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司，雖然表明其與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)互補性強，但也從側(cè)面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。
（5）財務(wù)指標(biāo)。通過歷年主要財務(wù)指標(biāo)的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運營能力的變化趨勢；與同行業(yè)各項財務(wù)指標(biāo)的平均水平進行比較，分析公司在行業(yè)內(nèi)所處的地位和預(yù)期未來的發(fā)展趨勢。主要的財務(wù)指標(biāo)有資產(chǎn)負(fù)債率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)、銷售毛利率、凈資產(chǎn)報酬率、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流和市場占有率等。在各項財務(wù)指標(biāo)中，應(yīng)該重點關(guān)注經(jīng)營性凈現(xiàn)金流的變動情況，因為目前整體經(jīng)濟處于經(jīng)濟危機后的復(fù)蘇期，企業(yè)更應(yīng)該秉持“現(xiàn)金為王”的理念，只有能持續(xù)獲得經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入的企業(yè)才是值得投資的。
3.編寫財務(wù)盡職調(diào)查報告
企業(yè)財務(wù)人員應(yīng)該根據(jù)現(xiàn)場訪談和財務(wù)報表分析的結(jié)果，整理工作底稿并編寫財務(wù)盡職調(diào)查書面報告。財務(wù)盡職調(diào)查報告可以獨立成文，也可以作為企業(yè)盡職調(diào)查報告的一部分，但一般都應(yīng)該包括以下內(nèi)容：工作的范圍和基礎(chǔ)；財務(wù)數(shù)據(jù)的來源和局限性；被并購企業(yè)的會計核算情況、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；與財務(wù)相關(guān)的內(nèi)控制度建設(shè)情況和執(zhí)行的有效性；財務(wù)方面存在的風(fēng)險和應(yīng)對建議；或有負(fù)債和潛在風(fēng)險等。
三、總結(jié)
