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關(guān)鍵詞：公司債 治理結(jié)構(gòu) 融資渠道 發(fā)行成本
近兩年，為抑制通貨膨脹和管理通脹預(yù)期，國內(nèi)實施緊縮貨幣信貸政策，很多上市公司面臨貸款難的問題，企業(yè)快速發(fā)展與資金緊張的矛盾有所加劇。而公司債以其融資難度較股權(quán)融資低、審核周期短、不強制要求抵押或擔保等優(yōu)勢，為上市公司提供了新的融資選擇。新疆八一鋼鐵股份有限公司于2011年10月發(fā)行公司債，為企業(yè)融資12億元，本文結(jié)合實際工作對公司債發(fā)行過程進行思考和總結(jié)，從微觀角度分析了公司債對上市公司發(fā)展的促進作用，提出了推進公司債券發(fā)行工作的具體舉措。
一、公司債的概念
所謂公司債，就是指上市公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。是由中國證監(jiān)會監(jiān)管的中長期直接融資品種。
二、債權(quán)融資工具的比較分析
短期融資券、中期票據(jù)、公司債是上市公司債權(quán)融資的三個主要備選工具，與前二者相比，公司債具有比較明顯的優(yōu)勢：
（一）審批周期較短
中國證監(jiān)會于2011年推出公司債審批“綠色通道”制度，將債券融資審核與股權(quán)融資審核分離，設(shè)立債券審核小組專門從事債券審核，取消見面會、反饋會，規(guī)定申請文件受理次日五個工作日內(nèi)出具初審意見。并專門指定一組審委會委員負責審核工作，審核過程中如未發(fā)現(xiàn)重大問題，原則上從申報日起一個月內(nèi)完成全部審核工作（短期融資券和中期票據(jù)的審批時間約為兩個月），審核機制與流程的優(yōu)化使債券審核周期明顯縮短。
（二）市場化程度較高
短期融資券和中期票據(jù)的發(fā)行指導(dǎo)利率由銀行間市場交易商協(xié)會規(guī)定，雖然實際發(fā)行利率高于指導(dǎo)利率，但指導(dǎo)利率往往低于未市場化的銀行同期貸款利率，因此，兩者的市場吸引力很大。但隨著商業(yè)銀行貸款利率的市場化，其優(yōu)勢會隨著上述利差的消失而不復(fù)存在。
公司債券的利率則完全由發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）通過市場詢價方式，采取網(wǎng)下向機構(gòu)投資者進行票面利率詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果確定，真實地反映了市場供求關(guān)系，使債券發(fā)行人的信用價值通過市場機制得到全面體現(xiàn)。
（三）滿足企業(yè)中長期資金需求
短期融資券發(fā)行期限不超過1年，中期票據(jù)發(fā)行期限為2-5年，公司債券發(fā)行期限為3-10年。發(fā)行公司債券的募集資金能夠為企業(yè)投資建設(shè)大型項目、收購資產(chǎn)等提供長期的資金支持，且公司債在核準后半年內(nèi)完成首次發(fā)行，剩余數(shù)量可在兩年內(nèi)發(fā)行完畢，其發(fā)行時間安排更為靈活，發(fā)行人可以自行確定發(fā)行時機，既能規(guī)避市場利率波動風(fēng)險，提高資金使用效率，也可滿足公司不同時段的資金需求，降低長期籌資成本。
（四）募集資金用途廣泛
發(fā)行短期融資券和中期票據(jù)的募集資金用途均為日常生產(chǎn)經(jīng)營，而公司債券募集資金的使用更為寬松，可使用于包括固定資產(chǎn)投資、收購資產(chǎn)、增資子公司、歸還銀行貸款、補充流動資金等多種用途。
三、公司債發(fā)行的重要性分析
（一）優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)
成熟高效的治理結(jié)構(gòu)能夠保障上市公司的健康運行和持續(xù)發(fā)展，公司債券還本付息的法定義務(wù)對經(jīng)理層有較強的監(jiān)督和約束作用，將激勵管理層努力追求企業(yè)利潤最大化；另一方面，作為證券資信評級機構(gòu)出具的公司債券信用評級報告和跟蹤評級報告的重要內(nèi)容，公司治理結(jié)構(gòu)越好，資信評級越高，發(fā)行成本越低，也會促使上市公司不斷完善治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平。
（二）改善上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)
我國上市公司負債結(jié)構(gòu)短期化、短期借款用于長期投資的現(xiàn)象較為普遍。以截至2011年末的新疆37家上市公司為例，其中：既無長期借款，也無短期借款的為2家，其余35家公司中，短期借款占全部借款比重達60%以上的為18家，占比51.43%，即超過一半的公司外部借款以短期借款為主，這使公司面臨較高的短期償債風(fēng)險和短期利率變動風(fēng)險。公司債期限為3-10年，以5年以上為主，故發(fā)行公司債可以顯著改善上市公司嚴重短期化的負債結(jié)構(gòu)，緩解短期償還壓力，降低財務(wù)風(fēng)險。
（三）拓寬上市公司融資渠道
作為直接融資的手段，公司債為上市公司籌集發(fā)展資金提供了一種高效便捷的方式，特別是對控股比例不高，發(fā)行股票可能喪失控股權(quán)的上市公司，或急需發(fā)展資金但缺乏合適融資項目的上市公司，甚至對一些處于立案稽查期間或被行政處罰不滿三年的上市公司，發(fā)行公司債券均是比實施股權(quán)融資更快速有效的途徑。
（四）促進上市公司回報投資者
與投資股票相比，公司債券的投資者能夠獲得固定的利息收入并到期還本，受此影響，投資者必然提高對上市公司的分紅要求和預(yù)期，面臨股市下行的風(fēng)險時，對缺乏定期回報投資者意識、不分紅或者分紅過少的公司，投資者或?qū)伿燮涔善倍x擇有穩(wěn)定回報的公司債，這不利于公司股價穩(wěn)定。因此，發(fā)展公司債券市場將促進上市公司增強現(xiàn)金分紅意識，實現(xiàn)股票和債券市場的良性發(fā)展。
四、推進公司債發(fā)行的具體舉措
（一）選擇合格的保薦機構(gòu)
保薦機構(gòu)依法對上市公司公開發(fā)行募集文件進行核查，向證監(jiān)會出具保薦意見，負責債券發(fā)行的主承銷工作，并向上市公司提供包括方案建議、材料制作、跟蹤核準、銷售發(fā)行等全面服務(wù)。在向證監(jiān)會報送材料及銷售債券等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，其所具備的有效溝通渠道和良好關(guān)系，以及強大的銷售實力和推介能力，是確保公司債券順利發(fā)行的核心條件。因此，在保薦機構(gòu)的選聘上，要注意區(qū)別于股權(quán)融資，在具有保薦、承銷資格的機構(gòu)中，根據(jù)資金實力和人員素質(zhì)等，選擇營銷渠道更強的保薦機構(gòu)。
具體而言，主要考察其規(guī)模程度，即注冊資本大小、保薦人數(shù)量；信譽程度，即以往工作質(zhì)量、服務(wù)態(tài)度、誠信情況，包括有無受到證監(jiān)會處分；經(jīng)驗程度，即對涉及行業(yè)熟悉與否、承銷該行業(yè)項目數(shù)量、保薦代表人閱歷。同時，判斷本公司在其業(yè)務(wù)構(gòu)成中的定位，即保薦機構(gòu)能否選派一流專家參加現(xiàn)場工作，能否在其業(yè)務(wù)繁忙時將本公司放在優(yōu)先位置。
（二）提高發(fā)債的核準效率
中介機構(gòu)進場開展盡職調(diào)查至公司債券在證券交易所正式上市，約歷時4個月。在此期間，公司應(yīng)與主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和信用評級等機構(gòu)進行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，首先，開展申報材料的制作報送工作，鑒于材料涉及發(fā)行方和擔保方的戰(zhàn)略規(guī)劃、工商稅務(wù)、財務(wù)管理、安全環(huán)保、生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)品質(zhì)量等各方面信息，需要公司職能部門按照中介機構(gòu)的要求準確快速地提供信息，同時，要加強與信用評級機構(gòu)的溝通聯(lián)系，提高發(fā)行主體和公司債券的信用等級。在中介機構(gòu)的協(xié)助下，將申報材料報送中國證監(jiān)會初審。其次，在證監(jiān)會提出反饋意見后，要迅速修正和補充申報材料，形成反饋意見進行回復(fù)，爭取證監(jiān)會的無條件核準。
（三）降低債券的發(fā)行成本
債券的票面利率和中介費率決定著公司債券發(fā)行成本的高低，因此，發(fā)行方要及時參照同期銀行間債券市場的利率變動趨勢，全面了解近期其他上市公司發(fā)債的利率水平和債券二級市場的收益率。在獲得中國證監(jiān)會的核準后，發(fā)行方應(yīng)當與保薦機構(gòu)協(xié)商，選擇好合適的發(fā)行窗口，如銀行、基金、保險公司等機構(gòu)投資者資金比較寬裕的時期，按照債券的信用級別、期限長短，結(jié)合市場詢價以及市場預(yù)測的結(jié)果，確定一個有優(yōu)勢的利率完成債券發(fā)行。
此外，要從公司的具體情況出發(fā)，與券商、評級、律師、媒體等中介機構(gòu)進行溝通和協(xié)商，盡量在保薦及承銷費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發(fā)行推介費用、信息披露費用等各項費用的行規(guī)和公司利益之間尋求一個最佳平衡點，達到既減輕公司的發(fā)債成本，又避免發(fā)行風(fēng)險的目的。
（四）提高信息披露的質(zhì)量
關(guān)鍵詞：企業(yè)債 相關(guān)政策及區(qū)別 核算及涉稅
企業(yè)債是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。我國的企業(yè)債有其特殊性，僅指由政府部門所屬機構(gòu)、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券，它對發(fā)債主體的限制比公司債窄。我國企業(yè)債市場最早產(chǎn)生于上世紀八十年代初。隨著1987年國務(wù)院《企業(yè)債券管理暫行條例》，企業(yè)債市場進入了快速發(fā)展階段，發(fā)行規(guī)模從1983年的33.8億元迅速增加到1992年的681.7億元。企業(yè)債融資的快速膨脹帶來了許多潛在風(fēng)險，1993年8月國務(wù)院了《企業(yè)債券管理條例》，嚴格限制企業(yè)債的發(fā)行。此后，企業(yè)債市場進入規(guī)范發(fā)展階段，發(fā)行規(guī)模從1993年20億元的低谷逐漸震蕩上升，2014年全年的交易額已突破萬億元。由于在二十世紀九十年代中期，一些地方發(fā)生了企業(yè)債到期難以兌付本息的風(fēng)險，當時的國家計委上收了企業(yè)債發(fā)行的審批權(quán)，從而形成了現(xiàn)在企業(yè)債發(fā)行由國家發(fā)改委集中管理審批的格局。近年來，發(fā)行企業(yè)債、參與企業(yè)債交易的單位呈快速增長的趨勢，在會計核算、涉稅處理等方面，產(chǎn)生了不少問題。
一、發(fā)行單位應(yīng)關(guān)注的幾個重要問題
（一）申報方式
中央直接管理企業(yè)的申請材料可以直接向發(fā)改委申報;國務(wù)院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申報材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報;地方企業(yè)的申報材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市發(fā)改委轉(zhuǎn)報。
（二）發(fā)債單位要具備一定的條件
所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃;凈資產(chǎn)規(guī)模達到規(guī)定的要求，即股份有限公司≥人民幣3 000萬元、有限責任公司和其他類型企業(yè)≥人民幣6 000萬元;經(jīng)濟效益良好，近三個會計年度連續(xù)盈利;現(xiàn)金流狀況良好，具有較強的到期償債能力;近三年沒有違法和重大違規(guī)行為;前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集;已經(jīng)發(fā)行的企業(yè)債券沒有延遲支付本息的情形;企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%。用于固定資產(chǎn)投資項目的，累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的20%;符合國家發(fā)展改革委根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和宏觀調(diào)控需要確定的企業(yè)債券重點支持行業(yè)、最低凈資產(chǎn)規(guī)模以及發(fā)債規(guī)模的上、下限;符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（三）企業(yè)債的發(fā)行方式
企業(yè)債的發(fā)行一般有：無擔保信用債券、資產(chǎn)抵押債券和第三方擔保債券三種形式。批準發(fā)行的文件印發(fā)后，兩個月內(nèi)由銀行間債券市場和證券交易所來發(fā)行。企業(yè)債大部分在銀行間債券市場進行交易，另外部分在交易所債券市場進行交易。企業(yè)債的期限一般為3―10年，其中10年期債券較為普遍。
二、購債單位核算時應(yīng)當嚴格區(qū)分企業(yè)債與公司債
我國公募資金種類較多，股票、國債、企業(yè)債及其他公司債等都屬于公募資金的范疇。但其發(fā)行的主體、信用等各不相同，正確了解各種公募資金的差別，對企業(yè)財會人員正確把握核算標準、防范投資風(fēng)險和稅務(wù)風(fēng)險至關(guān)重要。下面著重強調(diào)企業(yè)債與公司債的區(qū)別。
（一）在交易、核算時關(guān)注發(fā)行主體的差別
在發(fā)達國家中，公司債券的發(fā)行屬公司的法定權(quán)力范疇，它無需經(jīng)政府部門審批，只需登記注冊，如上市公司的登記制，發(fā)行成功與否基本由市場決定，而我國現(xiàn)階段企業(yè)債的發(fā)行則由授權(quán)機關(guān)審核批準。
（二）關(guān)注信用基礎(chǔ)的差別
在市場經(jīng)濟中，發(fā)債公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力等是公司債券的信用基礎(chǔ)，這一機制不是強制規(guī)定的。我國的企業(yè)債券不僅通過“國有”機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落實著擔保機制，信用等級較高。
（三）關(guān)注管制程序的差別
目前我國發(fā)行公司債券雖然還實行審批制，2015年7月是我國加入WTO十五年過渡期結(jié)束之時，按國際慣例，將來公司債券的發(fā)行必然要實行登記注冊制，即只要發(fā)債公司的登記材料符合法律等制度規(guī)定，監(jiān)管機關(guān)無權(quán)限制其發(fā)債行為。而我國企業(yè)債券的發(fā)行必須經(jīng)國家發(fā)改委報國務(wù)院審批。由于擔心國有企業(yè)發(fā)債導(dǎo)致相關(guān)兌付風(fēng)險和社會問題，所以在申請發(fā)債的相關(guān)資料中，不僅要求發(fā)債企業(yè)的債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，而且要求有銀行擔保，以做到防控風(fēng)險的萬無一失;一旦債券發(fā)行，審批部門就不再對發(fā)債主體的信用等級、信息披露和市場行為進行監(jiān)管。
（四）關(guān)注發(fā)債資金用途的差別
公司債券是公司根據(jù)經(jīng)營運作具體需要所發(fā)行的債券，它的主要用途包括固定資產(chǎn)投資、技術(shù)更新改造、改善公司資金來源的結(jié)構(gòu)、調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低公司財務(wù)成本、支持公司并購和資產(chǎn)重組等，因此只要不違反有關(guān)制度規(guī)定，發(fā)債資金如何使用幾乎完全是發(fā)債公司自己的事。而我國企業(yè)債資金的用途主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術(shù)革新改造方面，并與政府部門審批的項目直接相聯(lián)。
（五）關(guān)注市場功能的差別
在發(fā)達國家中，公司債券是各類公司獲得中長期債務(wù)性資金的一個主要方式。在我國，由于企業(yè)債券實際上屬政府債券，它的發(fā)行受到行政機制的嚴格控制，不僅每年的發(fā)行數(shù)額遠低于國債、央行票據(jù)和金融債券，也明顯低于股票的融資額，為此，不論在眾多的企業(yè)融資中還是在金融市場和金融體系中，它的作用都較小。
三、企業(yè)債的會計處理與利息的核算問題
（一）發(fā)債單位的賬務(wù)處理及相關(guān)核算
1.在“應(yīng)付債券”科目下設(shè)“面值”“利息調(diào)整”“應(yīng)計利息”（核算到期一次還本付息債券每期計提的利息）三個明細科目。
2.發(fā)行債券時。
（1）發(fā)行價格。當債券票面利率與市場利率相等時，則債券按其票面價值的價格發(fā)行，通常稱為按面值發(fā)行;當債券票面利率高于市場利率時，則債券按高于其票面價值的價格發(fā)行，通常稱為溢價發(fā)行;當債券票面利率低于市場利率時，則債券按低于其票面價值的價格發(fā)行，通常稱為折價發(fā)行。
（2）發(fā)行費用處理。發(fā)行費用計入應(yīng)付債券的初始入賬金額。
例1：某企業(yè)發(fā)行債券，面值為100萬元，發(fā)行價格為120萬元，發(fā)生手續(xù)費10萬元。則企業(yè)的會計處理為：
借：銀行存款 1 100 000
貸：應(yīng)付債券――面值 1 000 000
――利息調(diào)整 100 000
3.利息調(diào)整的攤銷。利息調(diào)整應(yīng)在債券存續(xù)期間內(nèi)用實際利率法進行攤銷。實際利率法指按應(yīng)付債券的實際利率計算其攤余成本及各期利息費用的方法。實際利率是指將應(yīng)付債券在債券存續(xù)期間的未來現(xiàn)金流量，折現(xiàn)為該債券當前賬面價值所使用的利率。攤余成本的計算公式為：
期末攤余成本=期初攤余成本+利息費用-現(xiàn)金流出（應(yīng)付利息）
其中：利息費用=應(yīng)付債券期初攤余成本×實際利率，應(yīng)付利息=應(yīng)付債券面值×債券票面利率，每期利息調(diào)整的攤銷金額=實際利息費用-應(yīng)付利息。
（1）分期付息、一次還本的債券，借記“在建工程”“制造費用”“財務(wù)費用（實際利息費用）”等科目，貸記“應(yīng)付利息（按票面利率計算的利息）”“應(yīng)付債券――利息調(diào)整（差額）”科目。
（2）一次還本付息的債券，借記“在建工程”“制造費用”“財務(wù)費用（實際利息費用）”等科目，貸記“應(yīng)付債券――應(yīng)計利息（按票面利率計算的利息）”“應(yīng)付債券――利息調(diào)整（差額）”科目。
4.債券償還。到期一次還本付息債券償還時，借記“應(yīng)付債券――面值――應(yīng)計利息”科目，貸記“銀行存款”科目。分期付息到期還本債券償還時，借記“應(yīng)付債券――面值”科目，貸記“銀行存款”科目。應(yīng)當注意的是對于債券在最后一期時，需將“應(yīng)付債券――利息調(diào)整”科目余額攤銷至零。
例2：2015年12月31日，甲公司經(jīng)批準發(fā)行5年期一次還本、分期付息的公司債券1 000萬元，債券利息在每年12月31日支付，票面利率年利率為6%。假定債券發(fā)行時的市場利率為5%。
甲公司該批債券實際發(fā)行價格為：
10 000 000×（P/F，5%，5）+10 000 000×6%×（P/A，5%，5）=10 000 000×0.7835+10 000 000×6%×4.3295=10 432 700（元）
甲公司的賬務(wù)處理為：
（1）2015年12月31日發(fā)行債券時：
借：銀行存款 10 432 700
貸：應(yīng)付債券――面值 10 000 000
――利息調(diào)整 432 700
（2）2016年12月31日計算利息費用時：
借：財務(wù)費用 521 635
應(yīng)付債券――利息調(diào)整 78 365
貸：應(yīng)付利息 600 000
借：應(yīng)付利息 600 000
貸：銀行存款 600 000
2017年12月31日：
借：財務(wù)費用 517 716.75
應(yīng)付債券――利息調(diào)整 82 283.25
貸：應(yīng)付利息 （10 000 000×6%）600 000.00
2018年12月31日：
借：財務(wù)費用 513 602.59
應(yīng)付債券――利息調(diào)整 86 397.41
貸：應(yīng)付利息 600 000.00
2019年12月31日：
借：財務(wù)費用 509 282.72
應(yīng)付債券――利息調(diào)整 90 717.28
貸：應(yīng)付利息 600 000.00
（3）2020年12月31日歸還債券本金及最后一期利息費用時：
借：財務(wù)費用等 505 062.94
應(yīng)付債券――面值 10 000 000.00
――利息調(diào)整 94 937.06
貸：銀行存款 10 600 000.00
（二）購債單位的賬務(wù)處理及相關(guān)核算
例3：某年1月4日購入某企業(yè)發(fā)行三年期債券，面值100 000元，年利率10%，甲公司按11.2萬元價格購入?？铐椧延勉y行存款支付。年終按規(guī)定計提債券利息，并攤銷債券溢價，假設(shè)實際利率為8%。其會計處理為：
用銀行存款買入時：
借：持有至到期金融資產(chǎn)――成本 100 000
持有至到期金融資產(chǎn)――利息調(diào)整 12 000
貸：銀行存款 112 000
如果是分期付息：
投資收益按實際利率和攤余成本計算，第一年為112 000×0.08=8 960（元）。
借：應(yīng)收利息 10 000
貸：投資收益 8 960
持有至到期金融資產(chǎn)――利息調(diào)整 1 040
收到利息時：
借：銀行存款 10 000
貸：應(yīng)收利息 10 000
第二年攤余成本=112 000+8 960-10 000=110 960（元），投資收益110 960×0.08=8 876.8（元），以此類推最后一年還本付息，分錄同上。
四、企業(yè)債交易的相關(guān)涉稅問題
企業(yè)債的涉稅事項與平時其他業(yè)務(wù)的會計核算區(qū)別不大，但在核算時要根據(jù)其特點把握以下幾方面：
一是企業(yè)債要扣利息稅20%，有的也叫紅利稅。利息稅只在債券的除權(quán)日發(fā)放利息時一次扣除，平時不扣，也很少在債券到期還本付息時候扣除。
需要指出的是，目前的債券市場盡管春風(fēng)頻吹，但還需要切實給企業(yè)發(fā)債適度放開門檻、簡化手續(xù)、增進活力。因為，現(xiàn)在能夠發(fā)債的主體仍然是非常之少，要么是上市公司，要么是背景雄厚的國有企業(yè)，它們應(yīng)該算得上是中國企業(yè)里最好的部分了，在全部企業(yè)中估計1%都不到。而其他企業(yè)只能通過集合債籌資，并且這么多年過去也就那么幾單，僅僅覆蓋到幾十家企業(yè)。除非是財務(wù)狀況極度惡化、需要破產(chǎn)重組或者其他一些方式重組的企業(yè)――這類企業(yè)可能資金較緊，實際上只要是有造血功能的，都應(yīng)當能夠獲得發(fā)債的機會。
當然，很多企業(yè)、尤其是民營企業(yè)并不愿意發(fā)債，除非資金非常緊缺，畢竟發(fā)行債券是一個硬成本，需要還本付息，有條件的肯定優(yōu)先選擇增發(fā)股票。而且從成本上講，股權(quán)融資雖然確實很高，例如創(chuàng)業(yè)板的融資費用率達到7%，但一次性也就“搞定”了。
也有人對企業(yè)發(fā)債抱有疑慮，認為在中國現(xiàn)有的信用環(huán)境下，一旦債券市場口子開得太厲害，發(fā)債人會有賴賬的可能，形成一堆垃圾債券。即便不是這樣，相比銀行貸款、股權(quán)融資都要指明用途，監(jiān)管部門沒有對公司債募集資金的投向有一個硬性的規(guī)定，換句話說，上市公司一般只要說明是償還銀行借款和補充流動資金就可以過關(guān)。
270億元，這個數(shù)字比去年的額度高了將近50％（2001年為195億元）。不惟如此，今年企業(yè)債的實際發(fā)行規(guī)模也很可能創(chuàng)出近年新高。截止到8月底，已有六家企業(yè)已經(jīng)發(fā)行了約100億元債券。此外，業(yè)內(nèi)預(yù)計年內(nèi)至少還有三峽債、中遠債和廣東移動債等大規(guī)模發(fā)債活動，屆時總額將超過230億元――而2000年和2001年，這一數(shù)字分別為100億元和147億元。因此有媒體樂觀地宣稱，“此次發(fā)行人民幣債券計劃的規(guī)模，以及涉及的公司數(shù)量均高于以往年度，這說明政府打算放開債券市場?！?/p>
這確實有些“樂觀”。據(jù)一位業(yè)內(nèi)人士透露，此次國家計委最初上報國務(wù)院的數(shù)字超過了270億元，達到300多億元，共有13家企業(yè)在報送名單之列。最終，包括江蘇悅達和中國化工進出口總公司在內(nèi)的三家企業(yè)沒有“過關(guān)”，而中國石油天然氣股份公司（HK857）的發(fā)行額度也被削減為15億元。此舉說明國家仍有適當控制規(guī)模的意向，并不希望一下子提速過快。還有，對企業(yè)的規(guī)模、償債能力和發(fā)債募集資金的使用上，決策部門依然十分審慎，并沒有全面放寬的趨勢。據(jù)悉，江蘇悅達申報的項目屬地方的一個中小型項目，而中石油也正是由于部分申報項目尚未在國家計委立項而被削減了額度。
最終過關(guān)的有廣東移動通信有限責任公司、浙江滬杭甬高速公路（HK576）、上海久事公司、上海浦東發(fā)展集團、武漢鋼鐵（集團）公司等10家企業(yè)。其中，廣東移動――中移動（HK941）的全資子公司拿到了最大的單子，將發(fā)行80億元企業(yè)債。其次是上海久事和廣東核電，各為40億元。
此次企業(yè)債上報額度的確為近幾年規(guī)模較大的一次，尤其是在1993年《企業(yè)債券管理條例》出臺之后，但并非最大規(guī)模――1998年國家計委安排企業(yè)債發(fā)行規(guī)模曾達到380億元。同時，從絕對數(shù)字來看，中國企業(yè)債規(guī)模仍然較?。?001年末，全國企業(yè)債券發(fā)行余額僅為500億元左右，不到當年GDP的1％。而發(fā)達國家企業(yè)債券余額占當年GDP的100％左右，美國甚至超過100％。2000年，我國證券市場融資規(guī)模為6400多億元，其中，國債融資4800億元，股票融資1400億元，而企業(yè)債融資僅僅100多億元。目前中國的企業(yè)債市場既無法和國債市場的火爆場面相比，更是遠遠落后于股市的發(fā)展，成為資本市場的一只跛足。
企業(yè)債興衰
中國企業(yè)債市場的低迷和萎縮有著深刻歷史原因。
從1982年開始，一些地方國營企業(yè)開始自發(fā)地向社會或在企業(yè)內(nèi)部集資。當時主要是為企業(yè)籌集生產(chǎn)建設(shè)資金，既沒有政府對企業(yè)的許可，也沒有相應(yīng)的法律法規(guī)，更沒有統(tǒng)一的管理。截止到1986年底，這種類似于發(fā)企業(yè)債的集資行為大約籌集了近100億元的資金。
1987年3月，《企業(yè)債券管理暫行條例》（以下簡稱《暫行條例》）由國務(wù)院頒布實施。暫行條例規(guī)定，中國人民銀行是企業(yè)債券的主管機關(guān)，企業(yè)發(fā)行債券必須經(jīng)中國人民銀行批準。同時，中國人民銀行會同國家計劃、財政等部門擬定全國企業(yè)債券發(fā)行的年控制額度，下達各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列省轄市執(zhí)行。中國人民銀行對企業(yè)發(fā)行債券實行集中管理、分級審批制度。3月28日，國務(wù)院又了《國務(wù)院關(guān)于加強股票債券管理的通知》，對于上述有關(guān)條款再次作了強調(diào)。
正是在這一年，有關(guān)部門第一次編制了企業(yè)債券的發(fā)行計劃。當年，國家安排75億元的發(fā)行規(guī)模，其中地方項目30億元，重點建設(shè)項目45億元。1988年，為了控制固定資產(chǎn)投資規(guī)模，治理通貨膨脹，國家計委沒有安排企業(yè)債券發(fā)行。下半年，為解決企業(yè)流動資金困難問題，開始批準發(fā)行短期融資券。
1990年，企業(yè)債券發(fā)行首次被納入國民經(jīng)濟和社會發(fā)展計劃，并將其作為固定資產(chǎn)投資正式來源渠道。緊接著，國家計委與中國人民銀行聯(lián)合制定了企業(yè)債券額度申報制度及管理辦法。
與此同時，企業(yè)債券的年發(fā)行量開始驟然猛增，其中1992年是企業(yè)債歷史上發(fā)行量最大的一年，達到驚人的683.71億元。也就是在這一年年底，“國發(fā)68號文件”規(guī)定，企業(yè)債券由地方政府審批。
在此期間，企業(yè)債發(fā)行出現(xiàn)了一定程度的失控現(xiàn)象，一些地方越權(quán)審批，有的企業(yè)甚至只需填寫一張表格就能獲準發(fā)行。一些規(guī)模小、資信差的企業(yè)也乘機渾水摸魚，有的甚至是瀕于破產(chǎn)的企業(yè)也通過發(fā)行企業(yè)債來發(fā)工資。這一階段的主要債券品種除了中央企業(yè)債和地方企業(yè)債外，還發(fā)行了國家投資債券、國家投資公司債券、地方投資公司債券、住宅建設(shè)債券等。
1993年初，國務(wù)院批準發(fā)行490億元的企業(yè)債券。但由于不斷惡化的通貨膨脹，當年固定利率國債發(fā)行非常困難。4月，國務(wù)院宣布在國債完全發(fā)行完畢之前，不得發(fā)行企業(yè)債券，企業(yè)債券的利率不得高于新發(fā)行國債的利率，不久又宣布發(fā)行計劃改為新增銀行貸款，即債改貸。
到了1994年，企業(yè)債已一片凋零。按照《企業(yè)債券管理條例》的規(guī)定，大部分的債券品種被取消，當年僅安排地方債券發(fā)行計劃45億元。同時，早期發(fā)行的一些企業(yè)債（包括大量的融資券）的風(fēng)險開始釋放，各地陸續(xù)出現(xiàn)了到期不能兌付的問題。有數(shù)據(jù)顯示，截至1997年末，全國大約有近30億元的企業(yè)債券逾期未能兌付。其中，遼寧和吉林的情況尤為嚴重，未能兌付的比例占到總額的50％以上。某些地區(qū)還因此引發(fā)了社會問題，甚至出現(xiàn)一些惡性事件，發(fā)行企業(yè)債也一度與亂集資畫上了等號。由于當時絕大部分企業(yè)債的購買者為普通百姓，最終，各地政府不得不出面，通過“債改貸”――銀行替企業(yè)部分償付，企業(yè)欠銀行的錢轉(zhuǎn)為貸款，另外，有一部分由承銷商墊付，還有一部分則通過財政撥款的形式進行償還。在這種沉重代價之下，盡管大量企業(yè)不能兌付本息，但普通投資者基本沒有受到損失。
額度審批何時松口？
經(jīng)過無節(jié)制的過度放開之后，企業(yè)發(fā)債的布袋從此被收緊了口。1993年4月11日，國務(wù)院了“關(guān)于堅決制止亂集資和加強債券發(fā)行管理的通知”。8月2日，《企業(yè)債券管理條例》（以下簡稱條例）出臺。條例規(guī)定，將由國家計委會同中國人民銀行、財政部、國務(wù)院證券委員會擬訂全國企業(yè)債發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項指標，報國務(wù)院批準后，下達各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門執(zhí)行。未經(jīng)國務(wù)院同意，任何地方、部門不得擅自突破企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模，并不得擅自調(diào)整年度規(guī)模內(nèi)的各項指標。延續(xù)至今的極其嚴格的額度審批制度由此發(fā)端。
條例還規(guī)定，中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由央行和國家計委審批，地方企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由央行省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市分行會同同級計劃主管部門審批。自此，企業(yè)債的主要品種變成了中央企業(yè)債和地方企業(yè)債，即中央和地方的項目債。
據(jù)中國電力財務(wù)有限公司債券基金部經(jīng)理李芝木梁介紹，目前企業(yè)債券發(fā)行審批要經(jīng)過兩個階段――計劃發(fā)行額度的審批和發(fā)行申報材料的審批。以中央企業(yè)債為例，首先，除個別中央直屬的特大型企業(yè)可以直接上報國家計委外，計劃發(fā)債的企業(yè)將申請報告報到行業(yè)主管部門或行業(yè)性總公司，經(jīng)審核匯總后再上報至國家計委。與申請企業(yè)和項目有關(guān)的國家計委各個司局――一般有經(jīng)濟政策協(xié)調(diào)司、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)司、投資司、高科技司等，將會對申請進行審查后會簽。除極個別企業(yè)會單獨報送，一般情況下，國家計委都會集中篩選出一批申請企業(yè)，整體報送國務(wù)院辦公會議批準。通常，這樣的報送一年一次或兩次。
在國務(wù)院審批、國家計委正式下發(fā)額度后，企業(yè)將進行第二階段的工作――具體發(fā)行申報材料的報批。發(fā)行申報材料由發(fā)行人和主承銷商制定并報送國家計委。國家計委對承銷機構(gòu)以及發(fā)行章程等具體發(fā)行事宜進行審核后，再經(jīng)中國人民銀行核準利率（如涉及證券公司參與承銷或債券上市，須經(jīng)中國證監(jiān)會的核準）后，企業(yè)就此完成申請，進入實際發(fā)行階段。
據(jù)多家發(fā)行企業(yè)和承銷機構(gòu)介紹，從報送申請到最終發(fā)行一般要經(jīng)歷大約一年左右。記者在采訪中獲悉，廣東移動上報申請是在今年1月初，大約在5月份國家計委受理了最后一家企業(yè)的申請。至少，在新的企業(yè)債券管理條例還沒有出臺前，這種嚴格的審批制度并沒有任何調(diào)整的信號。
此外，從發(fā)行體的角度來看，今年拿到額度的10家企業(yè)幾乎全部是清一色的國有大型企業(yè)。這一原則從1993年實行以來貫徹至今，并無松動的跡象。而被視為例外的廣東移動，其本身規(guī)模雖然不大，但作為中移動（香港）的全資子公司――同時也是所有子公司中實力最強的公司――廣東移動擁有母公司以及中國移動通訊集團的雙重擔保。
1993年后，企業(yè)債基本上都與國家以及地方大型項目緊密掛鉤，且這些項目必須已在計委立項。在“八五”、“九五”時期，企業(yè)債主要用于支持能源、交通、通信、重要原材料等“瓶頸產(chǎn)業(yè)”的發(fā)展。進入“十五”后，企業(yè)債開始向基礎(chǔ)設(shè)施、西部開發(fā)以及增加投資、擴大投資傾斜。而此次獲批的10家企業(yè)的籌集項目以基礎(chǔ)設(shè)施和交通運輸為主，如上海久事公司將募集40億元用于上海軌道交通明珠二期工程，江蘇交通控股公司則計劃投入20億元用于寧靖鹽高速公路的建設(shè)。
點滴突破
在嚴格的“規(guī)矩”之下，企業(yè)債也正在各個方面尋求各種可能的突破。
近兩年來，企業(yè)債的市場發(fā)行由平淡逐漸變得火爆起來。據(jù)中信證券固定收益部高占軍博士介紹，一方面，快速發(fā)展的機構(gòu)投資者隊伍成為企業(yè)債認購的主力軍，而國債發(fā)行利率的持續(xù)走低與股票市場的長期下跌使得居民對企業(yè)債的青睞達到了前所未有的程度。年內(nèi)發(fā)行的幾只企業(yè)債，如02中國金茂債券、02神華公司債券都受到了廣泛的追捧，出現(xiàn)排隊搶購的場面；另一方面，發(fā)行企業(yè)債作為比銀行貸款、股市融資更便宜的一種融資方式和企業(yè)調(diào)整財務(wù)結(jié)構(gòu)的重要工具，對企業(yè)具有不可抵抗的“誘惑力”。發(fā)債額度的稀缺性日漸突出，也是近年來企業(yè)債發(fā)行規(guī)模逐漸擴大的一個內(nèi)在推動力。
同時，企業(yè)債在資金用途上的限制有所松動。
1993年的《企業(yè)債券管理條例》中明確規(guī)定，“所募應(yīng)當按照審批機關(guān)批準的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營”。2001年6月，廣東移動發(fā)行50億元債券，用于償還中移動（香港）收購項目中的銀團貸款――企業(yè)債的發(fā)行第一次與生產(chǎn)經(jīng)營項目脫鉤，此后更是一發(fā)而不可收：今年4月28日，金茂（集團）股份有限公司發(fā)行10億元企業(yè)債，資金用途中包括償還舊債；基于同樣的目的，廣東移動此次80億元資金是為償還欠母公司中移動28億美元的債務(wù)。今年7月，中移動（香港）貸款給廣東移動，向中國移動集團收購了八個省市的移動網(wǎng)絡(luò)；廣東核電集團公司的40億元也將用于嶺澳核電站工程款項的支付和替換過橋貸款。
此外，根據(jù)1993年頒布的《企業(yè)債券管理條例》，“企業(yè)債券的利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40％”。而實際上，近年來企業(yè)在發(fā)債中大多通過發(fā)行中長期債券或浮動利率債券來繞過40％的利率上限的限制。對此，中國電力財務(wù)公司李芝木梁認為，首先，自1996年以來，我國連續(xù)七次降息，利率已經(jīng)到達一個歷史低位。這條規(guī)定使得企業(yè)債的利率與實際收益率隨之走低，降低了投資者購買的積極性，從而直接影響到企業(yè)的發(fā)債融資；在中短期債券上，這種非市場化的“一刀切”，導(dǎo)致發(fā)行人與承銷商不管企業(yè)信用高低，一律把發(fā)行利率定在等于或接近于銀行同期居民儲蓄定期存款利率140％的最高位，因此出現(xiàn)好企業(yè)籌資成本偏高，而一般性的企業(yè)債券又不包含風(fēng)險收益的錯位現(xiàn)象。其次，目前銀行定期存款期限最長的為5年，對中長期債券而言，不能直接套用有關(guān)規(guī)定，于是給債券發(fā)行利率的確定留下了一定的活動空間。企業(yè)債市場的發(fā)展與現(xiàn)存管理法規(guī)之間存在的矛盾日漸突現(xiàn)。
新條例欲說還休
早在1999年，國家計委年便開始起草新的《企業(yè)債券管理條例》，當年底便報送到國務(wù)院。期間，新條例幾易其稿。目前，最新的條例草案已經(jīng)正式報到國務(wù)院，正在等待最終的批復(fù)。
媒體對企業(yè)債市啟動的樂觀預(yù)言，很大程度上正是來自于對新條例即將出臺的信心，而新條例的頒布無疑將會對企業(yè)債市的重新啟動產(chǎn)生巨大影響。市場人士普遍認為，新條例將會充分體現(xiàn)企業(yè)債市場化的改革取向。
記者在采訪中看到了一份國家計委報送國務(wù)院的《企業(yè)債券管理條例》（送審稿）。其中蘊涵了幾點重大的突破。
首先，審批制可能過渡為核準制。同時，取消發(fā)行計劃規(guī)模管理，淡化企業(yè)債的行政管理色彩。
其次，企業(yè)債發(fā)行的利率水平將實現(xiàn)一定程度的市場化。取消企業(yè)債利率的限制性規(guī)定，由發(fā)債企業(yè)和主承銷人根據(jù)市場情況確定企業(yè)債券的流通性、發(fā)行和付息方式，參照信用評級的結(jié)果提出利率方案，由監(jiān)督管理部門核準。
第三，放寬企業(yè)債券募集資金的使用限制，在主要用于固定資產(chǎn)投資項目的同時，可以用于其他生產(chǎn)經(jīng)營活動。
此外，送審稿中還體現(xiàn)了監(jiān)管部門“發(fā)揮中介機構(gòu)作用、強化社會監(jiān)督”等思路。
也許，“一放就亂”始終是決策者心頭一個揮之不去的陰影。所以，新條例始終是“只聞樓梯響，不見人下來”。有業(yè)內(nèi)人士指出，即使新條例很快出臺，企業(yè)債市場也不會發(fā)生跳躍式的發(fā)展，而只會在經(jīng)過一個平穩(wěn)的過渡期后實現(xiàn)有限度的市場化。
盡管條例何時出臺還是個未知數(shù)，但政策似乎并沒有因此停下腳步。幾乎就在270億元企業(yè)債額度下發(fā)的同時，9月9日，國家計委、人民銀行、國家外匯管理局等三部門聯(lián)合了《國有和國有控股企業(yè)外債風(fēng)險管理及結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)意見》，宣布“資信較好，且具備一定條件的國有大中型企業(yè)，經(jīng)國家計委、人民銀行報國務(wù)院批準后可在境內(nèi)向商業(yè)銀行等金融機構(gòu)發(fā)行外幣債券，用于外債結(jié)構(gòu)調(diào)整”。
意見還指出，該外匯債券只限于金融機構(gòu)之間進行交易，禁止居民個人和工商企業(yè)進入。有關(guān)人士指出，這對正在預(yù)熱中的企業(yè)債市場來說無疑是一個突破。
同時，該意見將“允許符合條件的國有大中型企業(yè)發(fā)行人民幣債券，用于調(diào)整外債結(jié)構(gòu)”作為鼓勵國有大中型企業(yè)加強外債風(fēng)險管理的政策措施之一。在新的企業(yè)債條例尚未出臺之際，這為類似于廣東移動等用于償債目的的企業(yè)債發(fā)行提供了新的依據(jù)。分析人士指出，這在一定程度上緩解了要求新條例盡快出臺的壓力。
蓄勢待發(fā)
企業(yè)債市場正逐漸成為中國金融體系改革中的核心問題，然而舊有范式的種種制約使得它只能繼續(xù)保持蓄勢待發(fā)的態(tài)勢。
近日，中國證監(jiān)會主席周小川在一次發(fā)言中稱，發(fā)行企業(yè)債應(yīng)根據(jù)國情進行創(chuàng)新，因為原有的先搞“精品店”再逐步擴展的思路，不可能為中小企業(yè)融資服務(wù)：一方面，在銀行資金充裕的情況下，真正特別好的企業(yè)很容易從銀行貸款，這樣的企業(yè)發(fā)債或貸款均可，發(fā)債的積極性不是很高；另一方面，由于國債和銀行貸款利率之間的關(guān)系，AAA級的企業(yè)債不一定比銀行貸款要便宜，所以也影響發(fā)債的積極性。
改革開放以來，隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步建立和金融改革的深化，我國企業(yè)債券市場不斷發(fā)展，為促進國民經(jīng)濟和加快重點項目建設(shè)發(fā)揮了積極作用。為了貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[*]3號）繼續(xù)推進我國企業(yè)債券市場的改革創(chuàng)新和穩(wěn)步發(fā)展，為國民經(jīng)濟全面協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展服務(wù)，必須進一步做好企業(yè)債券發(fā)行和監(jiān)督管理工作，在主板擴大發(fā)行規(guī)模的同時，不斷完善和規(guī)范發(fā)行程序，加強和改進債券管理，防范和化解兌付風(fēng)險。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》和國務(wù)院有關(guān)文件的規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：
一、企業(yè)債券是資本市場重要的融資手段，發(fā)行企業(yè)債券是企業(yè)有效利用社會資金、開展直接融資的重要渠道。企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行債券，應(yīng)當按照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)文件規(guī)定的條件和程序，報經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會（簡稱“國家發(fā)展改革委”）批準。
在中華人民共和國境內(nèi)注冊登記的具有法人資格的企業(yè)均可申請發(fā)行企業(yè)債券。適用《公司法》關(guān)于發(fā)行公司債券有關(guān)規(guī)定的企業(yè)，按照《公司法》的要求申請發(fā)行公司債券。
金融債券和證券公司發(fā)行債券按照其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
二、國家發(fā)展改革委依照規(guī)定的職責和國務(wù)院確定的企業(yè)債券發(fā)行總規(guī)模，會同有關(guān)部門，批準企業(yè)發(fā)行債券，并對其相關(guān)行為進行監(jiān)督管理。
未經(jīng)國家發(fā)展改革委批準，任何單位和個人不得擅自發(fā)行或者變相發(fā)行企業(yè)債券。
企業(yè)發(fā)行債券不得突破批準的發(fā)行規(guī)模；募集的資金必須由于批準的用途，不得擅自挪作他用。
三、根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》，國家發(fā)展改革委按照先核定企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模、再批準企業(yè)債券發(fā)行方案的方式，組織和實施企業(yè)債券發(fā)行審批工作。
（一）企業(yè)申請發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)符合下列條件：
1、所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃；
2、凈資產(chǎn)規(guī)模達到規(guī)定的要求；
3、經(jīng)濟效益良好，近三個會計年度連續(xù)盈利；
4、現(xiàn)金流狀況良好，具有較強的到期償債能力；
5、近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；
6、前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集；
7、已經(jīng)發(fā)行的企業(yè)債券沒有延遲支付本息的情形；
8、企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%。用于股東資產(chǎn)投資項目的，累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的20%；
9、符合國家發(fā)展改革委根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和宏觀調(diào)控需要確定的企業(yè)債券重點支持行業(yè)、最低凈資產(chǎn)規(guī)模以及發(fā)債規(guī)模的上、下限；
10、符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（二）批準企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，按照以下程序進行：
1、企業(yè)根據(jù)國家發(fā)展改革委的通知或公告，按照企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模申請材料目錄及其規(guī)定的格式（見附件一、二、三），提出債券發(fā)行規(guī)模申請。中央直接管理的企業(yè)向國家發(fā)展改革委申請；其他企業(yè)通過省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門審核后，統(tǒng)一由省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門向國家發(fā)展改革委申請（省級發(fā)展改革部門是指省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團發(fā)展改革部門，下同）。
2、國家發(fā)展改革委根據(jù)市場情況和已下達債券發(fā)行規(guī)模發(fā)行情況，不定期受理企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模申請，并按照國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院有關(guān)文件規(guī)定的發(fā)債條件，對企業(yè)的發(fā)債規(guī)模申請進行審核，符合發(fā)債條件的，核定發(fā)行規(guī)模和資金用途，報經(jīng)國務(wù)院同意后，統(tǒng)一下達發(fā)債規(guī)模并通知有關(guān)事項。中央直接管理的企業(yè)由國家發(fā)展改革委下達；其他企業(yè)由國家發(fā)展改革委下達給省級發(fā)展改革部門和國務(wù)院行業(yè)主管部門后，再由省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門下達給企業(yè)。
發(fā)行人應(yīng)在企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模下達之日起一年內(nèi)發(fā)行。
（三）批準企業(yè)債券發(fā)行方案，按照以下程序進行：
1、企業(yè)債券發(fā)行人獲準發(fā)債規(guī)模后，按照公開發(fā)行企業(yè)債券（公司債券）申請材料目錄及其規(guī)定格式（見附件四、五、六），上報企業(yè)債券發(fā)行方案。中央直接管理的企業(yè)向國家發(fā)展改革委申請；其他企業(yè)經(jīng)省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門審核后，由省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院主管部門向國家發(fā)展改革委申請。
2、國家發(fā)展改革委受理企業(yè)債券發(fā)行方案后，根據(jù)法律法規(guī)及國務(wù)院有關(guān)文件規(guī)定的發(fā)債條件，以及國家發(fā)展改革委下達規(guī)模通知的要求，對企業(yè)債券發(fā)行方案申請材料進行審核，提出反饋意見，通知發(fā)行人及主承銷商補充和修改申報材料。
3、發(fā)行人及主承銷商根據(jù)國家發(fā)展改革委提出的反饋意見，對企業(yè)債券發(fā)行方案及申報材料進行修改和調(diào)整，并出具文件進行說明。
4、國家發(fā)展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監(jiān)會后，印發(fā)企業(yè)債券發(fā)行批準文件，并抄送各營業(yè)網(wǎng)點所在地省級發(fā)展改革部門等有關(guān)單位，中央直接管理的企業(yè)由國家發(fā)展改革委批復(fù)；其他企業(yè)由國家發(fā)展改革委批復(fù)給省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門后，再由省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門批復(fù)給企業(yè)。
企業(yè)債券須在批準文件印發(fā)之日起兩個月內(nèi)開始發(fā)行。
四、按照《證券法》的規(guī)定，企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模和發(fā)行方案的審批期限合計為三個月，從國家發(fā)展改革委受理企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模申請材料開始計算，期間企業(yè)根據(jù)國家發(fā)展改革委的反饋意見補充和修改申報材料的時間、企業(yè)獲準發(fā)債規(guī)模后編制企業(yè)債券發(fā)行方案的時間（至國家發(fā)展改革委受理發(fā)行方案止）、國家發(fā)展改革委上報國務(wù)院的時間除外。
五、企業(yè)發(fā)行債券的募集資金投向應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。用于固定資產(chǎn)投資項目的，該項目應(yīng)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資項目的管理程序；不得用于房地產(chǎn)買賣和股票、期貨交易等風(fēng)險性投資。
六、為了防范和化解企業(yè)債券兌付風(fēng)險，發(fā)行人應(yīng)當切實做好企業(yè)債券發(fā)行的擔保工作，按照《擔保法》的有關(guān)規(guī)定，聘請其他獨立經(jīng)濟法人依法進行擔保，并按照規(guī)定格式以書面形式出具擔保函（見附件七）。以保證方式提供擔保的，擔保人應(yīng)當承擔連帶責任。
七、為進一步推動企業(yè)債券市場規(guī)范化發(fā)展，保護投資者權(quán)益，參與企業(yè)債券發(fā)行的中介機構(gòu)應(yīng)具有從事企業(yè)債券發(fā)行業(yè)務(wù)的資格，遵紀守法，勤勉盡責，出具的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假材料、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
（一）發(fā)行人應(yīng)當聘請有資格的信用評級機構(gòu)對其發(fā)行的企業(yè)債券進行信用評級，其中至少有一家信用評級機構(gòu)承擔過*年以后下達企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模的企業(yè)債券評級業(yè)務(wù)。
（二）發(fā)行人及其擔保人提供的最近三年財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤和利潤分配表、現(xiàn)金流量表）應(yīng)當經(jīng)具有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行審計。
（三）企業(yè)債券發(fā)行申請材料應(yīng)當有具有從業(yè)資格的律師事務(wù)所進行資格審查和提供法律認證。
（四）發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)當由具有承銷資格的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，企業(yè)不得自行銷售企業(yè)債券。主承銷商由企業(yè)自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業(yè)債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。
1、企業(yè)債券承銷團的主承銷商和副主承銷商除具有規(guī)定的資格外，還應(yīng)符合以下條件：
（1）已經(jīng)承擔過*年以后下達規(guī)模的企業(yè)債券發(fā)行主承銷商、或累計承擔過3次以上副主承銷商的金融機構(gòu)方可擔任主承銷商；
（2）已經(jīng)承擔過*年以后下達規(guī)模的企業(yè)債券發(fā)行副主承銷商、或累計承擔過3次以上分銷商的金融機構(gòu)方可擔副主承銷商。
（3）企業(yè)集團財務(wù)公司可以承銷本集團發(fā)行的企業(yè)債券，但不宜作為主承銷商。
2、承銷商應(yīng)當承擔以下職責和義務(wù)：
（1）承銷企業(yè)債券；
（2）發(fā)行人兌付企業(yè)債券本息；
（3）或者協(xié)助企業(yè)債券持有人進行企業(yè)債券交易；
（4）主承銷商對發(fā)行人申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，督促企業(yè)及時履行信息披露義務(wù)；
（5）企業(yè)或者其擔保人不履行債務(wù)時，主承銷商應(yīng)企業(yè)債券持有人進行追償；
3、企業(yè)債券發(fā)行采用包銷方式的，各承銷商包銷的企業(yè)債券金額原則上不得超過其上年末凈資產(chǎn)的三分之一。
4、承銷商的承銷傭金以發(fā)行企業(yè)債券總面額為基數(shù)，嚴格按超額累退費率計收，不得擅自提高或降低收費標準（具體標準見附件八）。
5、為防止企業(yè)債券發(fā)行過程中不利于市場健康發(fā)展的現(xiàn)象發(fā)生，企業(yè)債券發(fā)行應(yīng)按照公正、公平、公開的原則進行，改革和完善發(fā)行方式，提高工作透明度。嚴禁名義承銷、虛假銷售行為。
八、企業(yè)債券利率由發(fā)行人和承銷機構(gòu)按照《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)，根據(jù)企業(yè)債券信用登記和市場情況提出，國家發(fā)展改革委協(xié)商有關(guān)部門批準。
九、企業(yè)債券發(fā)行可以采取無記名實物券、實名制記賬式、無紙化電子記賬式等多種發(fā)行方式。
無記名實物券企業(yè)債券應(yīng)當在制定的有價證券印制單位印制。
實名制記賬式企業(yè)債券應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定進行債權(quán)登記托管。托管人為實名制記賬式企業(yè)債券的法定債權(quán)登記人，在企業(yè)債券發(fā)行結(jié)束后負責對企業(yè)債券進行債權(quán)管理、權(quán)益監(jiān)護和兌付，并負責向投資者提供有關(guān)信息服務(wù)。
十、為進一步推動企業(yè)債券流通市場的發(fā)展，提高企業(yè)債券的流動性，分散風(fēng)險，保護投資者利益，鼓勵企業(yè)債券在經(jīng)國家批準的交易場所依法進行交易。
十一、為保證企業(yè)債券按期兌付，維護企業(yè)債券市場健康有序發(fā)展，發(fā)行人、擔保人應(yīng)制定切實可行的償債計劃并認真執(zhí)行，確保企業(yè)債券本息按期兌付。主承銷商應(yīng)監(jiān)督發(fā)行人、擔保人償債計劃的執(zhí)行情況，各承銷商應(yīng)切實履行兌付企業(yè)債券本息的職責。
（一）發(fā)行人應(yīng)當在債券本金兌付首日60日前向國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。
（二）發(fā)行人應(yīng)當在企業(yè)債券付息首日5個工作日前通過指定媒體公布付息事項。
（三）企業(yè)債券本息兌付首日5個工作日前，發(fā)行人應(yīng)當將兌付資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業(yè)債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業(yè)債券劃入主承銷商指定的賬戶。
（四）發(fā)行人不能按照規(guī)定期限履行兌付義務(wù)的，主承銷商應(yīng)當及時通知擔保人履行擔保義務(wù)。
（五）主承銷商應(yīng)當在企業(yè)債券發(fā)行和兌付工作結(jié)束后15個工作日內(nèi)，將企業(yè)債券發(fā)行、兌付情況報國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門。
各地發(fā)展改革部門應(yīng)主動取得各級人民政府及其有關(guān)部門的支持，督促發(fā)行人、擔保人、承銷商、托管人做好企業(yè)債券兌付工作，協(xié)調(diào)解決企業(yè)債券兌付中出現(xiàn)的問題，維護社會穩(wěn)定。
十二、為充分維護投資者權(quán)益，各發(fā)行人及其他企業(yè)債券參與主體要重視企業(yè)債券信息披露工作，最大限度地向企業(yè)債券投資者披露發(fā)行人、擔保人的重大信息，便于投資者及時做出投資或避險選擇。
（一）發(fā)行人應(yīng)當通過指定媒體，在債券發(fā)行首日3日前公告企業(yè)債券發(fā)行公告或公司債券募集說明書。發(fā)行公告和募集說明書應(yīng)當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（二）發(fā)行人應(yīng)當在債券存續(xù)期間的每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門報送發(fā)行人、擔保人經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，并公開披露。
（三）在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人、擔保人發(fā)生可能影響企業(yè)債券兌付的重大事項時，發(fā)行人應(yīng)當及時向國家發(fā)展改革委報告，并公開披露。
（四）在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當委托原信用評級機構(gòu)每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構(gòu)出具企業(yè)債券跟蹤評級結(jié)果之后十五日內(nèi)，將跟蹤評級結(jié)果報國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門，并公告披露。
十三、為了進一步加強企業(yè)債券監(jiān)督管理工作，國家發(fā)展改革委依法對企業(yè)債券的發(fā)行、托管、兌付、信息披露、募集資金使用等以及在證券交易所之外其他合法交易等相關(guān)事項進行監(jiān)督管理，維護企業(yè)債券市場秩序。
（一）國家發(fā)展改革委根據(jù)工作需要授權(quán)省級發(fā)展改革部門對本行政區(qū)域內(nèi)企業(yè)債券發(fā)行及其相關(guān)活動進行監(jiān)督檢查，省級發(fā)展改革部門應(yīng)當及時將監(jiān)督檢查結(jié)果報告國家發(fā)展改革委。
一、企業(yè)債券是資本市場重要的融資手段，發(fā)行企業(yè)債券是企業(yè)有效利用社會資金、開展直接融資的重要渠道。企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行債券，應(yīng)當按照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)文件規(guī)定的條件和程序，報經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會（簡稱“國家發(fā)展改革委”）批準。
在中華人民共和國境內(nèi)注冊登記的具有法人資格的企業(yè)均可申請發(fā)行企業(yè)債券。適用《公司法》關(guān)于發(fā)行公司債券有關(guān)規(guī)定的企業(yè)，按照《公司法》的要求申請發(fā)行公司債券。
金融債券和證券公司發(fā)行債券按照其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
二、國家發(fā)展改革委依照規(guī)定的職責和國務(wù)院確定的企業(yè)債券發(fā)行總規(guī)模，會同有關(guān)部門，批準企業(yè)發(fā)行債券，并對其相關(guān)行為進行監(jiān)督管理。
未經(jīng)國家發(fā)展改革委批準，任何單位和個人不得擅自發(fā)行或者變相發(fā)行企業(yè)債券。
企業(yè)發(fā)行債券不得突破批準的發(fā)行規(guī)模；募集的資金必須由于批準的用途，不得擅自挪作他用。
三、根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》，國家發(fā)展改革委按照先核定企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模、再批準企業(yè)債券發(fā)行方案的方式，組織和實施企業(yè)債券發(fā)行審批工作。
（一）企業(yè)申請發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)符合下列條件：
1、所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃；
2、凈資產(chǎn)規(guī)模達到規(guī)定的要求；
3、經(jīng)濟效益良好，近三個會計年度連續(xù)盈利；
4、現(xiàn)金流狀況良好，具有較強的到期償債能力；
5、近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；
6、前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集；
7、已經(jīng)發(fā)行的企業(yè)債券沒有延遲支付本息的情形；
8、企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%。用于股東資產(chǎn)投資項目的，累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的20%；
9、符合國家發(fā)展改革委根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和宏觀調(diào)控需要確定的企業(yè)債券重點支持行業(yè)、最低凈資產(chǎn)規(guī)模以及發(fā)債規(guī)模的上、下限；
10、符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（二）批準企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，按照以下程序進行：
1、企業(yè)根據(jù)國家發(fā)展改革委的通知或公告，按照企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模申請材料目錄及其規(guī)定的格式（見附件一、二、三），提出債券發(fā)行規(guī)模申請。中央直接管理的企業(yè)向國家發(fā)展改革委申請；其他企業(yè)通過省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門審核后，統(tǒng)一由省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門向國家發(fā)展改革委申請（省級發(fā)展改革部門是指省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團發(fā)展改革部門，下同）。
2、國家發(fā)展改革委根據(jù)市場情況和已下達債券發(fā)行規(guī)模發(fā)行情況，不定期受理企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模申請，并按照國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院有關(guān)文件規(guī)定的發(fā)債條件，對企業(yè)的發(fā)債規(guī)模申請進行審核，符合發(fā)債條件的，核定發(fā)行規(guī)模和資金用途，報經(jīng)國務(wù)院同意后，統(tǒng)一下達發(fā)債規(guī)模并通知有關(guān)事項。中央直接管理的企業(yè)由國家發(fā)展改革委下達；其他企業(yè)由國家發(fā)展改革委下達給省級發(fā)展改革部門和國務(wù)院行業(yè)主管部門后，再由省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門下達給企業(yè)。
發(fā)行人應(yīng)在企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模下達之日起一年內(nèi)發(fā)行。
（三）批準企業(yè)債券發(fā)行方案，按照以下程序進行：
1、企業(yè)債券發(fā)行人獲準發(fā)債規(guī)模后，按照公開發(fā)行企業(yè)債券（公司債券）申請材料目錄及其規(guī)定格式（見附件四、五、六），上報企業(yè)債券發(fā)行方案。中央直接管理的企業(yè)向國家發(fā)展改革委申請；其他企業(yè)經(jīng)省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門審核后，由省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院主管部門向國家發(fā)展改革委申請。
2、國家發(fā)展改革委受理企業(yè)債券發(fā)行方案后，根據(jù)法律法規(guī)及國務(wù)院有關(guān)文件規(guī)定的發(fā)債條件，以及國家發(fā)展改革委下達規(guī)模通知的要求，對企業(yè)債券發(fā)行方案申請材料進行審核，提出反饋意見，通知發(fā)行人及主承銷商補充和修改申報材料。
3、發(fā)行人及主承銷商根據(jù)國家發(fā)展改革委提出的反饋意見，對企業(yè)債券發(fā)行方案及申報材料進行修改和調(diào)整，并出具文件進行說明。
4、國家發(fā)展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監(jiān)會后，印發(fā)企業(yè)債券發(fā)行批準文件，并抄送各營業(yè)網(wǎng)點所在地省級發(fā)展改革部門等有關(guān)單位，中央直接管理的企業(yè)由國家發(fā)展改革委批復(fù)；其他企業(yè)由國家發(fā)展改革委批復(fù)給省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門后，再由省級發(fā)展改革部門或國務(wù)院行業(yè)主管部門批復(fù)給企業(yè)。
企業(yè)債券須在批準文件印發(fā)之日起兩個月內(nèi)開始發(fā)行。
四、按照《證券法》的規(guī)定，企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模和發(fā)行方案的審批期限合計為三個月，從國家發(fā)展改革委受理企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模申請材料開始計算，期間企業(yè)根據(jù)國家發(fā)展改革委的反饋意見補充和修改申報材料的時間、企業(yè)獲準發(fā)債規(guī)模后編制企業(yè)債券發(fā)行方案的時間（至國家發(fā)展改革委受理發(fā)行方案止）、國家發(fā)展改革委上報國務(wù)院的時間除外。
五、企業(yè)發(fā)行債券的募集資金投向應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。用于固定資產(chǎn)投資項目的，該項目應(yīng)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資項目的管理程序；不得用于房地產(chǎn)買賣和股票、期貨交易等風(fēng)險性投資。
六、為了防范和化解企業(yè)債券兌付風(fēng)險，發(fā)行人應(yīng)當切實做好企業(yè)債券發(fā)行的擔保工作，按照《擔保法》的有關(guān)規(guī)定，聘請其他獨立經(jīng)濟法人依法進行擔保，并按照規(guī)定格式以書面形式出具擔保函（見附件七）。以保證方式提供擔保的，擔保人應(yīng)當承擔連帶責任。
七、為進一步推動企業(yè)債券市場規(guī)范化發(fā)展，保護投資者權(quán)益，參與企業(yè)債券發(fā)行的中介機構(gòu)應(yīng)具有從事企業(yè)債券發(fā)行業(yè)務(wù)的資格，遵紀守法，勤勉盡責，出具的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假材料、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
（一）發(fā)行人應(yīng)當聘請有資格的信用評級機構(gòu)對其發(fā)行的企業(yè)債券進行信用評級，其中至少有一家信用評級機構(gòu)承擔過2000年以后下達企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模的企業(yè)債券評級業(yè)務(wù)。
（二）發(fā)行人及其擔保人提供的最近三年財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤和利潤分配表、現(xiàn)金流量表）應(yīng)當經(jīng)具有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行審計。
（三）企業(yè)債券發(fā)行申請材料應(yīng)當有具有從業(yè)資格的律師事務(wù)所進行資格審查和提供法律認證。
（四）發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)當由具有承銷資格的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，企業(yè)不得自行銷售企業(yè)債券。主承銷商由企業(yè)自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業(yè)債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。
1、企業(yè)債券承銷團的主承銷商和副主承銷商除具有規(guī)定的資格外，還應(yīng)符合以下條件：
（1）已經(jīng)承擔過2000年以后下達規(guī)模的企業(yè)債券發(fā)行主承銷商、或累計承擔過3次以上副主承銷商的金融機構(gòu)方可擔任主承銷商；
（2）已經(jīng)承擔過2000年以后下達規(guī)模的企業(yè)債券發(fā)行副主承銷商、或累計承擔過3次以上分銷商的金融機構(gòu)方可擔副主承銷商。
（3）企業(yè)集團財務(wù)公司可以承銷本集團發(fā)行的企業(yè)債券，但不宜作為主承銷商。
2、承銷商應(yīng)當承擔以下職責和義務(wù)：
（1）承銷企業(yè)債券；
（2）發(fā)行人兌付企業(yè)債券本息；
（3）或者協(xié)助企業(yè)債券持有人進行企業(yè)債券交易；
（4）主承銷商對發(fā)行人申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，督促企業(yè)及時履行信息披露義務(wù)；
（5）企業(yè)或者其擔保人不履行債務(wù)時，主承銷商應(yīng)企業(yè)債券持有人進行追償；
3、企業(yè)債券發(fā)行采用包銷方式的，各承銷商包銷的企業(yè)債券金額原則上不得超過其上年末凈資產(chǎn)的三分之一。
4、承銷商的承銷傭金以發(fā)行企業(yè)債券總面額為基數(shù)，嚴格按超額累退費率計收，不得擅自提高或降低收費標準（具體標準見附件八）。
5、為防止企業(yè)債券發(fā)行過程中不利于市場健康發(fā)展的現(xiàn)象發(fā)生，企業(yè)債券發(fā)行應(yīng)按照公正、公平、公開的原則進行，改革和完善發(fā)行方式，提高工作透明度。嚴禁名義承銷、虛假銷售行為。
八、企業(yè)債券利率由發(fā)行人和承銷機構(gòu)按照《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)，根據(jù)企業(yè)債券信用登記和市場情況提出，國家發(fā)展改革委協(xié)商有關(guān)部門批準。
九、企業(yè)債券發(fā)行可以采取無記名實物券、實名制記賬式、無紙化電子記賬式等多種發(fā)行方式。
無記名實物券企業(yè)債券應(yīng)當在制定的有價證券印制單位印制。
實名制記賬式企業(yè)債券應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定進行債權(quán)登記托管。托管人為實名制記賬式企業(yè)債券的法定債權(quán)登記人，在企業(yè)債券發(fā)行結(jié)束后負責對企業(yè)債券進行債權(quán)管理、權(quán)益監(jiān)護和兌付，并負責向投資者提供有關(guān)信息服務(wù)。
十、為進一步推動企業(yè)債券流通市場的發(fā)展，提高企業(yè)債券的流動性，分散風(fēng)險，保護投資者利益，鼓勵企業(yè)債券在經(jīng)國家批準的交易場所依法進行交易。
十一、為保證企業(yè)債券按期兌付，維護企業(yè)債券市場健康有序發(fā)展，發(fā)行人、擔保人應(yīng)制定切實可行的償債計劃并認真執(zhí)行，確保企業(yè)債券本息按期兌付。主承銷商應(yīng)監(jiān)督發(fā)行人、擔保人償債計劃的執(zhí)行情況，各承銷商應(yīng)切實履行兌付企業(yè)債券本息的職責。
（一）發(fā)行人應(yīng)當在債券本金兌付首日60日前向國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。
（二）發(fā)行人應(yīng)當在企業(yè)債券付息首日5個工作日前通過指定媒體公布付息事項。
（三）企業(yè)債券本息兌付首日5個工作日前，發(fā)行人應(yīng)當將兌付資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業(yè)債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業(yè)債券劃入主承銷商指定的賬戶。
（四）發(fā)行人不能按照規(guī)定期限履行兌付義務(wù)的，主承銷商應(yīng)當及時通知擔保人履行擔保義務(wù)。
（五）主承銷商應(yīng)當在企業(yè)債券發(fā)行和兌付工作結(jié)束后15個工作日內(nèi)，將企業(yè)債券發(fā)行、兌付情況報國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門。
各地發(fā)展改革部門應(yīng)主動取得各級人民政府及其有關(guān)部門的支持，督促發(fā)行人、擔保人、承銷商、托管人做好企業(yè)債券兌付工作，協(xié)調(diào)解決企業(yè)債券兌付中出現(xiàn)的問題，維護社會穩(wěn)定。
十二、為充分維護投資者權(quán)益，各發(fā)行人及其他企業(yè)債券參與主體要重視企業(yè)債券信息披露工作，最大限度地向企業(yè)債券投資者披露發(fā)行人、擔保人的重大信息，便于投資者及時做出投資或避險選擇。
（一）發(fā)行人應(yīng)當通過指定媒體，在債券發(fā)行首日3日前公告企業(yè)債券發(fā)行公告或公司債券募集說明書。發(fā)行公告和募集說明書應(yīng)當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（二）發(fā)行人應(yīng)當在債券存續(xù)期間的每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門報送發(fā)行人、擔保人經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，并公開披露。
（三）在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人、擔保人發(fā)生可能影響企業(yè)債券兌付的重大事項時，發(fā)行人應(yīng)當及時向國家發(fā)展改革委報告，并公開披露。
（四）在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當委托原信用評級機構(gòu)每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構(gòu)出具企業(yè)債券跟蹤評級結(jié)果之后十五日內(nèi)，將跟蹤評級結(jié)果報國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門，并公告披露。
十三、為了進一步加強企業(yè)債券監(jiān)督管理工作，國家發(fā)展改革委依法對企業(yè)債券的發(fā)行、托管、兌付、信息披露、募集資金使用等以及在證券交易所之外其他合法交易等相關(guān)事項進行監(jiān)督管理，維護企業(yè)債券市場秩序。
（一）國家發(fā)展改革委根據(jù)工作需要授權(quán)省級發(fā)展改革部門對本行政區(qū)域內(nèi)企業(yè)債券發(fā)行及其相關(guān)活動進行監(jiān)督檢查，省級發(fā)展改革部門應(yīng)當及時將監(jiān)督檢查結(jié)果報告國家發(fā)展改革委。
為督促具有主承銷資格的證券公司（以下簡稱公司）切實履行《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)賦予的對證券發(fā)行申請材料的核查職責，提高證券發(fā)行申請材料的質(zhì)量，現(xiàn)就建立證券發(fā)行申請材料主承銷商核對制度的有關(guān)問題規(guī)定如下，請遵照執(zhí)行，并將實施中的新情況和新問題及時報告我會。
一、公司在承銷證券的過程中，應(yīng)按照《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策要求，在做好盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對擬報送的證券發(fā)行申請材料及其他有關(guān)文件進行核對。
二、公司應(yīng)按要求填報《證券發(fā)行申請材料核對表》（以下簡稱《核對表》），對證券發(fā)行申請材料進行嚴格的質(zhì)量控制。公司填報《核對表》應(yīng)當符合以下要求：
（一）公司應(yīng)對每家發(fā)行人擬報送的申請材料按要求的內(nèi)容和格式填制《核對表》。《核對表》的份數(shù)應(yīng)與申請材料的份數(shù)一致，并單獨裝訂，與發(fā)行人的申報材料一同報送。
（二）發(fā)行上市可轉(zhuǎn)換債券、公司債券等其他證券，參照股票發(fā)行填報《核對表》。
（三）公司對發(fā)行人申請材料的核對意見應(yīng)按要求經(jīng)內(nèi)核小組集體討論通過。內(nèi)核小組對《核對表》的討論意見應(yīng)制作書面記錄，并歸檔保存和備查。
（四）《核對表》由公司內(nèi)核小組指定專人按內(nèi)核小組的討論意見填列，填寫應(yīng)使用藍色或黑色鋼筆或毛筆。
（五）填表人員、公司內(nèi)核小組組長及公司法人代表（或其授權(quán)代表）應(yīng)按要求對《核對表》簽署意見，并由公司加蓋印章。
（六）對未按要求制作和填報《核對表》的，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部將不受理其發(fā)行申請材料。
（七）公司對發(fā)行人申請材料中應(yīng)予核對的、《核對表》中未列出的其他重大問題和事實也應(yīng)依法進行核對，并填入“其他重大事項”欄內(nèi)。
（八）公司填報《核對表》時，若發(fā)現(xiàn)有關(guān)欄目不適用或存在其他需要說明的事項，可在備注欄中作出說明。備注欄不足填寫的，可加附頁說明。
三、公司對填報的《核對表》負有直接責任，證券發(fā)行人及有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當積極配合公司的核對工作，并按公司的要求及時提供必要的補充資料、解釋或說明。
